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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金４６５，４９３，６１７．５５元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】２０８号）文《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（Ａ股）１３７，６０６，０１６股，发行价格９．２４元，募集资金总额为人民币１，２７１，４７９，５８７．８４元。扣除发行费用人民币３３，９２９，５８７．８４元后，公司募集资金净额为人民币１，２３７，５５０，０００．００元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１１】第１０００５３５００６１号”《验资报告》。

二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况

截至２０１１年５月１７日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币４６５，４９３，６１７．５５元，具体使用情况如下：

自筹资金预先投入项目情况表

单位：元

三、募集资金置换方案

以本次募集资金４６５，４９３，６１７．５５元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、募集资金置换方案的审议情况

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

五、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、注册会计师鉴证

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字【２０１１】第１０００５３５００８３号《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

报告认为：“公司管理层编制的《广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司截至２０１１年５月１７日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况。

２、监事会意见

公司监事会于２０１１年５月１８日召开的第六届监事会第十一次会议上审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：“公司将本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金４６５，４９３，６１７．５５元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。”

３、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规；公司前期投入自筹资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司以募集资金４６５，４９３，６１７．５５元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

４、保荐机构核查意见

公司保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。保荐机构认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司按规定实施该等事项。”

六、备查文件：

１、公司第六届董事会第十五次会议决议；

２、公司第六届监事会第十一次会议决议；

３、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字【２０１１】第１０００５３５００８３号《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

４、公司独立董事意见；

５、公司保荐人东莞证券有限责任公司出具的《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１１年５月２０日