证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１１－０１８

广东德美精细化工股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于２０１１年５月１６日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于２０１１年５月１９日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次会议为临时董事会。

本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。

全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：

一、会议以 ８ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整的议案》，关联董事范小平先生回避表决。

《公司关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整的公告》刊登于２０１１年５月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１１－０１９

广东德美精细化工股份有限公司

关于《股票期权激励计划》股票期权

行权价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权激励计划简述

１、公司２００８年７月１４日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了修改《广东德美精细化工股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００８年度）（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的议案，修改后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００８年８ 月１８ 日，公司召开２００８年第三次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划，本计划拟授予２５７名激励对象１３４０万股股票期权。２００８年８月２６日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了以２００８ 年８月２６日为股权激励计划的授权日。

２、２００８年９月１０日，公司发布《关于对股权激励计划进行调整的公告》，６名参与激励计划的员工由于离职，拟被授予的７．９万股股票期权被取消，调整后本计划拟授予２５１名激励对象１３３２．１万股股票期权，占本公司股本总额１３４００万股的９．９４％；本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票；激励对象的范围为本公司董事、高管、关键岗位员工及其控股子公司关键岗位员工２５１人；本计划的股票来源为德美化工向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。

３、２００８年９月２０日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司股票期权激励计划的股票期权登记完成。

４、２００９年８月２２日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整及可行权的议案》。本计划股票期权的授予日为２００８年８月２６日，行权价格为１７．３８元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

５、２００９年８月２２日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权行权价格调整及可行权的议案》，该议案已于２００９年９月１０日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。因公司２００８年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整，此次调整后的行权价格为１７．２２元。

６、２００９年９月１８日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权数量和行权价格调整及有关事项的议案》。因公司２００９年中期以资本公积金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。期权数量调整为２１３１．３６万股，行权价格调整为１０．７６２５元。

７、２００９年９月２５日，公司发布了《关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公告》，截止２００９ 年９月２４日，公司已完成首期行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为２００９ 年９月２８日，其中３ 名现任高管范小平、周红艳、郝结明持有的４３．６８万股自该上市日期起按相关规定锁定６ 个月，其余２３５名激励对象本次行权所持有的股票５８５．４３２万股无锁定期。１３名激励对象本次未行权，涉及的股票期权为１０．２９６万股。所有参与本次行权的２３８名激励对象已于２００９ 年９月１８日向公司足额缴纳的行权资金６７，７０８，１７９元。本次激励对象向公司缴纳的行权资金６７，７０８，１７９元用于补充公司流动资金。

深圳南方民和会计师事务所有限公司于２００９ 年９月１８日就此事出具了（２００９）深南验字第１００号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币１３４，０００，０００．００元，股本人民币１３４，０００，０００．００元，业经深圳南方民和会计师事务所审验，并于２００６年７月１３日出具深南验字（２００６）第０４９号验资报告。截至２００９年９月１８日止，变更后的累计注册资本为人民币２２０，６９１，１２０．００元，股本人民币２２０，６９１，１２０．００元。

８、２０１０年８月２４日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于＜股票期权激励计划＞调整及第二期可行权的议案》。因公司２００９年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整，此次调整后的行权价格为１０．６０２５元。公司于２０１０年８月１４日接公司人力资源部通知，公司参与本次股权激励计划的被激励人员中有２３名被激励人员已办理退休和离职手续，该２３名员工中包含原１３名未进行第一期行权的员工。根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股权激励计划实施结束后对上述人员的股票期权予以注销。

９、２０１１年４月１４日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞股票期权数量和行权价格调整的议案》。因公司２０１０年中期以资本公积金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。调整后股权期权激励数量为２１，０３１，４７２份，其中拟注销５１５，６８０份；行权价格为７．５７３２元。

二、公司股票期权行权数量及行权价格调整具体情况

１、公司于２０１１年５月１６日接公司人力资源部通知，公司被激励人员中有７名被激励人员已离职手续，具体如下：

根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上述人员的股票期权予以注销。

２、公司股票期权行权数量及行权价格历次调整情况表

三、本次调整《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权价格的情况

根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

２０１１年５月１６日，公司召开了２０１０年年度股东大会，会议审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，本次分红派息的股权登记日为２０１１年５月２３日，除权除息日为２０１１年５月２４日。公司２０１０年度利润分配方案为：公司以２０１０年末股本３０８，９６７，５６８股为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１．２０元（含税），共计派发现金股利３７，０７６，１０８．１６元，剩余未分配利润５０６，９２３，８３５．０８ 元结转以后年度分配。

鉴于上述权益分派情况，公司需对《股权期权激励计划》的股票期权数量和行权价格进行相应调整，调整后股权期权激励行权价格自董事会通过之日起生效，具体调整情况如下：

（一）关于股权激励价格的调整

鉴于上述分红派息情况，公司需对《股权期权激励计划》的行权价格进行相应调整，调整后股权期权激励行权价格自２０１１年５月２４日起生效，具体调整情况如下：

派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

根据上述公式计算得出：调整后股票期权行权价格＝７．５７３２－０．１２＝７．４５３２（元）

四、独立董事对此次价格调整的独立意见

公司独立董事对本次调整进行了事前审核，发表独立意见如下：

１、张艳军、丛建华、徐永、高光东、朱伟杰、李斌、邓会奇等七人已办理离职手续。根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上述人员的股票期权予以注销。

２、经核查，我们认为本次董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规的规定，符合《广东德美精细化工股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００８年度）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

五、监事会的核实意见

公司监事会对本次股权激励计划调整的被激励人员的情况进行了核实，认为：张艳军、丛建华、徐永、高光东、朱伟杰、李斌、邓会奇等七人已办理离职手续。根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上述人员的股票期权予以注销。

六、董事会薪酬与考核委员会的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划调整的被激励人员的情况进行了核实，认为：张艳军、丛建华、徐永、高光东、朱伟杰、李斌、邓会奇等七人已办理离职手续。根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上述人员的股票期权予以注销。

七、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所杨涛律师、胡云云律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：德美化工本次Ａ股股票期权激励计划之股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、备查文件

１、 第三届董事会第二十一次会议决议

２、 独立董事意见

３、 监事会核实意见

４、 董事会薪酬与考核委员会核实意见

５、 广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一一年五月 日