证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０２７

深圳市天威视讯股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年５月１３日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于２０１１年５月１８日以通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议。会议应参加表决董事１１名，实际表决董事１１名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：

在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等５名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

公司上述关联交易涉及的关联方为控股股东深圳广播电影电视集团，因此公司由深圳广播电影电视集团提名的５名董事吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案进行了回避表决。

公司拟与深圳广播电影电视集团签订合同，由深圳广播电影电视集团租赁公司所提供的有线数字电视专网建设的设备和服务，合同总金额为３２０万元，具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１－０２８号《日常关联交易公告》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一一年五月二十日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０２８

深圳市天威视讯股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月１８日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

１、公司拟与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）签订合同，由深圳广电集团租赁公司所提供的有线数字电视专网建设的设备和服务，合同总金额为３２０万元。

深圳广电集团系公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。

２、公司于２０１１年５月１８日召开第五届董事会第二十四次会议，出席董事１１人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等５名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

３、本次关联交易概况：

二、关联人介绍和关联关系

深圳广电集团成立于２００４年６月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有１１个电视频道和４套广播频率（其中包括１个卫星电视频道、１个移动电视频道、１个ＤＶ付费频道、和１个购物频道、７个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为２４８，１８４万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至２０１０年１２月３１日，深圳广电集团本部总资产为３６７，６５８万元，净资产为２６５，８３８万元，２０１０年度营业收入为１６６，４６９万元，净利润为３，３３７万元。（以上财务数据未经审计）

深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形。

目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于３０％，本项关联交易的金额较小，基本不存在形成坏帐的可能。２０１０年度公司及其控股子公司与深圳广电集团发生的关联交易总金额为９，４５０．３８万元。

三、关联交易主要内容

１、公司与深圳广电集团签订合同是以深圳市东方招标有限公司成交通知书确定的价格作为此次交易的金额，交易是公开、公平、公正的。

２、关联交易合同签署情况和主要内容：

公司拟与深圳广电集团签订《ＭＭＣ有线数字电视专网建设租赁项目合同》，合同约定：公司向深圳广电集团提供租赁有线数字电视专网建设的设备和服务，租赁期限为２０１１年８月１日０∶００至２０１１年８月２４日２４∶００，指定交付安装地点为深圳第２６届世界大学生夏季运动会龙岗主媒体中心，租赁金额为３２０万元，深圳广电集团将以上租赁金额分阶段支付给公司：（１）合同签订后７日内支付３０％作为预付款；（２）公司完成设备供货及调试后，支付５０％；（３）公司按期按质向深圳广电集团提供服务，租赁服务期结束后７日内深圳广电集团支付最后的余款。本合同经公司董事会审议通过，并由双方签署后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司向深圳广电集团提供租赁有线数字电视专网建设的设备和服务，是公司经营的业务之一，交易双方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同、确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司２０１１年的财务状况及经营成果有积极影响。此项交易属于偶发性的关联交易。

２、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，此项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

经公司独立董事事前认可，同意将《关于公司日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为，公司向深圳广电集团提供租赁有线数字电视专网建设的设备和服务的关联交易，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

六、备查文件

１、第五届董事会第二十四次会议决议；

２、上述关联交易的合同；

３、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一一年五月二十日