证券时报多媒体数字报

　　证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－２５

　　广东电力发展股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第七届董事会第一次会议于２０１１年５月９日发出书面会议通知，于２０１１年５月１９日在广东省广州市召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），高仕强董事、李明亮董事、王进董事、杨治山独立董事因事未能亲自出席，已分别委托潘力董事长、林诗庄董事、刘谦副董事长、冯晓明独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　同意选举潘力同志为公司董事长（简历附后），任期三年。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。独立董事对此议案无异议。

　　二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

　　同意选举刘谦同志为公司副董事长（简历附后），任期三年。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。独立董事对此议案无异议。

　　三、审议通过了《关于成立第七届董事会专门委员会的议案》

　　同意根据公司经营决策需要，第七届董事会下设战略发展委员会、预算委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等五个专门委员会，各专门委员会成员如下：

　　（一）战略发展委员会

　　主任委员：潘力

　　委员：李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王珺、杨治山

　　（二）预算委员会

　　主任委员：刘谦

　　委员：洪荣坤、高仕强、李明亮、王进、饶苏波、宋献中、冯晓明

　　（三）审计委员会

　　主任委员：宋献中

　　委员：刘谦、林诗庄、朱卫平、冯晓明

　　（四）提名委员会

　　主任委员：王珺

　　委员：潘力、钟伟民、林诗庄、朱卫平、张雪球、刘涛

　　（五）薪酬与考核委员会

　　主任委员：朱卫平

　　委员：李灼贤、孔惠天、杨治山、冯晓明

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任林诗庄同志为公司总经理（简历附后），任期三年。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。独立董事对此议案无异议。

　　五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任罗志恒、李晓晴和刘辉同志为公司副总经理（简历附后），任期三年。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。独立董事对此议案无异议。

　　六、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　同意聘任李晓晴同志为公司财务负责人（简历附后），任期三年。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。独立董事对此议案无异议。

　　七、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　同意聘任刘维同志为公司董事会秘书（简历附后），任期三年。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。独立董事对此议案无异议。

　　八、审议通过了《关于委任公司证券事务代表的议案》

　　同意委任张少敏同志为公司证券事务代表（简历附后），任期三年。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过了《关于广东粤电控股西部投资有限公司委托贷款展期的议案》

　　同意按照２６％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司提供４，４２０万元委托贷款展期一年，利率按中国人民银行同期同档次基准贷款利率上浮５％执行。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－２７）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，１１名关联董事潘力、刘谦、李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、饶苏波、王进已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过了《关于向山西粤电能源有限公司提供委托贷款及委托贷款展期的议案》

　　同意按照４０％的股权比例向山西粤电能源有限公司提供委托贷款１５，３２０万元，贷款期限３年，利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮５％执行。同意将原有委托贷款１，２８０万元展期一年，展期利率按原合同条款执行，即展期利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－２７）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，１１名关联董事潘力、刘谦、李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、饶苏波、王进已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的议案》

　　根据中国证监会对我公司发行股份购买资产事项审核反馈的有关意见，同意公司与广东省粤电集团有限公司签署发行股份购买资产协议书之补充协议。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－２８）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，１１名关联董事潘力、刘谦、李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、饶苏波、王进已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二０一一年五月二十日

　　附件：

　　潘 力：男，１９５４年６月出生，中共党员，汉族，广东顺德人，大学学历，高级工程师。曾任广州供电局调度所技术员、生技科副科长、副局长、广东省电力集团公司董事、副总经理等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事长、党委书记，广东省第九届、十届政协委员，省政府决策咨询顾问，兼任广东电力发展股份有限公司董事长等职务。其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　刘 谦：男，１９５４年１０月出生，中共党员，汉族，广东中山人，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任黄埔电厂生技科副科长、运行部经理助理，华能广东发电公司副总经理，广东电力发展股份有限公司总经理等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、副总经理、党委委员，兼任广东电力发展股份有限公司副董事长等职务。其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　林诗庄：男，１９６１年７月出生，中共党员，汉族，海南海口人，研究生学历，高级工程师。曾任沙角总厂Ｃ厂维修主任、维修部部长，广电集团沙角发电分公司副总经理、纪委书记，沙角Ｃ电厂厂长、党委书记。现任广东电力发展股份有限公司董事、总经理，兼任广东省韶关粤江发电有限责任公司董事长等职务。其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司高级管理人员的资格。

　　罗志恒：男，１９６７年７月出生，中共党员，汉族，广东广州人，大学学历，经济师。曾任广华实业进出口公司业务员，广东电力发展股份有限公司能源投资部副经理、企业策划部经理、副总经理，广东省粤电集团有限公司北京办事处副主任、主任等职务，现任广东电力发展股份有限公司党支部书记、副总经理，兼任广东粤电博贺煤电有限公司董事长等职务。其持有本公司１０００股Ａ股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司高级管理人员的资格。

　　李晓晴：女，１９７１年９月出生，中共党员，汉族，重庆人，研究生学历，高级经济师。曾任广东电力发展股份有限公司总经理工作部负责人，董事会秘书兼董事会事务部经理，现任广东电力发展股份有限公司副总经理、财务负责人，兼任深圳广前电力有限公司董事等职务。其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司高级管理人员的资格。

　　刘辉：女，１９６５年１０月出生，中共党员，汉族，四川武胜人，大学学历，高级工程师。曾任广东火电工程总公司副总经济师、预算部部长，广东电力发展股份有限公司项目管理部经理等职务，现任广东电力发展股份有限公司副总经理，兼任广东粤电油页岩发电有限责任公司副董事长等职务。其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司高级管理人员的资格。

　　刘 维：男，１９７９年４月出生，中共党员，汉族，湖北武汉人，大学学历，经济师。曾任广东电力发展股份有限公司财务部、董事会事务部专责、监事会秘书、证券事务代表、广东粤电财务有限公司筹备组专责，现任广东电力发展股份有限公司董事会秘书、董事会事务部经理，兼任广东粤电航运有限公司监事会召集人等职务。其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司高级管理人员的资格。

　　张少敏：女，１９７６年３月出生，中共党员，汉族，广东汕头人，大学学历，经济师。曾任广东粤华发电有限责任公司信息分部专责，现任广东电力发展股份有限公司证券事务代表、董事会事务部专责。其持有本公司５０００股Ａ股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－２６

　　广东电力发展股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１１年５月９日发出书面会议通知，于２０１１年５月１９日在广东省广州市召开，会议应到监事６名（其中独立监事２名），实到监事６名（其中独立监事２名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　同意选举邱健伊同志为公司监事会主席（简历附后），任期三年。

　　本议案经６名监事投票表决通过，其中：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于委任公司监事会秘书的议案》。

　　同意委任张少敏同志为公司监事会秘书（简历附后），任期三年。

　　本议案经６名监事投票表决通过，其中：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司

　　监事会

　　二０一一年五月二十日

　　附件：

　　邱健伊：男，１９６４年３月出生，中共党员，汉族，广东兴宁人，大学本科学历，工程师。曾任广东省电力工业局干部处任免科科长，广东省粤电集团有限公司人力资源部副部长等职务，现任广东省粤电集团有限公司审计监察部部长、纪委副书记，兼任广东电力发展股份有限公司监事会主席等职务。

　　张少敏：女，１９７６年３月出生，中共党员，汉族，广东汕头人，大学学历，经济师。曾任广东粤华发电有限责任公司信息分部专责，现任广东电力发展股份有限公司证券事务代表、董事会事务部专责。

　　证券代码：０００５３９、２００５３９　 　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ　 公告编号：２０１１－２７

　　广东电力发展股份有限公司

　　部分委托贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会第一次会议于２０１１年５月１９日审议通过了以下关联交易议案：

　　１、董事会同意公司按照２６％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称“西投公司”）提供４，４２０万元委托贷款展期一年，展期利率按中国人民银行同期同档次基准贷款利率上浮５％执行。西投公司其他股东方均按其占西投公司股权比例提供委托贷款展期。

　　本公司和西投公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，公司与粤电集团共同向西投公司提供委托贷款展期的行为，属于关联交易。

　　２、董事会同意公司按照４０％的股权比例向山西粤电能源有限公司（以下简称“山西能源”）提供委托贷款１５，３２０万元，贷款期限３年，利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮５％执行；同意将原有委托贷款１，２８０万元展期一年，展期利率按原合同条款执行，即展期利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。山西能源其他股东方均按其占山西能源股权比例将提供委托贷款及展期。

　　本公司和山西能源的控股股东均为粤电集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，公司与粤电集团共同向山西能源提供的委托贷款及展期的行为，属于关联交易。

　　在２０１１年５月１９日召开的公司第七届董事会第一次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，７名非关联董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　二、关联方介绍

　　议案１涉及的关联方为西投公司。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，持有西投公司３５％股权，为本公司和西投公司控股股东，本公司及西投公司均为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给西投公司的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００００００６６６３４），西投公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币５７，７４０万元；注册地址为：广州市天河区天河东路２号粤电广场南塔１７楼；法定代表人：李灼贤；经营范围为：以自有资产对电力及其相关项目、能源项目进行投资。２０１０年末总资产８８２，７２７．７万元，净资产１５２，３６２．６３万元，净利润６，１６０．６万元。

　　议案２涉及的关联方为山西能源。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，持有山西能源６０％股权，为本公司和山西能源控股股东，本公司及山西能源均为其控股子公司。

　　根据山西省工商行政管理局核发给山西能源的《企业法人营业执照》（注册号：１４００００１００１０４７６７），山西能源企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币１００，０００万元；注册地址为：山西太原市柳南小区１４号楼；法定代表人：梁建；经营范围为：投资煤炭、交通行业；煤炭在港口的堆存、装卸；商品物流中介服务；信息咨询服务。２０１０年末总资产１７１，３６０．４２万元，净资产１２０，１２５．４８元，净利润１０，３４５．４２万元

　　三、关联交易主要内容

　　１、经第六届董事会第十三次会议批准，公司向西投公司提供４，４２０万元委托贷款将于２０１１年５月２７日到期。西投公司作为项目投资公司，投资的贵州盘南电厂项目已全部建成投产，但受煤价上涨影响，现金流较为紧张，且目前难以取得商业银行融资。为满足其生产经营活动的资金需要，董事会同意按照２６％的股权比例向西投公司提供４，４２０万元委托贷款展期一年，展期利率按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮５％执行。

　　２、经第六届董事会第十三次会议批准，公司向山西能源提供１５，３２０万元委托贷款展期和１，２８０万元委托贷款即将到期。山西能源作为项目投资公司，已投资山西霍尔辛赫煤业有限公司、内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司及内蒙古京泰发电有限责任公司三个项目。因山西能源所投资项目未能及时分红，其现金流较为紧张，且目前难以取得商业银行融资。为保证其日常经营活动的正常进行，董事会同意按照４０％的股权比例向山西能源提供委托贷款１５，３２０万元，贷款期限３年，利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮５％执行；同意将原有委托贷款１，２８０万元展期一年，展期利率按原合同条款执行，即展期利率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮１０％执行。

　　四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　公司向西投公司提供委托贷款展期，是按照该公司经营活动需要，按出资比例以委托贷款形式进行的资金投入，该资金投入有利于确保该公司正常运作。

　　公司向山西能源提供委托贷款，将进一步推进该公司煤矿投资业务，满足其对外投资的资金需求。

　　随着上述企业投资项目的推进，逐步取得合理回报，能够保障我公司及时收回委托贷款本金及利息。上述企业均为我公司参股企业，为其提供委托贷款，有利于确保投资企业正常运作和投资需求，符合公司整体利益。

　　五、本年初至３月３１日，公司未与关联方西投公司发生关联交易，与山西能源累计发生的各类关联交易的总金额为３，８００万元人民币。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第七届董事会第一次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年五月二十日

　　证券代码：０００５３９、２００５３９　 　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ　 公告编号：２０１１－２８

　　广东电力发展股份有限公司关于

　　签署发行股份购买资产协议书之

　　补充协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会第一次会议于２０１１年５月１９日审议通过了以下关联交易议案：

　　根据中国证监会对我公司发行股份购买资产事项审核反馈的有关意见，同意公司与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）签署发行股份购买资产协议书之补充协议。

　　本公司控股股东为粤电集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，公司与粤电集团签署发行股份购买资产协议书之补充协议的行为，属于关联交易。

　　在２０１１年５月１９日召开的公司第七届董事会第一次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，７名非关联董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　二、关联方介绍

　　本议案涉及的关联方为粤电集团。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００１００９９２７），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币２００亿元；注册地址为：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：４４０１０６７３０４８６０２２。

　　三、关联交易主要内容

　　我公司与粤电集团于２０１０年１１月１５日签订了《发行股份购买资产协议书》，约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司（以下简称“平海电厂”）４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权（以下简称“云河电厂”）、深圳市广前电力有限公司６０％股权（以下简称“广前ＬＮＧ电厂”）、广东惠州天然气发电有限公司（以下简称“惠州ＬＮＧ电厂”）３５％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司（以下简称“云浮电厂”）９０％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司（以下简称“石碑山风电”）４０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司（以下简称“台山电厂”）２０％股权认购粤电力发行的股票。双方经过协商，交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币６０３，９５０．１４万元，我公司将向粤电集团发行９８８，４６１，７６７股股份。 ２０１０年１２月８日，我公司２０１０年第四次临时股东大会批准上述协议及交易方案。

　　根据《发行股份购买资产协议书》第四条第２款第８项的约定，粤电集团不可撤销地陈述、保证并承诺：粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及／或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及／或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字（２０１０）第２２３８５－２２３９１号《审计报告》及／或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　根据中国证监会审核的有关要求，经友好协商，我公司与粤电集团就《发行股份购买资产协议书》第四条第２款第８项承诺的范围等达成补充协议（详情见附件）。

　　四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　我公司与粤电集团签署上述补充协议，对上述发行股份购买资产重组事项中存在的不确定性事项可能对我公司造成的损失，粤电集团承诺予以补偿。上述交易有利于更好的保障我公司的权益，并有利于推进中国证监会对本次重组事项的审核。

　　五、本年初至３月３１日，我公司未与关联方粤电集团发生关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第七届董事会第一次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年五月二十日

　　附件： 粤电集团合同编码：【】

　　广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司

　　发行股份购买资产协议书之补充协议

　　二○一一年五月十九日

　　本《发行股份购买资产协议书之补充协议》由下列双方于２０１１年５月１９日在广州市签署：

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”）

　　法定代表人：潘力

　　住所：广东省广州市天河东路２号粤电广场南塔２３－２６楼

　　广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）

　　法定代表人：潘力

　　住所：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼

　　粤电力、粤电集团在本补充协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方。

　　鉴于：

　　１、双方于２０１０年１１月１５日签订了《发行股份购买资产协议书》，约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司（以下简称“平海电厂”）４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权（以下简称“云河电厂”）、深圳市广前电力有限公司６０％股权（以下简称“广前ＬＮＧ电厂”）、广东惠州天然气发电有限公司（以下简称“惠州ＬＮＧ电厂”）３５％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司（以下简称“云浮电厂”）９０％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司（以下简称“石碑山风电”）４０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司（以下简称“台山电厂”）２０％股权认购粤电力本次发行的股票。

　　２、根据《发行股份购买资产协议书》第四条第２款第８项的约定，粤电集团不可撤销地陈述、保证并承诺：粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及／或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及／或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字（２０１０）第２２３８５－２２３９１号《审计报告》及／或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　经友好协商，双方就《发行股份购买资产协议书》第四条第２款第８项承诺的范围等达成补充协议如下，以共同信守。

　　第一条 粤电集团的进一步承诺

　　１．１ 深圳市地方税务局第五稽查局于２００６年９月８日下发《关于深圳市广前电力有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函［２００６］１０９号），同意广前ＬＮＧ电厂从开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。广前ＬＮＧ电厂所享受的自开始获利年度起第一年和第二年免缴企业所得税、第三年至第五年减半缴纳企业所得税的优惠政策的依据为在深圳特区范围内普遍适用的地方税收政策，凡符合该地方税收政策规定条件的企业均可向当地税务机关申请享受上述税收优惠。但是《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中的相关规定并没有相关法律、国务院行政法规或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，广前ＬＮＧ电厂享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。粤电集团承诺，如果税务主管机关要求广前ＬＮＧ电厂补缴粤电集团将广前ＬＮＧ电厂的６０％股权变更登记至粤电力名下之日前广前ＬＮＧ电厂因享受《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中企业所得税“二免三减半”的优惠政策而免交和少交的企业所得税，粤电集团将按其向粤电力转让的广前ＬＮＧ电厂６０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．２ 惠州ＬＮＧ电厂有１０处房产尚未取得房产证，该等房产的面积合计６，２４５平方米，惠州ＬＮＧ电厂已就该等房产补办了规划许可，目前正在办理验收手续，验收完成后再申领产权证。粤电集团承诺，粤电集团将促使惠州ＬＮＧ电厂于２０１１年７月３１日前取得上述１０处房产的房地产权证，如惠州ＬＮＧ电厂因未能在２０１１年７月３１日前取得上述１０处房产的房地产权证相关事宜而给惠州ＬＮＧ电厂带来损失，粤电集团将按其向粤电力转让的惠州ＬＮＧ电厂３５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．３ 惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场、惠东县平海镇新垦养殖场先后向平海电厂提出：平海电厂因电厂建设造成其鲍鱼场损失，要求平海电厂对其损失进行赔偿。平海电厂存在需就上述事项承担损害赔偿责任的风险。粤电集团承诺，如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项相关事宜实际遭受损失，粤电集团将按其向粤电力转让的平海电厂４５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．４ 石碑山风电有１９个风机点所占土地尚未取得国有土地使用证，面积约为７，６００平方米，目前惠来县国土资源局已受理石碑山风电的用地申请。粤电集团承诺将促使石碑山风电于２０１１年１２月３１日前取得上述１９个风机点所占土地的国有土地使用权证，如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失（不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将按其向粤电力转让的石碑山风电４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．５ 云浮电厂有２处附属设施用地未取得出让用地使用权证，分别为拥有划拨用地使用权证（云国土征字［１９９１］１５号）的云浮市都骑至河口镇主厂区供水线路用地１，７２４平方米，以及大元洞村电厂前左侧用地１，４０８．９７平方米土地，上述地块的土地使用权出让手续尚在办理过程中。粤电集团承诺将促使云浮电厂于２０１１年６月３０日前取得供水线路用地、厂前左侧用地的出让用地国有土地使用权证，如果因云浮电厂未能在上述期限前取得上述２宗土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给云浮电厂带来损失（不包括云浮电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将按其向粤电力转让的云浮电厂９０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．６ 平海电厂已就４２８，４３２．４４平方米的主厂区用地已经与惠东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，现正在办理上述地块的土地使用权证的相关手续。粤电集团承诺，粤电集团将促使平海电厂于２０１１年６月３０日前取得主厂区４２８，４３２．４４平方米用地的国有土地使用权证。如果因平海电厂未能在上述期限前取得国有土地使用权证而给平海电厂带来损失（不包括平海电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将按其向粤电力转让的平海电厂４５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．７ 云河电厂项目的１０．７７３４公顷铁路专用线已通过用地预审，用地审批手续尚在办理过程中。粤电集团承诺，如云河电厂因未能获得１０．７７３４公顷铁路专用线用地的国有土地使用权证事项而给云河电厂带来损失（不包括云河电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将按其向粤电力转让的云河电厂９０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．８ 台山电厂有２１处房产未办理产权证，该等房产的总面积为４１，３６７平方米。粤电集团承诺，如台山电厂因未办理２１处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电厂带来损失，粤电集团将按其向粤电力转让的台山电厂２０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．９ 广前ＬＮＧ电厂尚有位于深圳市南山区的劳动大厦第１３层办公楼暂无法办理产权证。粤电集团承诺，如广前ＬＮＧ电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第１３层办公楼暂无法办理产权证事宜而给广前ＬＮＧ电厂带来损失，粤电集团将按其向粤电力转让的广前ＬＮＧ电厂６０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．１０ 台山电厂尚有部分土地的使用权性质为划拨。粤电集团承诺，如因其将所持台山电厂２０％股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及／或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失（不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将按其向粤电力转让的台山电厂２０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．１１ 平海电厂尚有１台１０００ＭＷ的机组未取得《电力业务许可证》，尚有５台车辆登记在平海电厂筹建组名下，且正在筹备向国家环境保护部申请环保竣工验收相关事宜。粤电集团承诺，粤电集团将促使平海电厂于２０１１年６月３０日前取得该台机组的《电力业务许可证》、于２０１１年６月３０日前完成该等车辆的权利人名称变更手续、并于２０１１年１２月３１日前完成环保竣工验收。如平海电厂未能按预计时间正常生产经营且给平海电厂带来损失，粤电集团将按其向粤电力转让的平海电厂４５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　１．１２ 云河电厂已向国家环境保护部提交环保竣工验收申请。粤电集团承诺，粤电集团将促使云河电厂于２０１１年１２月３１日前完成环保竣工验收。如云河电厂因未能按预计时间正常生产经营且给云河电厂带来损失，粤电集团将按其向粤电力转让的云河电厂９０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

　　第二条 补充协议的成立及生效

　　１本补充协议经粤电力董事会通过后与双方已于２０１０年１１月１５日签订的《发行股份购买资产协议书》同时生效。

　　１若《发行股份购买资产协议书》终止或解除，则本补充协议同时终止或解除。

　　第三条 适用法律及争议之解决

　　１本补充协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。本补充协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

　　２任何与本补充协议有关或因本补充协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，协议双方均有权向粤电集团所在地人民法院提起诉讼。

　　第四条 其他

　　１本补充协议应作为《发行股份购买资产协议书》的组成部分，与《发行股份购买资产协议书》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议书》的约定为准。

　　２双方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自最大努力，尽快完成为满足本补充协议第二条所述生效的全部条件所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意、许可。

　　３本补充协议一式八份，双方各执二份，其余由粤电力保管，供报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

　　广东电力发展股份有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　广东省粤电集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　二〇一一年五月十九日