证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2011-020

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议通知情况

　　公司于2011年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的公告》。

　　三、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2011年5月19日上午10：00时

　　2、会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

　　3、会议召开方式：现场会议

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长刘建伟先生

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定。

　　四、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共7人，代表股份42,083,564股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的63.09%。

　　会议由公司董事长刘建伟先生主持，公司董事、监事及董事会秘书出席会议，公司其他高级管理人员、保荐代表人、律师等列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　五、提案审议和表决情况

　　会议逐项审议并以记名投票方式表决通过以下议案：

　　1、会议审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　2、会议审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　3、会议审议通过了《2010年年度报告及摘要》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　4、会议审议通过了《2010年度财务决算报告》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　5、会议审议通过了《2011年度财务预算报告》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　6、会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　7、会议审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　8、会议审议通过了《2011年度公司申请银行综合授信额度的议案》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　9、会议审议通过了《公司章程修正案》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　10、会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：42,083,564股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

　　六、独立董事述职情况

　　公司独立董事张军女士（历任）、董世杰先生、黄纲先生在本次股东大会上进行了述职。公司三位独立董事2010年度述职报告的全文已于2011年4月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所宋萍萍、刘方誉律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为："和而泰本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。"

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年年度股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年五月十九日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2011-021

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议（临时会议）

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）第二届董事会第五次会议（临时会议）通知于2011年5月13日以专人送达、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2011年5月19日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的议案》。

　　同意公司使用超额募集资金人民币700万元投资设立控股子公司--深圳和而泰照明科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称"和而泰照明"），并由和而泰照明实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"，该项目总投资10,000万元人民币，重点以LED现代照明产品为研发方向，最终实现LED现代照明产品的产业化经营。其中，首期由公司与2名自然人共同投资1,000万元设立控股子公司和而泰照明，剩余9,000万元将根据公司的发展，结合和而泰照明的经营需要，在2013年12月31日前逐步投入。资金来源为公司自有资金或超募资金或银行贷款，届时将根据情况履行相应审批程序后分批投入使用。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的公告》详见2011年5月20日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事《关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、会议以7票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。董事刘建伟先生、王鹏先生任杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，回避表决。

　　同意公司在不影响正常生产经营的情况下，根据控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称"杭州和而泰"）的资金需求情况，公司拟向其提供不超过1,000万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和杭州和而泰的资金情况，决定为杭州和而泰提供每笔财务资助的时间和金额。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见2011年5月20日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事《关于公司对控股子公司提供财务资助的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于公司对控股子公司提供财务资助的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<深圳和而泰智能控制股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外提供财务资助管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年五月十九日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2011-022

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议（临时会议）

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）第二届监事会第四次会议通知于2011年5月13日以传真方式送达给各位监事。会议于2011年5月19日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的议案》。

　　公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"，有利于充分发挥公司资源优势、技术优势，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，积极推进公司新产品线、新领域的战略扩张，对于公司的长远发展有着积极意义。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的公告》详见2011年5月20日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事《关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年五月十九日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2011-023

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于

　　使用部分超募资金投资设立控股子公司

　　并实施“LED现代照明产品研发与产业

　　化项目”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"和而泰股份"）于2011年5月19日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、超募资金概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]437号文批准，公司于2010 年4月28日首次向社会公开发行人民币普通股股票1,670万股，发行价格为人民币35.00元/股，募集资金总额为人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年5月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]160号《验资报告》。上述募集资金已经全部存入于募集资金专户管理。

　　公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求："发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益"，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元，较原14,722.45万元募集资金计划超额募集人民币40,060.92万元。

　　公司2010年5月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元用于归还银行贷款，3,500万元用于补充流动资金。

　　公司2010年8月18日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，同意公司使用超募资金1,250万元用于在建项目"深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目"。

　　公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十四次会议、2010年9月27日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，同意公司使用超募资金10,060万元用于在建项目"深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目"。

　　公司2011年1月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金1,000万港币（折合人民币约850万元）用于在香港投资设立全资子公司--和而泰智能控制国际有限公司。

　　截至本公告披露之日，公司剩余超募资金为人民币22,900.92万元。

　　二、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展规划，实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经审慎研究，公司拟使用超额募集资金人民币700万元投资设立控股子公司--深圳和而泰照明科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称"和而泰照明"），并由和而泰照明实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"，该项目总投资10,000万元人民币，重点以LED现代照明产品为研发方向，最终实现LED现代照明产品的产业化经营。其中，首期由公司与2名自然人共同投资1,000万元设立控股子公司和而泰照明，剩余9,000万元将根据公司的发展，结合和而泰照明的经营需要，在2013年12月31日前逐步投入。资金来源为公司自有资金或超募资金或银行贷款，届时将根据情况履行相应审批程序后分批投入使用。

　　（二）公司董事会决议情况

　　本公司第二届董事会第五次会议（临时会议）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的议案》。公司董事会授权公司经营层办理新设控股子公司的工商注册登记工作。

　　根据本公司《公司章程》的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　　（三）本次投资设立和而泰照明并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"均不涉及关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　和而泰照明初始注册资本1,000万元人民币，其中本公司使用超募资金出资700万元人民币，占注册资本的70%；罗运林先生使用自有资金出资200万元人民币，占注册资本的20%；宋刚先生使用自有资金出资100万元人民币，占注册资本的10%。和而泰照明为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要负责研发和销售LED道路照明、LED显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能/风能应用、特种照明等LED照明产品；LED技术的开发与服务；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护。

　　四、投资合作方的基本情况

　　与本公司共同投资设立和而泰照明的自然人股东情况如下：

　　姓 名：罗运林

　　身份证号：35020319701013XXXX

　　住 址：南宁市兴宁区

　　姓 名：宋刚

　　身份证号：37082519791926XXXX

　　住 址：广东省佛山市

　　公司与罗运林先生、宋刚先生不存在关联关系。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　为充分发挥公司资源优势、技术优势，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，积极推进公司新产品线、新领域的战略扩张，公司与2位LED行业资深专家共同投资设立控股子公司，实施LED现代照明产品研发及产业化项目。该项目的实施，使公司业务在原有智能控制器应用领域的基础上，开辟新的业务增长点，实现公司产品的横向延伸，后期并进行纵向拓展，培育公司新的业务支撑点，对于公司的长远发展有着积极意义。

　　（二）存在的风险

　　市场风险：LED照明属于新兴产业，市场规模大，前景广阔，可能会吸引较多的企业进入该领域并参与竞争；部分国内企业已将产品成功推向市场，取得了一定的销售额，项目产品要在海外市场立足并占据一定份额，将面临国际与国内品牌的双重压力，项目产品市场存在一定的风险。

　　技术风险：LED照明产品在技术上高度体现了最前沿的技术应用和技术创新。如果和而泰照明在自主创新方面不能持续的加大技术投入，或技术创新机制不能有效发挥作用，甚至不能够有效的把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，无法进行技术和产品升级换代，创新能力也将缺乏持续性和稳定性，进而降低和而泰照明的竞争力，影响公司的未来发展。

　　（三）应对措施

　　为了应对未来竞争加剧的市场风险，和而泰照明将积极利用公司现有的制造、品质管控的资源和优势、海外知名客户多年合作的经验和优势，积极利用外部新兴市场蓬勃发展缺乏领头羊的巨大机会，采用成本领先的经营策略，利用区域开发、渠道密集、产品密集的市场策略，牢牢抓住该市场机会做大做强。

　　同时，和而泰照明将加强产品技术创新，不断对产品进行智能化改造和推出新型智能化产品来保持竞争优势，并将技术优势转化为产业优势；同时，加强自主知识产权保护，积极申请专利和软件著作权，通过法律手段对公司专有技术形成有效保护机制。

　　六、公司承诺

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并已承诺本次投资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

　　七、公司独立董事意见

　　公司独立董事对公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"事宜进行了审查，认为：

　　1、公司拟投资的LED产业项目，具有巨大的市场规模和广阔的市场前景，符合国家加快培育和发展战略性新兴产业发展的政策，符合集团未来发展战略的要求，未损害公司及全体股东的利益。

　　2、公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"，是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　3、独立董事同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"事宜。

　　八、公司监事会意见

　　公司第二届监事会第四次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"，有利于充分发挥公司资源优势、技术优势，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，积极推进公司新产品线、新领域的战略扩张，对于公司的长远发展有着积极意义。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"。

　　九、公司保荐机构意见

　　国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为：

　　1、本次使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"事宜已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"有助于公司形成并增强和而泰的综合竞争力，进一步开拓市场，有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的利润增长点并提升整体盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

　　3、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　保荐人对公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"事宜无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议（临时会议）决议；

　　2、公司第二届监事会第四次会议（临时会议）决议；

　　3、独立董事关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施"LED现代照明产品研发与产业化项目"的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年五月二十日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2011-024

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于

　　对控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）为确保控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称"杭州和而泰"）的生产经营持续、健康发展，在不影响正常生产经营的情况下，根据该公司的资金需求情况，公司拟向其提供不超过1,000万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。具体如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）资助金额及期限

　　公司拟在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向杭州和而泰提供总额度不超过1,000万元人民币的财务资助。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

　　资助金额自本次董事会审议通过之日起1年内根据杭州和而泰的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账之日起1年内清偿。

　　在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和杭州和而泰的资金情况，决定为杭州和而泰提供每笔财务资助的时间和金额。

　　（二）资金主要用途

　　公司为杭州和而泰提供的财务资助主要用于生产经营所需流动资金，不得挪作他用，不得对内、外借支。

　　（三）资金占用费的收取

　　参照同期银行贷款基准利率计算。

　　（四）审批程序

　　上述财务资助事项已经公司2011年5月19日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　公司名称：杭州和而泰

　　成立日期：2010年4月14日

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：刘建伟

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：杭州市滨江区江南大道588号东冠恒鑫大厦1404室

　　经营范围：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器。

　　公司股权结构：和而泰持有杭州和而泰90％股权，自然人股东朱章鹏持有10％股权。

　　经审计，截止至2010年12月31日，杭州和而泰总资产金额为916.67万元，净资产金额为451.73万元，资产负债率50.72%。

　　三、接受财务资助对象其他股东的义务

　　杭州和而泰自然人股东情况如下：

　　姓名：朱章鹏

　　家庭住址：广州天河区黄村东路28号204室

　　身份证号码：36242719811010XXXX

　　公司为杭州和而泰提供财务资助，该自然人股东未按出资比例提供财务资助，但承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述自然人股东与公司不存在关联关系。

　　四、董事会意见

　　杭州和而泰主要从事智能控制器的研发、生产及销售。随着业务规模的进一步扩大，需要增加产能和补充流动资金。为推动公司智能控制器业务发展，提高资金的使用效率和降低营运成本，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为杭州和而泰提供财务资助有利于公司总体经营战略布局的实现。本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。

　　杭州和而泰为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，财务风险较小。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向控股子公司提供财务资助事宜进行了审查，认为：

　　公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进杭州和而泰的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。

　　六、保荐机构意见

　　国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为：

　　1、杭州和而泰是公司的控股子公司，在不影响正常经营的情况下，为控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进其业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；

　　2、本次公司对杭州和而泰提供财务资助将向其参照同期银行贷款基准利率标准收取资金占用费，杭州和而泰自然人股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，且公司在对其提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动，上述财务资助的风险处于可控制范围内；

　　3、本次财务资助事项已经公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过，议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况；独立董事已经发表独立意见予以认可；审批程序符合相关法律、法规及和而泰《公司章程》的规定；

　　4、公司本次为其控股子公司杭州和而泰提供财务资助的行为未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　保荐人对公司本次向杭州和而泰提供财务资助事项无异议。

　　七、公司的对外提供财务资助情况

　　除拟为杭州和而泰提供上述财务资助外，公司不存在其他对外财务资助。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议（临时会议）决议；

　　2、独立董事关于对控股子公司提供财务资助的独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司关于公司对控股子公司提供财务资助事项的核查意见；

　　4、朱章鹏《关于按出资比例承担财务资助不能偿还的风险的承诺书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年五月二十日