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声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 发行概况

本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

一、公司简介

二、公司债券发行批准情况

１、２０１１年３月７日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２、２０１１年３月２３日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项，决议主要内容如下：

（１）发行规模：

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币５０亿元（含５０亿元）。

（２）向股东配售安排：

本次发行的公司债券可向公司股东配售。股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在债券募集说明书中披露。

（３）债券品种及期限：

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不低于５年期（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

（４）债券利率：

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

（５）募集资金用途：

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

（６）发行方式：

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（７）决议的有效期：

本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起２４个月。

（８）拟上市交易所：

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上交所申请公司债券上市交易。

（９）对董事会的授权：

股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

②决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

④签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

⑥如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑦在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

⑧办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

３、根据公司２０１１年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于确定公司债券品种和期限、担保方式及募集资金用途的议案，决议主要内容如下：

①债券品种和期限：本次债券分为５年期和１０年期两个品种，其中，５年期品种初始发行规模为２５亿元，１０年期品种初始发行规模为２５亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制；

②担保方式：本期公司债券由海航集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保；

③募集资金用途：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为３０亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

三、公司债券发行核准情况

２０１１年５月１７日，经中国证监会证监许可［２０１１］７２１号文核准，本公司获准发行不超过５０亿元（含５０亿元）公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

１、债券名称：海南航空股份有限公司２０１１年公司债券（５年期品种简称为“１１海航０１”，１０年期品种简称“１１海航０２”）。

２、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币５０亿元（含５０亿元）。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值发行。

４、债券品种和期限：本期公司债券分为５年期和１０年期两个品种，其中，５年期品种初始发行规模为２５亿元，１０年期品种初始发行规模为２５亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

５、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

６、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

７、发行首日或起息日：２０１１年５月２４日。

８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

９、付息日：本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。

５年期品种：２０１２年至２０１６年间每年的５月２４日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１０年期品种：２０１２年至２０２１年间每年的５月２４日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１０、兑付日：

５年期品种：到期日为２０１６年５月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），到期支付本金及最后一期利息。

１０年期品种：到期日为２０２１年５月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），到期支付本金及最后一期利息。

１１、赎回条款／回售条款：本期公司债券未设赎回条款／回售条款。

１２、担保人及担保方式：海航集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

１３、信用级别及资信评级机构：经新世纪评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

１４、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。

１５、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１６、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式见发行公告。

１７、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。

１８、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

１９、募集资金用途：本期债券拟用于偿还借款、调整债务结构或用于补充公司流动资金。拟用其中３０亿元偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

２０、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的２％。

２１、拟上市地：上交所。

２２、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２３、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券债券评级皆为ＡＡ＋，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

五、本期公司债券发行上市安排

１、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

２、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：海南航空股份有限公司

注册地址：海南省海口市机场路西路１６８号

法定代表人：王英明

联系人：吕广伟

联系地址：海口市国兴大道７号新海航发展大厦２３ 楼

电话：０８９８－６６７３９９６１

传真：０８９８－６６７３９９６０

邮政编码：５７０２０３

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

法定代表人：林治海

项目主办人： 戴思勤、何金星

项目组成员： 李青蔚、陈光

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４５０４

邮政编码：５１００７５

（三）副主承销商

名称：国开证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街委托１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

法定代表人：黎维彬

联系人：李度

联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１７层

电话：０１０－５８１９９８２３

传真：０１０－５８１９９７９０

邮政编码：１００００７

（四）分销商

（１）名称：西南证券股份有限公司

注册地址：

联系人：杨晓

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

电话：０１０－８８０９１３０４

传真：０１０－８８０９１８２６

邮政编码：１００１４０

（２）名称：长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

法定代表人：黄耀华

联系人：王晓莹

联系地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

电话：０１０－８８３６６０６０－８７２８

传真：０１０－８８３６６６５０

邮政编码：１０００４４

（五）律师事务所

名称：国浩律师集团（上海）事务所

注册地址：上海南京西路５８０号南证大厦４５楼

负责人：倪俊骥

联系人：施念清、陈一宏

联系地址：上海南京西路５８０号南证大厦４５楼

电话：０２１－５２３４１６６８

传真：０２１－５２３４１６７０

邮政编码：２０００４１

（六）会计师事务所

名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司

注册地址：上海浦东新区上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号星展银行大厦６楼

法定代表人：杨绍信

联系人：黎英杰

联系地址：上海卢湾市湖滨路２０２号普华永道中心１１楼

电话：０２１－２３２３８８８８

传真：０２１－２３２３８８００

邮政编码：２０００２１

（七）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

注册地址：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

法定代表人：朱荣恩

联系人：朱侃、陈鸿亮

联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

电话：０２１－６３５０４３７６

传真：０２１－６３５００８７２

邮政编码：２００００１

（八）担保人

名称：海航集团有限公司

注册地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

联系人：严武

联系地址：海口市国兴大道７号新海航大厦

电话：０８９８－６６７３９９２５

传真：０８９８－６６７３９６２１

邮政编码：５７０２０３

（九）收款银行

名称：工行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

（十）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

总经理：张育军

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

邮政编码：２００１２０

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

总经理：王迪彬

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－６８８７００５９

邮政编码：２００１２０

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保事项和评级情况

本期债券由海航集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保情况

（一）担保人基本情况介绍

　　（下转D15版）