证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、海南航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海南航空”）公开发行不超过人民币５０亿元（含５０亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已于２０１１年５月１７日获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７２１号文核准。

２、海南航空本期发行面值５０亿元公司债券，每张面值为人民币１００元，发行数量为５，０００万张，发行价格为１００元／张。

３、发行人主体评级及本期债券评级均为ＡＡ＋。本期债券上市前，发行人经审计截至２０１０年１２月３１日合并报表中归属于母公司所有者的权益为１２４．６５亿元，合并报表口径资产负债率为８１．２２％，母公司口径资产负债率为７８．３０％；本期债券上市前，发行人２００８年度、２００９年度和２０１０年度，归属于母公司所有者的净利润分别为－１４．１４亿元、３．３５亿元和３０．１４亿元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为６．４５亿元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

５、本期债券分为品种一和品种二两个品种。其中，品种一为５年期，初始发行规模为２５亿元；品种二为１０年期，初始发行规模为２５亿元。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

６、品种一的票面利率预设区间为５．４０％－５．９０％，品种二的票面利率预设区间为５．８０％－６．３０％。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定，并在本期债券存续期间内固定不变。

发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年５月２３日（Ｔ－１日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年５月２４日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

７、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

８、本期债券各品种网上、网下预设的发行数量占本期债券各品种初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

９、网上发行投资者可通过上海证券交易所交易系统参加认购，品种一网上发行代码为“７５１９７２”，简称为“１１海航０１”，品种二网上发行代码为“７５１９７３”，简称为“１１海航０２”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

１０、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

１１、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１２、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１３、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

１４、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

１５、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年５月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１６、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：海南航空股份有限公司２０１１年公司债券（品种一为５年期品种，简称为“１１海航０１”；品种二为１０年期品种，简称“１１海航０２”）。

２、发行规模：本期债券发行规模为不超过５０亿元（含５０亿元）。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期公司债券分为５年期（品种一）和１０年期（品种二）两个品种，其中，品种一初始发行规模为２５亿元，品种二初始发行规模为２５亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

５、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

６、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

７、发行首日或起息日：２０１１年５月２４日。

８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

９、付息日：本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。

品种一：２０１２年至２０１６年间每年的５月２４日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

品种二：２０１２年至２０２１年间每年的５月２４日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１０、兑付日：

品种一：到期日为２０１６年５月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），到期支付本金及最后一期利息。

品种二：到期日为２０２１年５月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），到期支付本金及最后一期利息。

１１、赎回条款／回售条款：本期债券未设赎回条款／回售条款。

１２、担保人及担保方式：海航集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

１３、信用级别及资信评级机构：经新世纪评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

１４、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。

１５、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１６、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

１７、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１８、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

１９、募集资金用途：本期债券拟用于偿还借款、调整债务结构或用于补充公司流动资金。拟用其中３０亿元偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

２０、拟上市地：上海证券交易所。

２１、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２２、新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２４、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率预设区间为５．４０％－５．９０％，品种二的票面利率预设区间为５．８０％－６．３０％，本期债券各品种最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１１年５月２３日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１１年５月２３日（Ｔ－１日）１５：００前将《海南航空股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（２）每个品种最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１１年５月２３日（Ｔ－１日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，并电话确认：

（１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：０２０－８７５５３５７４；０１０－５９１３６６４７；０２０－８７５５４５０４；

电话：０２０－８７５５５８８８－８４３７；０１０－５９１３６７２１；０２０－８７５５５８８８－８５９３。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券各品种的最终票面利率，并将于２０１１年５月２４日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为５０亿元，网上发行数量预设为发行总额的１０％，即５亿元，其中品种一初始发行规模为２．５亿元和品种二初始发行规模为２．５亿元。网上发行各债券品种之间不进行回拨调整。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１１年５月２４日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本期债券品种一的发行代码为“７５１９７２”，简称为“１１海航０１”；品种二的发行代码为“７５１９７３”，简称为“１１海航０２”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１１年５月２４日（Ｔ日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为５０亿元，网下发行规模预设为发行总额的９０％，即４５亿元，其中品种一初始发行规模为２２．５亿元和品种二初始发行规模为２２．５亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１１年５月２４日（Ｔ日）至２０１１年５月２６日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

（五）申购办法

１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１１年５月２３日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价与申购申请表》进行申购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售和相关费用安排。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年５月２６日（Ｔ＋２）１７：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“海南航空公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１１年５月２７日（Ｔ＋３日）１０：３０前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在２０１１年５月２６日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人、保荐人、簿记管理人和主承销商

１、发行人

名称：海南航空股份有限公司

注册地址：海南省海口市机场路西路１６８号

法定代表人：王英明

联系人：吕广伟、王斐

联系地址：海口市国兴大道７号新海航大厦

电话：０８９８－６６７３９９６１

传真：０８９８－６６７３９９６０

邮政编码：５７０２０３

２、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

法定代表人：林治海

联系人：黄静、武建新、戴思勤、何金星

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８－８４３７；０１０－５９１３６７２１；０２０－８７５５５８８８－８５９３

传真：０２０－８７５５３５７４；０１０－５９１３６６４７；０２０－８７５５４５０４

邮政编码：５１００７５；１０００４５

发行人：海南航空股份有限公司

保荐人、主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司

2011年5月20日

附件：海南航空股份有限公司２０１１年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

１、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

２、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

３、本期债券的申购上限为５０亿元（含５０亿元）；

４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％，每个品种最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；

５、每个申购利率上的申购金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍；

６、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为４．４０％～４．８０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于４．８０％时，有效申购金额为１０，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．８０％，但高于或等于４．７０％时，有效申购金额７，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．７０％，但高于或等于４．６０％时，有效申购金额５，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额３，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额１，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．４０％时，该询价要约无效。

８、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０２０－８７５５３５７４、０１０－５９１３６６４７、０２０－８７５５４５０４；电话：０２０－８７５５５８８８－８４３７、０１０－５９１３６７２１、０２０－８７５５５８８８－８５９３。