证券时报多媒体数字报

证券代码：３０００３６ 证券简称：超图软件 公告编号：２０１１－０２６

北京超图软件股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议决议于２０１１年６月８日（星期三）下午１：００召开２０１１年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过，决定召开２０１１年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开方式：采取现场与网络相结合的方式

４、现场会议召开时间：２０１１年６月８日下午１：００开始

网络投票时间：２０１１年６月７日－２０１１年６月８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１１年６月７日１５：００至２０１１年６月８日１５：００的任意时间。

５、现场会议地点：公司１号大会议室（具体地点为：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号电子城ＩＴ产业园２０１号楼Ｅ门三层）

６、会议出席对象：

（１）截至２０１１年５月３０日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

１．０１ 股票期权激励计划的目的

１．０２ 股票期权激励对象的确定依据和范围

１．０３ 本计划所涉及的标的股票来源和数量

１．０４ 激励对象获授的股票期权分配情况

１．０５ 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

１．０６ 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１．０７ 激励对象获授权益、行权的条件

１．０８ 股票期权激励计划的调整方法和程序

１．０９ 股票期权会计处理

１．１０公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 １．１１公司与激励对象各自的权利义务

１．１２公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见２０１１年２月２５日中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司第一届董事会第十七次会议决议公告》。

３、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见２０１１年２月２５日中国证监会创业板指定信息披露网站。

４、《关于修订＜公司章程＞的议案》

５、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》

５．０１ 选举钟耳顺为公司第二届董事会董事；

５．０２ 选举宋关福为公司第二届董事会董事；

５．０３ 选举王康弘为公司第二届董事会董事；

５．０４ 选举王尔琪为公司第二届董事会董事；

５．０５ 选举徐立新为公司第二届董事会董事；

５．０６ 选举高星为公司第二届董事会董事；

５．０７ 选举王浩为公司第二届董事会独立董事；

５．０８ 选举董云庭为公司第二届董事会独立董事；

５．０９ 选举谢德仁为公司第二届董事会独立董事；

以上董事采用累积投票方式选举。

６、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》

６．０１ 选举曾志明为公司第二届监事会非职工监事；

６．０２ 选举杨雪斌为公司第二届监事会非职工监事；

以上非职工监事采用累积投票方式选举。

上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容请见与本通知同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１１年６月３日 上午９ ：３０至１１： ３０，下午１４：００至１７：００

２、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号电子城ＩＴ产业园２０１号楼Ｅ门三层，公司证券与法务部

３、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记手续；

（２）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在２０１１年６月３日１７：００前送达公司证券与法务部。来信请寄：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号电子城ＩＴ产业园２０１号楼Ｅ门３层北京超图软件股份有限公司证券与法务部，邮编：１０００１５（信封请注明“股东大会”字样）。

（４）本次会议不接受电话登记。

（５）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、其他事项

１、会务联系方式：

电 话：０１０－５９８９６０００

传 真：０１０－５９８９６６６６

联系人：谭飞艳、龚娅杰

２、临时提案请于会议召开十天前提交。

３、与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十九日

附件：１、《股东参会登记表》

２、《授权委托书》

３、网络投票操作流程

附件一

北京超图软件股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会参会股东登记表

附件二

授权委托书

北京超图软件股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席北京超图软件股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示：

（说明：请在对议案投票选择时在选票栏中打 “√” ，“赞成”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，在两个选择项中打“√”按废票处理。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托人（个人股东签名法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

２、单位委托须加盖单位公章；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均可

附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），具体操作流程如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、股东投票代码：３６５０３６；投票简称：超图投票

３、在投票当日，“超图投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案以外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案中１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．０１，１．０２元代表议案１中子议案１．０２，依此类推。

对于选举非独立董事、独立董事、非职工监事的议案，如议案５为选举董事，则５．０１元代表第一位候选人，５．０２元代表第二位候选人，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、采用互联网投票的投票程序：

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年６月７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年６月８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京超图软件股份有限公司２０１０年度股东大会投票”。

２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废（如适用）。

北京超图软件股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）其他独立董事的委托，独立董事谢德仁先生作为征集人就公司于２０１１年６月８日召开的２０１１年第一次临时股东大会中的所涉议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人谢德仁作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就２０１１年第一次临时股东大会中的所有议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定信息披露的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：北京超图软件股份有限公司

股票简称：超图软件

股票代码：３０００３６

公司法定代表人：钟耳顺

董事会秘书：龚娅杰

公司联系地址及邮政编码：北京市朝阳区酒仙桥路甲１０号院电子城ＴＩ产业园２０１号楼Ｅ门三层 １０００１５

公司电话及传真：０１０－５９８９６０００，０１０－５９８９６６５５

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｕｐｅｒｍａｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司电子信箱：ｐｕｂｌｉｃ＠ｓｕｐｅｒｍａｐ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向超图软件股东征集公司２０１１年第一次临时股东大会所有议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢德仁先生，其基本情况如下：

中国国籍，无境外居留权，３９岁，博士，清华大学经济管理学院教授、博士生导师，北京双杰电气股份公司独立董事、同方环境股份有限公司独立董事；２００８年４月至今担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年２月１４日召开的第一届董事会第十七次会议，对《公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》和《关于公司＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》投了赞成票；出席了本公司于２０１１年５月１９日召开的第一届董事会第二十次会议，并对所有会议审议事项投了赞成票，具体会议事项请见公司同日公告于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京超图软件股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议的公告》。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年５月３０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年５月３１日至２０１１年６月２日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会创业板指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：北京市酒仙桥北路甲１０号院电子城ＩＴ产业园２０１号楼Ｅ门三层

收件人：北京超图软件股份有限公司 证券与法务部

邮政编码：１０００１５

电话：０１０－５９８９６０００

传真：０１０－５９８９６６６６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：

谢德仁

２０１１年５月１９日

附件：

北京超图软件股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京超图软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京超图软件股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托北京超图软件股份有限公司独立董事谢德仁先生作为本人／本公司的代理人出席北京超图软件股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

（注：此委托书表决符号为 “√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择“赞成”、“反对”或“弃权”并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人签名（盖章） 身份证号码：

股东帐号： 持股数量：

受托日期： 委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至２０１１年第一次临时股东大会结束。