证券时报多媒体数字报

证券代码：０００３０１ 　证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０２３

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于２０１１年５月１８日下午在公司七楼会议室召开，参加本次会议应到董事９人，实际到会９人。会议通知以书面形式已于２０１１年５月１２日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长计高雄先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议：

一、审议通过了《关于出售吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司６５％股权暨关联交易的议案》

本议案详细内容请见同日披露的《关于出售吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司６５％股权暨关联交易公告》（公告编号：２０１１－０２４）。关联董事计高雄先生、姚京华先生回避了本项议案的表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于向吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司出售部分实物资产暨关联交易的议案》

本议案详细内容请见同日披露的《关于向吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司出售部分实物资产暨关联交易公告》（公告编号：２０１１－０２５）。关联董事计高雄先生、姚京华先生回避了本项议案的表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

三、审议通过了《关于同意参股子公司天骄科技创业投资有限公司拟通过银行向吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司“仓单质押”业务提供定向委托贷款的关联交易的议案》

本议案详细内容请见同日披露的《关于同意参股子公司天骄科技创业投资有限公司拟通过银行向吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司“仓单质押”业务提供定向委托贷款的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０２６）。关联董事计高雄先生、姚京华先生回避了本项议案的表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

特此公告

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十八日

证券代码：０００３０１ 　证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０２４

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

关于出售吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司

６５％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年５月１８日与江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）在吴江盛泽签订了《股权转让协议书》。根据股权转让协议书，公司将持有的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司（以下简称“电子交易所”）６５％的股权以截止２０１１年４月３０日为基准日经评估的公允价值人民币１，６６２．９３万元为对价转让给丝绸集团，本次转让完成后，公司不再持有电子交易所股权，合并报表范围将发生变化。电子交易所股权转让价格依据《资产评估报告》所确认的净资产公允价值为基础，影响公司当期损益减少２８７．０７万元，转让款回收经审慎判断不存在风险。

２．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由于丝绸集团为本公司的控股股东，因此本次股权出售事项构成关联交易。

３．２０１１年５月１８日，公司召开了第五届董事会第五次会议，应参会董事９人，实际参会董事９人。会议以现场表决方式对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，公司独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事计高雄先生、姚京华先生在该项交易表决时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，鉴于本次关联交易金额未超过３０００万元人民币，且未超过公司最近（２０１０年度）经审计净资产的５％，该交易事项无需提交股东大会审议。

４．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１．关联方基本情况

企业名称：江苏吴江丝绸集团有限公司

公司住所：吴江市盛泽镇舜新路２４号

法定代表人：黄志宏

注册资本：３３，２０５万元人民币

公司类型：有限公司（国有独资）

注册号：３２０５８４０００００６７５０

经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物，服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

成立日期：１９９１年１月２９日

２．截止２０１０年１２月３１日，丝绸集团经审计的资产总额１４０，３１８．２１万元，负债总额３６，４２８．５９万元，净资产１０３，８８９．６２万元，２０１０年度实现营业收入１，４３５．０９万元，净利润２，０４４．６２万元。

截止２０１１年４月３０日，丝绸集团未经审计的资产总额１３７，７９５．６０万元，负债总额３３，６５６．９９万元，净资产１０４，１３８．６１万元。

３．关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，截止２０１１年４月３０日，丝绸集团持有本公司４４７，０１３，９８０股，占公司股本总额的３６．６９％，为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

１．关联交易标的：本公司持有的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司６５％的股权

２、吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司基本情况

（１）注册时间：２００８年４月２日

（２）注册类型：有限公司

（３）主要股东及其持股比例：本公司出资人民币１９５０万元，占６５％股权；徐平出资６６０万元，占２２％股权；管一军出资３００万元，占１０％股权；顾晓春出资９０万元，占３％股权。

（４）法定代表人：陈檀

（５）公司住所：吴江市盛泽镇市场路南侧（丝绸股份大厦）

（６）注册资本：３０００万元人民币

（７）注册号：３２０５８４０００１８２０７４

（８）经营范围：许可经营项目：网上提供纺织原料及产品贸易、销售、商务技术第二类增值电信业务中的信息服务及相关配套服务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。一般经营项目：纺织原料及产品的电子商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件研发、生产、销售；电子产品研发、生产、销售；网络技术服务。

３、财务状况：截止２０１０年１２月３１日资产总额８，９５２．２１万元，负债总额６，５１７．９２万元，净资产２，４３４．２９万元，２０１０年度实现营业收入８４８．７２万元，营业利润１７８．７８万元，净利润１２４．９４万元。

截止２０１１年４月３０日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了天衡审字【２０１１】８６６号标准无保留意见审计报告。电子交易所的资产总额３，７１４．９６万元，负债总额１，３３６．０４万元，净资产２，３７８．９２万元，２０１１年１－４月实现营业收入９９．１７万元，营业利润－８９．５４万元，净利润－５５．３８万元。

４、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对电子交易所的各类资产和负债按成本法进行了评估，评估基准日为２０１１年４月３０日，评估结果如下：

资产账面价值３，７１４．９６万元，评估价值３，８９４．４０万元，评估增值１７９．４４万元，增值率４．８３％。

负债账面价值１，３３６．０４万元，评估价值１，３３６．０４万元，评估无增减值，增值率０％。

净资产账面价值２，３７８．９２万元，评估价值２，５５８．３６万元，评估增值１７９．４４万元，增值率７．５４％。

资产评估结果汇总表如下：　　　　　　　　　　　（单位：人民币万元）

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易由具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于２０１１年５月１７日出具了天兴评报字（２０１１）第２３２号《资产评估报告书》。由于本次评估无法取得与电子交易所交易规模、业务种类相似企业股权交易案例，且电子交易所虽经过两年多的发展，经营业绩逐年递增，但至２０１１年３月电子交易所由原来的中远期交易向现货连续交易转变，致使无法对企业未来收益作出准确预测，因此本次评估无法采用市场法或收益法确定电子交易所整体资产价值，故采用成本法进行评估。经评估，电子交易所６５％股权的公允价值为人民币１，６６２．９３万元，经双方协商确认，以此公允价值作为转让对价。

公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

五、股权转让协议主要内容

１、交易金额、支付期限

根据协议，本次股权转让的对价为人民币１，６６２．９３万元；支付期限：协议生效后３０天内支付。

２、交易标的的交付状态、交付和过户时间

转让双方应会同其他股东在协议生效时立即办理相关工商变更手续。变更登记涉及的税金由本公司承担，其他费用由丝绸集团承担。

３、协议生效条件、时间

本协议经转让双方确认并就本次股权转让事宜经电子交易所股东会表决通过之日起生效。本次转让须经本公司董事会决议通过后执行。

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

２、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程及有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。

七、交易目的和对上市公司的影响

由于中远期电子交易所的这种业态目前监管部门和监管法规均尚不明确，存在着一定的政策风险；同时电子交易所现有的开展此类业务的专业人员不足，缺乏人才技术支撑，导致和可能存在内部控制的失效产生的道德风险和操作风险；电子交易所开业三年来目前仍处于业务定位和客户培育阶段，对本公司的业绩贡献不大。但从本公司战略规划考虑，电子交易所作为本公司无形市场的核心组成部分，在本公司未来发展中占有一定的地位，若电子交易所未来发展平稳顺利，本公司有意购买该些股权，丝绸集团已承诺经相关部门批准后将无条件向本公司出售本次受让的电子交易所６５％股权。因此本次关联交易符合本公司发展战略，短期内回避了电子交易所业已和可能存在的各类风险；同时由丝绸集团对电子交易所进行培育，未来本公司在适当时机仍可收购电子交易所的该部分股权。

本次转让完成后，公司不再持有电子交易所股权，公司合并报表范围将发生变化。电子交易所股权转让价格依据《资产评估报告》所确认的净资产公允价值为基础，影响公司当期损益减少２８７．０７万元。

董事会对本次关联交易的对方丝绸集团进行审慎判断，认为丝绸集团系国有独资企业，财务状况良好，本次股权转让款回收不存在风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，本公司与丝绸集团累计已发生的各类关联交易的总金额为１６０．８４万元，均为日常关联交易并已履行相关披露程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司四名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：１、本次出售吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司６５％股权的关联交易事项，有利于公司增加抵抗风险能力，有助于进一步优化公司资产质量，实现中长期发展战略规划。

２、本次关联交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

３、本次关联交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，转让价格及股权转让协议内容公平合理、符合公平、公正、公允的原则。

４、公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

根据以上意见，公司独立董事认为上述交易公开、公平、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

十、备查文件目录

１．天兴评报字（２０１１）第２３２号评估报告书

２．股权转让协议书

３．公司第五届董事会第五次会议决议

４、独立董事事前认可和独立意见

５、其他资料

特此公告

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十八日

证券代码：０００３０１ 　证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０２５

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

关于向吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司

出售部分实物资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年５月１８日与吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司（以下简称“电子商务公司”）在吴江市盛泽镇签署了《资产转让协议书》。公司聘请了具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日对本次出售资产进行了评估，评估结果显示，本次出售的均为电子设备和运输设备，减值较大。鉴于该部分实物资产目前正由电子商务公司承包经营且均能正常使用，经双方协商确认，以截止２０１１年４月３０日的账面价值人民币２３５．１６万元为转让对价，将该部分实物资产转让给电子商务公司。本次关联交易对公司经营成果不造成影响，资产转让款回收不存在风险。

２．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由于本公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）持有电子商务公司３７．５％的股权，因此本次出售资产事项构成关联交易。

３．２０１１年５月１８日，公司召开了第五届董事会第五次会议，应参会董事９人，实际参会董事９人。会议以现场表决方式对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，公司独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事计高雄先生、姚京华先生在该项交易表决时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，鉴于本次关联金额未超过３０００万元人民币，且未超过公司最近（２０１０年度）经审计净资产的５％，该交易事项无需提交股东大会审议。

４．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１．关联方基本情况

企业名称：吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司

公司住所：盛泽东方丝绸市场管委会内

法定代表人：郭其波

注册资本：４００万元人民币

公司类型：有限公司

注册号：３２０５８４０００００６７３３

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：印刷品广告设计、制作、代理、发布；电子商务信息咨询服务；计算机软件开发；承接户外广告业务。

成立日期：２００５年９月１３日

２．历史沿革及主要财务数据

（１）历史沿革：电子商务公司于２００５年９月１３日经苏州市吴江工商行政管理局登记注册成立，注册资本１５０万元人民币，由中国东方丝绸市场二分场、中国东方丝绸市场三分场和盛泽镇市场建设开发有限公司投入。

根据吴江市人民政府关于盛泽镇政府部分资产移交请示的批复（吴政发［２００７］１３１号），电子商务公司无偿调拨给江苏吴江丝绸集团有限公司。２００７年７月２７日，电子商务公司改由江苏吴江丝绸集团有限公司１００％控股。

２０１１年３月２１日，经电子商务公司股东会同意，增设江苏盛泽投资有限公司（以下简称“盛泽投资公司”）为股东，电子商务公司增资扩股后，注册资本变更为４００万元人民币，盛泽投资公司出资额为２５０万元人民币，占注册资本的６２．５％；丝绸集团出资额为１５０万元人民币，占注册资本的３７．５％。２０１１年４月１８日，电子商务公司完成了相关的工商变更手续。

（２）截至２０１０年１２月３１日，电子商务公司未经审计的主要财务数据：资产总额１，０５９万元，负债总额４３５．０７万元，净资产６２３．９３万元，２０１０年度实现营业收入７８１．９６万元，净利润２０５．８３万元。

截至２０１１年４月３０日，电子商务公司未经审计的主要财务数据：资产总额１，５２８．９７万元，负债总额４４９．８０万元，净资产１，０７９．１７万元，２０１１年１－４月实现营业收入４０３．５５万元，净利润１９４．５７万元。

３．关联关系：截止２０１１年４月３０日，丝绸集团持有本公司４４７，０１３，９８０股，占公司股本总额的３６．６９％；同时丝绸集团持有电子商务公司３７．５％的股份，因此电子商务公司与本公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

１．本次出售的实物资产情况

本次出售的实物资产全部为设备类固定资产，包括电子设备４５项１０４台，运输设备１项。公司聘请了具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日对该些实物资产进行评估，并出具了天兴评报字（２０１１）第４８号资产评估报告。本次评估除对少量型号老旧、使用时间较长且存在二手交易市场的电子设备采用市场法以二手价作为评估值外，其他设备均采用重置成本法评估。截止２０１０年１２月３１日出售资产的账面价值为２４８．５０万元，评估价值为７１．３３万元，减值额为１７７．１７万元，减值率为７１．２９％。

资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币元

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司于２０１１年３月１７日出具了天兴评报字（２０１１）第４８号《资产评估报告书》，截止２０１０年１２月３１日，出售资产的账面价值为２４８．５０万元，评估价值为７１．３３万元，减值率为７１．２９％。由于本次出售涉及的资产目前正由电子商务公司承包经营且均能正常使用，因此经双方协商确认，以截止２０１１年４月３０日该些资产的账面价值人民币２３５．１６万元作为本次出让对价。

公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

五、资产转让协议主要内容

１、交易金额及定价依据

根据协议，本次出售的实物资产以截止２０１１年４月３０日账面价值人民币２３５．１６万元为交易对价出让给电子商务公司。

２、支付时间

本协议生效后１０个工作日内支付本公司全部转让对价。

３、其他需说明的事项

（１）本次出售的实物资产属于本公司所有；该些资产原由本公司在电子商务公司处购买取得，取得后即交由电子商务公司承包经营，双方签有《资产承包考核书》。

（２）本次出售的实物资产正在由电子商务公司占有、支配和正常使用之中，故无需另行办理移交手续。该些资产也未设定抵押，未被采取任何法律限制性措施。因此，双方确认，在本协议生效之时，转让资产即归属电子商务公司所有，电子商务公司对转让资产的现状不持任何异议。

（３）双方签署的《资产承包考核书》在本协议生效同时解除。双方同意，该协议约定的承包费结算至２０１１年４月３０日。电子商务公司应当支付的承包费随转让对价一并支付出让方。

（４）天兴评报字（２０１１）第４８号资产评估报告书及资产评估说明，以及截止２０１１年４月３０日的实物资产移交表为本协议不可分割的组成部分。

４、协议生效条件及生效时间

本协议经转让双方确认，并在提交本公司董事会批准之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

由于本公司２００８年收购电子商务公司的部分实物资产后未能与公司的无形市场发挥联动效应，收购至今一直以承包经营的方式交由电子商务公司使用，因此本次交易有利于公司盘活资产，提高资金使用效率，符合公司的发展需要。

本次关联交易按账面价值为转让对价，因此对本公司的经营成果不造成影响。

公司董事会对交易对方电子商务公司进行审慎判断，认为该公司现金流量良好，有足够的支付能力，本次资产转让款回收不存在风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日本公司除与电子商务公司累计已发生承包经营收益人民币３．３３万元外， 未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司四名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：１、本次向吴江盛泽绸都电子商务信息有限公司出售现以承包经营方式交由该公司使用的实物资产这一关联交易事项，有利于公司盘活存量低效资产，回笼资金，提高资金使用效率。

２、上述关联交易的决策、表决程序合法有效，未损害上市公司及中小股东利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

３、本次关联交易定价政策及依据恰当，资产转让协议内容公平合理、符合公平、公正、公允的原则。

根据以上意见，独立董事认为本次关联交易公开、公平、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

九、备查文件目录

１．天兴评报字（２０１１）第４８号资产评估报告书

２．资产转让协议书

３．公司第五届董事会第五次会议决议

４、独立董事事前认可和独立意见

５、其他资料

特此公告

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十八日

证券代码：０００３０１ 　证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０２６

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

关于同意参股子公司天骄科技创业投资有限公司

拟通过银行向吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司

“仓单质押”业务提供定向委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、在现有的经济形势下，为保证吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司（以下简称“电子交易所”）的“仓单质押”业务有效开展，同时充分有效地运用参股子公司的闲置资金，公司同意由参股子公司天骄科技创业投资有限公司（以下简称“天骄科技”） 拟通过中信银行盛泽支行在首期总额度５０００万元内向电子交易所“仓单质押”业务提供定向委托贷款。

本次定向委托贷款业务系指电子交易所会员单位（以下简称“借款人”），因资金周转所需，将其所有的纺织品及原料存入电子交易所指定的交收仓库，并以仓库出具的、在电子交易所注册的仓单项下商品向天骄科技进行质押，通过天骄科技、中信银行盛泽支行以委托贷款的形式定向取得融资的业务。借款人在取得贷款后向电子交易所预付动产质押综合服务费（以下简称“服务费”），该服务费包括：贷款利息、质押商品检测费、评估费、保管费、监管费、保险费等动产质押所需的全部费用。贷款到期后，天骄科技、丝绸集团和电子交易所分别按约定的比例获得服务费。丝绸集团在借款人发生违约时按照贷款本金余额收购质押仓单所对应的货物。根据《吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司仓单项下动产质押业务四方框架协议（草案）》约定的内容，经董事会的审慎判断认为本业务风险可控，同时又提高了天骄公司存量资金使用效率，符合公司的发展战略。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）持有本公司３６．６９％的股权，为本公司控股股东；本公司持有天骄科技三分之一股权，丝绸集团持有天骄科技三分之二股权；本公司现持有电子交易所６５％股权，本次董事会《关于出售吴江盛泽东方丝绸电子交易所有限公司６５％股权暨关联交易的议案》已获通过，待股权变更手续办理完毕后，丝绸集团将持有电子交易所６５％股权。因此本次提供定向委托贷款业务，三方从该项业务中获得服务费的事项构成关联交易。

３、２０１１年５月１８日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于同意参股子公司天骄科技创业投资有限公司拟通过银行向吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司“仓单质押”业务提供定向委托贷款的关联交易议案》，公司独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事计高雄先生、姚京华先生在该项交易表决时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易。

４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，本次关联交易金额未超过３０００万元人民币，且未超过公司最近（２０１０年度）经审计净资产的５％，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联方关系

１．关联方基本情况

（１）企业名称：江苏吴江丝绸集团有限公司

公司住所：吴江市盛泽镇舜新路２４号

法定代表人：黄志宏

注册资本：３３，２０５万元人民币

公司类型：有限公司（国有独资）

注册号：３２０５８４０００００６７５０

经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物，服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

成立日期：１９９１年１月２９日

（２）企业名称：天骄科技创业投资有限公司

公司住所：江苏省吴江市盛泽镇市场路南侧

法定代表人：孙怡虹

公司注册资本：９，０００万元人民币

公司类型：有限公司

注册号：３２０５８４０００００５５９５

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、符合国家产业政策的项目投资，高新技术企业的直接投资，创业投资管理公司的发起与管理，创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（３）企业名称：吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司

公司住所：吴江市盛泽镇市场路南侧（丝绸股份大厦）

法定代表人：陈檀

注册资本：３０００万元人民币

公司类型：有限公司

注册号：３２０５８４０００１８２０７４

经营范围：许可经营项目：网上提供纺织原料及产品贸易、销售、商务技术第二类增值电信业务中的信息服务及相关配套服务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。一般经营项目：纺织原料及产品的电子商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件研发、生产、销售；电子产品研发、生产、销售；网络技术服务。

成立日期：２００８年４月２日

２、关联关系：丝绸集团持有本公司３６．６９％的股权；本公司持有天骄科技三分之一股权，丝绸集团持有天骄科技三分之二股权；本公司现持有电子交易所６５％股权，本次董事会《关于出售吴江盛泽东方丝绸电子交易所有限公司６５％股权暨关联交易的议案》已获通过，待股权变更手续办理完毕后，丝绸集团将持有电子交易所６５％股权。因此本次定向委托贷款事项的三方间存在关联关系。

三、定向委托贷款业务的主要内容

根据丝绸集团、电子交易所、天骄科技以及中信银行盛泽支行等四方确定的《吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司仓单项下动产质押业务四方框架协议（草案）》以及《吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司仓单项下动产质押业务服务协议（草案）》，主要内容包括：

１、业务定义：电子交易所仓单质押业务指电子交易所会员单位（以下简称“借款人”），因资金周转所需，将其所有的纺织品及原料存入电子交易所指定的交收仓库，并以仓库出具的、在电子交易所注册的仓单项下商品向天骄科技进行质押，通过天骄科技、中信银行盛泽支行以委托贷款的形式定向取得融资的业务。

２、四方关系：在本协议项下动产质押业务中，电子交易所负责仓单商品的交收，对仓单进行确认和注册，对仓单价值和质押率向天骄科技提出建议，在贷款期限内对仓单商品进行监管，并帮助天骄科技监控仓单商品价格的波动情况；天骄科技根据电子交易所提供的相关资料经过审核后提供资金并根据和中信银行盛泽支行签署的委托贷款合同由中信银行盛泽支行贷款给借款人；丝绸集团在借款人发生违约时按照贷款本金余额收购质押仓单所对应的货物。中信银行盛泽支行接收天骄科技委托，签署贷款相关协议及法律文件定向贷款给借款人。

３、借款人在取得贷款后向电子交易所预付动产质押综合服务费（以下简称“服务费”），该服务费包括：贷款利息、质押商品检测费、评估费、保管费、监管费、保险费等动产质押所需的全部费用。贷款到期后，天骄科技、丝绸集团和电子交易所分别按约定的比例获得服务费。

４、定向委托贷款的额度：首期总额度人民币５０００万元以内

５、主要风险控制条款：

（１）贷款发放后，电子交易所对仓单价值变动情况进行日常管理，每周向天骄科技提供书面的仓单商品价格信息，丝绸集团和天骄科技同意仓单价值以电子交易所确认为准。质押仓单价值下跌２０％为警戒线，当仓单价值下跌至警戒线，电子交易所应立即出具《仓单价值变动通知书》，书面通知天骄科技，中信银行盛泽支行协助天骄科技向借款人发出《委托贷款催收通知书》，借款人应按照与天骄科技、中信银行盛泽支行的约定，及时归还部分贷款或补充等值货物。

（２）当借款人发生下列违约行为时：

①未按期归还贷款；

②贷款未结清前仓单价值下跌幅度达到２５％，借款人未补缴资金提前归还部分贷款。

天骄科技向丝绸集团和电子交易所发出《质押货物收购通知书》，通知丝绸集团按贷款本金余额收购质押货物，丝绸集团应在收到通知当日将收购货款划至借款人在中信银行盛泽支行的结算账户或中信银行盛泽支行确认的其他账户内，中信银行盛泽支行进行扣款后划归天骄科技；天骄科技结清委托贷款后将仓单解除质押，送交丝绸集团。

（３）丝绸集团承诺，质押项下货物由电子交易所负责监管，电子交易所完成仓单注册并加盖仓单注册章后即视同丝绸集团及电子交易所对该仓单真实性、有效性及仓单商品的品质和数量等确认无误。鉴于已经收取借款人相应费用并承担质押物权属及品质验证、监管等相应责任，丝绸集团同意不以下列情况作为抗辩理由而拒绝收购违约仓单项下商品：

①仓单商品发生物权纠纷，包括但不限于质押物被设定抵押权、存在买卖纠纷、借款人出具虚假或存在瑕疵的物权凭证、质押物被法院查封扣押或依法处置等情形；

②商品品质和数量与仓单记载要素不符，回购时质押物存在型号不符、数量短缺、品质不一等情形；

③仓单商品在贷款之前、贷款期限内或实际回购时发生损坏或灭失；

④出具仓单的交收仓库违约或发生纠纷；

⑤借款人违反《服务协议》的约定而产生的任何纠纷。

出现上述情形时，丝绸集团承诺仍以不低于天骄科技贷款本金的价格履行收购义务，任何情形下，如丝绸集团未能按约履行收购义务导致天骄科技本金未能结清，丝绸集团确认将支付天骄科技相当于贷款本金余额１０％的违约金并放弃法律规定的违约金过高时予以调整的相关法定权利及抗辩理由。本条款为三方真实意思表示，鉴于丝绸集团及电子交易所根据本协议取得相应权益，因而任何情况下丝绸集团和电子交易所均不以显失公平等为由对本条约定提出异议。

四、交易目的及对上市公司的影响

本公司参股子公司天骄科技委托中信银行盛泽支行办理委托贷款定向用于“仓单质押”业务，在业务风险可控的前提下，充分有效地运用参股子公司的闲置资金，保证“仓单质押”业务的有效发展，更好地服务于当地中小纺织企业，符合公司的战略定位。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司四名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：１、本次公司同意参股子公司天骄科技创业投资有限公司拟通过银行向吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司“仓单质押”业务提供定向委托贷款的关联交易，其决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；２、该项业务的开展将有效地运用参股子公司的闲置资金取得效益且风险可控，因此不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

六、备查文件

１、第五届董事会第五次会议决议

２、独立董事事前认可和独立意见

３、《吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司仓单项下动产质押业务四方框架协议（草案）》

４、《吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司仓单项下动产质押服务协议（草案）》

特此公告

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会

二○一一年五月十八日