证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 公告编号：２０１１—３１

广东德豪润达电气股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司因筹划非公开发行股票事项，公司股票已于２０１１年５月２０日（星期五）停牌。目前所筹划的非公开发行股票事项已经董事会审议通过并公告，公司股票将于２０１１年５月２３日（星期一）开市起复牌，敬请留意。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于２０１１年５月１８日以电话及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决结合通讯表决的方式于２０１１年５月２０日在北京市西城区阜成门外大街甲９号北京国宾酒店会议室举行。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议由副董事长胡长顺先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象不超过１０名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），且不低于１０，０００万股（含１０，０００万股）。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于１５．６１ 元／股，为定价基准日（公司第四届董事会第六次会议决议公告日２０１１年５月２１日）前二十个交易日公司股票交易均价（１７．３４ 元／股）的９０％。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过３５０，０００万元，在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：

本次募集资金项目总投资为４９８，１８５．８７万元，实际募集资金将按８０％和２０％的比例对上述两个项目进行分配，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１０、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项报告》刊登在２０１１年５月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

四、审议通过了《２０１１年非公开发行股票预案》。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

《２０１１年非公开发行股票预案》刊登在２０１１年５月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

五、审议通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》２０１１年５月２１日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；

２、授权签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

３、授权聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

５、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

７、授权办理募集资金到位后对芜湖德豪润达光电科技有限公司的增资事项；

８、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

９、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于撤销＜广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详见刊登在２０１１年５月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于撤销公司股权激励计划（草案）的公告》。

八、审议通过了《关于对子公司大连德豪光电科技有限公司增资的议案》。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０ 票。

本议案须提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

详见刊登在２０１１年５月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于对子公司大连德豪光电科技有限公司增资的公告》。

九、逐项审议通过了《关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》。

１、子公司大连德豪光电向银行申请不超过７亿元综合授信额度；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、子公司扬州德豪向银行申请不超过５亿元综合授信额度；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、为子公司大连德豪光电的不超过７亿元的银行综合授信额度提供担保；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、为子公司扬州德豪的不超过５亿元的银行综合授信额度提供担保。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

详见刊登在２０１１年５月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的公告》。

十、审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详见刊登在２０１１年５月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

十一、审议通过了《关于终止固定资产购买的议案》

公司于２００９年４月披露了《关于购买固定资产关联交易事项的公告》（公告编号：２００９－３０，刊登在２００９年４月２２日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）。公司的控股子公司广东健隆光电科技有限公司（以下简称“健隆光电”）分别向广东健隆达光电科技有限公司（以下简称“广东健隆达”）、恩平健隆电路板厂有限公司（以下简称“恩平健隆”）购买经评估的固定资产７，８１６．４０万元、２，８３４．５２万元。截止目前，对广东健隆达的资产收购已完成，但对恩平健隆的资产收购因政府政策及环保资质等原因至今尚未完成交割及权属过户，收购款暂未支付，公司亦未对该等资产进行实质性的控制或使用。

健隆光电购买的恩平健隆的资产包括其电镀生产车间、配套设备及所附着的土地使用权等。广东省环境保护局及江门市人民政府于２００７年至２００９年期间就辖区内电镀企业经营基地规划陆续发布了粤环〔２００７〕８号《关于进一步加快我省电镀行业统一规划统一定点基地建设工作的实施意见》及江府办［２００９］６７号《关于推动江门市市区电镀行业产业结构调整优化升级统一定点工作方案》等，根据上述规定，江门市符合国家产业政策和清洁生产要求的电镀企业将迁入电镀产业园，其余的分别情况予以保留或关闭。由于上述政策规定对所收购资产经营产生的不确定影响，且恩平健隆未能协助健隆光电取得经营相关业务所必须的污染物排放许可证，因此公司决定终止对恩平健隆的固定资产收购交易。

上述恩平健隆的固定资产因未完成收购并未纳入公司合并报表的范围，本次终止收购不会对公司最近两年经审计的会计报表产生影响。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十日

股票代码：００２００５ 股票简称：德豪润达 编号：２０１１—３２

广东德豪润达电气股份有限公司

２０１１年非公开发行股票预案

二〇一一年五月

发行人声明

广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会，其它政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

１、广东德豪润达电气股份有限公司本次非公开发行的相关事项已经第四届董事会第六次会议决议通过。

２、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０ 名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。

３、本次非公开发行股票数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），且不低于１０，０００万股（含１０，０００万股）。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行价格不低于１５．６１ 元／股，为定价基准日（公司第四届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（１７．３４ 元／股）的９０％。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。本次非公开发行的股价自发行结束之日起十二个月内不得转让。

５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过３５０，０００万元，扣除发行费用后全部用于投资：（１）芜湖ＬＥＤ外延片生产线项目；（２）补充公司流动资金。实际募集资金将按 ８０％和２０％的比例对上述两个项目进行分配，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

６、本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

ＬＥＤ被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，可以广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。ＬＥＤ产业上游为外延材料与芯片制造，属于技术和资金密集行业；中游产业为器件与模块封装，下游产业主要指显示与照明应用，中游产业和下游产业属于技术和劳动密集行业。

目前，全球ＬＥＤ产业正处于高速发展期，产能主要分布在日本、中国台湾、欧美、韩国和中国大陆等国家与地区。其中，日本、德国、美国掌握了中上游外延片和芯片制造的主要核心技术，从而垄断了高端产品市场。

我国的ＬＥＤ产业虽然起步较晚，但在国家政策的支持与大力推动下，发展速度较快。从产业结构上看，我国企业大多数处于ＬＥＤ产业的中下游，封装产业占据最大比重。在新投资带动以及企业扩产的带动下，中国外延片、芯片产业持续保持了较快的发展，在产业中所占比重也逐步提升。

２０１０年１０月，国务院下发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培育和发展战略性新兴产业。现阶段将重点培育和发展的产业包括节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大产业。据有关报道，根据国家发展与改革委员会组织编制中的半导体照明节能产业发展“十二五”规划，ＬＥＤ产业将是节能环保产业规划的重要组成部分。“十二五”期间，ＬＥＤ产业有望实现翻两番的目标，取得快速发展；并将在“十二五”节能减排方面发挥重要作用。

节约能源是建设节约型社会的基础之一，由于发展时间短，市场需求大，国内ＬＥＤ产能明显不足，对ＬＥＤ行业来讲有极大的发展机遇，ＬＥＤ产业处于朝阳时期。我国在发展ＬＥＤ产业方面有不少优势。ＬＥＤ普通照明技术和生产得到突破，市场将会非常巨大。此外，城市景观照明、城市亮化工程对ＬＥＤ也有很大需求。其次，从资源角度看，我国具有丰富的有色金属资源，镓、铟等储量丰富，这使我国发展半导体照明产业具有资源上的优势。再有就是半导体照明产业是一个技术密集型和劳动密集型的产业，比较适合我国的国情。随着在外延、芯片的制备以及自主封装技术方面的自主创新，将会实现我国半导体照明产业的跨越式发展。

为了响应国家环保、节能战略的实施、把握ＬＥＤ行业发展的先机，公司已在２００９年适时进入ＬＥＤ行业。根据公司发展战略要求，公司未来将形成ＬＥＤ行业和小家电行业双主业经营模式，逐步建立起具有行业影响力的光电产业化基地，并不断推动产业链向前端发展，建设具有国际水平的技术研发及服务平台，在ＬＥＤ产品的核心技术方面获得突破，从而成长为拥有自主知识产权和自主品牌的、集研发、生产、销售于一体的大型ＬＥＤ产品制造商和行业领导者。

（二）本次非公开发行的目的

公司计划通过本次非公开发行Ａ 股募集资金，通过增资芜湖德豪润达光电科技有限公司实施外延片生产线，逐步建设大型的ＬＥＤ产品制造基地和研发中心，完善公司ＬＥＤ产业链，满足国内外市场旺盛的需求，使公司的经营规模和盈利能力获得跨越式发展。

募投项目实施后，公司将借助国家环保、节能战略的逐步推进、把握ＬＥＤ行业发展的先机；为公司营造新的利润增长点、进一步增强持续盈利能力；打造双主业经营模式，降低单一小家电业务的经营风险。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０名。特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于１５．６１ 元／股，为定价基准日（公司第四届董事会第六次会议决议公告日２０１１年５月２１日）前二十个交易日公司股票交易均价（１７．３４ 元／股）的９０％。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），且不低于１０，０００万股（含１０，０００万股）。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过３５０，０００万元，在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：

本次募集资金项目总投资为４９８，１８５．８７万元，实际募集资金将按８０％和２０％的比例对上述两个项目进行分配，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１１年３月末，公司总股本为４８，３２０万股，其中，第一大股东芜湖德豪投资持有公司１２，２６７．８４万股，持股比例为２５．３９％，芜湖德豪投资的一致行动人公司第五大股东王晟持股１，７２０．３２万股，持股比例为３．５６％。两者合计持股１３，９８８．１６万股，持股比例为２８．９５％。

本次非公开发行如按发行数量上限实施，成功认购本次非公开发行股份的股东将合计持有公司１５，０００万股，占公司本次非公开发行后总股本６３，３２０万股的２３．６９％，芜湖德豪投资和一致行动人公司王晟合计占公司本次非公开发行后总股本１３，９８８．１６万股的２２．０９％。

本次非公开发行将通过控制单一特定投资者认购上限的方式，适当分散特定投资者的认购数量，因而不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

按照公司目前的股本结构，经过测算，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

１、本次非公开发行已经公司第四届董事会第六次会议审议通过；

２、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过；

３、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过３５０，０００万元，在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：

本次募集资金项目总投资为４９８，１８５．８７万元，实际募集资金将按８０％和２０％的比例对上述两个项目进行分配，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金投资项目情况

项目一：ＬＥＤ外延片生产线项目

１、项目名称：ＬＥＤ外延片生产线项目。

２、项目投资总额：本项目计划投资总额４２８，１８５．８７万元，其中固定资产投资３９８，１８５．８７万元，铺底流动资金３０，０００万元。项目建成达产后，将形成年产１８０万片４英寸ＬＥＤ外延片的产能。

３、项目实施方式：ＬＥＤ外延片的制造是拟通过公司全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司实施。募集资金到位后，公司将利用募集资金对芜湖德豪润达光电科技有限公司进行增资。

４、项目实施内容：公司计划购置安装１５０台套ＭＯＣＶＤ及其配套研发检测和生产设备，并新建生产、研发测试及配套厂房６２，５６０平方米，用于ＬＥＤ外延片的生产。项目建成达产后，将形成年产１８０万片４英寸ＬＥＤ外延片的产能。本项目顺利实施后，公司将在ＬＥＤ产业链上游取得优势地位，盈利能力将会有较大幅度的提升。

５、项目效益分析：项目建成达产后，将新增年均营业收入７９５，６００万元，年税后利润１５８，７４１．７０万元，该项目投资财务内部收益率（税前）２９．２２％、内部收益率（税后）为２５．８６％。项目在经济上是可行的，具有良好的效益。

项目二：补充流动资金项目

本次非公开发行募集资金部分用于补充公司流动资金，以满足公司未来生产经营所需。

（二）本次非公开发行募集资金投资项目的合理性和必要性

１、ＬＥＤ行业市场容量大，发展前景广阔

ＬＥＤ照明的广泛应用将直接带动上游ＬＥＤ外延片生长和芯片的市场需求。目前，我国ＬＥＤ芯片的产能还远不能满足行业发展的需要，尤其是高端芯片，仍然需要大量从国外进口。据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，２００９ 年我国ＬＥＤ 芯片的国产化率虽有所提升，达到了４９％，其中国产小功率ＧａＮ 芯片国产化率只有４１％，而功率型ＧａＮ 芯片国产化率仍不到２０％。公司ＬＥＤ外延片生产线项目的实施，有利于公司抓住市场机遇，尽快形成完整的ＬＥＤ产业链，并逐渐取得规模优势。

２、公司ＬＥＤ产业化经验丰富，项目实施基础良好

目前，公司ＬＥＤ业务主要为ＬＥＤ芯片制造、封装、照明和显示屏的研发、生产和销售等，已初步形成较为完整的ＬＥＤ产业链，具备行业先发优势，并在技术、成本、市场方面具有较强的竞争优势。在ＬＥＤ外延片及芯片制造方面，公司已于２０１０年初与国际领先的ＬＥＤ芯片制造企业ｅｐｉｖａｌｌｅｙ签署合作协议并进入实质运作阶段。此外，公司已陆续引进多名韩国、台湾和国内ＬＥＤ资深技术、管理专家，组建了优秀的技术研发团队；并从德国、日本、美国、英国、韩国等国家引进先进技术和生产设备，构建了先进的研发平台，为公司本次ＬＥＤ外延片生产线项目的顺利实施奠定坚实的技术基础。

３、ＬＥＤ行业利润率高于传统小家电行业，符合全体股东利益

ＬＥＤ行业正处于快速发展期，行业整体利润率较高。目前，ＬＥＤ产业链上游领域毛利率水平在４０％以上，高于行业整体利润率；ＬＥＤ产业链中游封装和下游应用领域的技术含量相对较低，毛利率水平约为３０％，仍远高于目前公司小家电业务的综合毛利率水平。公司本次ＬＥＤ外延片生产线项目的顺利实施可以提升公司技术档次，在ＬＥＤ产业链上游取得优势地位，从而增强公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展，符合公司全体股东的利益。

４、关于使用部分募集资金补充公司流动资金的必要性和合理性

（１）ＬＥＤ行业普遍营业周期较长，对流动资金需求较大

ＬＥＤ行业对流动资金的需求量较大，从业务领域涉及整个ＬＥＤ产业链的上市公司（三安光电、联创光电、同方股份、士兰微、乾照光电）的实际情况来看，普遍应收账款回笼时间较长（２０１０年度平均应收账款周转天数为８８天）、存货采购和储备的资金占用较大（２０１０年度平均存货周转天数为１１２天）。随着公司ＬＥＤ业务规模的扩大，预计公司对流动资金的需求将产生一定的缺口。

（２）整合ＬＥＤ产业链上中下游需要更多的流动资金

随着公司ＬＥＤ外延片生产线的建成和投产，公司将形成ＬＥＤ完整产业链。为进一步增强公司ＬＥＤ业务的竞争优势，形成规模效应，公司未来需强化整合ＬＥＤ产业链上中下游的力度，加大对中下游产业的资金投入。

综上所述，将部分募集资金用于补充公司在流动资金方面的缺口，对于缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益是合理的、必要的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

１、本次发行对公司经营管理的影响

通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将在立足现有主营业务的基础上，抓住ＬＥＤ产业发展的机遇，稳步进入ＬＥＤ产业上游产业，形成ＬＥＤ业务完整的产业链，促成小家电业务和ＬＥＤ业务协同发展的局面，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

２、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，同时公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司目前的业务范围是开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体ＬＥＤ照明、半导体ＬＥＤ装饰灯、太阳能ＬＥＤ照明、ＬＥＤ显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；ＬＥＤ芯片的进出口贸易。

通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司主营业务未发生变化，只是公司主营业务将由小家电比重大变更为ＬＥＤ产业比重大，增强公司盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司将利用募集资金投资建设芜湖ＬＥＤ外延片生产线项目，形成ＬＥＤ业务完整的产业链，全面构筑小家电和ＬＥＤ产业双主业经营模式，进一步增强公司的盈利能力。

（二）对公司章程的影响

本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，截至本发行预案出具日，暂无其它调整计划。

（三）对股东结构的影响

公司本次发行完成后，由于发行对象不超过１０名机构投资者，拟发行数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），且不低于１０，０００万股（含１０，０００万股），公司实际控制权没有发生变更。随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，业务收入将逐步增加，业务收入结构发生重大变化，小家电产品收入比重下降，ＬＥＤ产品的收入比重将大幅度增加。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显着增强。

１、财务状况的变动

本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司运用债务融资的能力，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理。

２、盈利能力的变动

募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。

本次发行后，公司在ＬＥＤ行业领域的产业链更趋完整，生产、研发实力将得到增强，盈利能力也会进一步提高。

３、现金流量的变动

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止２０１１年３月末，公司母公司报表口径的资产负债率为４７．２７％，公司合并报表口径的资产负债率为５５．７２％，通过本次发行后负债将下降，将使公司的资产负债结构趋于合理，本次发行不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行以现金融资增加公司股本金，不会大量增加公司负债（包括或有负债），发行后资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金计划投资于ＬＥＤ 外延片生产线项目。该项目建成后公司将具备年产１８０万片４英寸ＬＥＤ外延片的生产能力。该项目的可行性分析是公司基于对当前ＬＥＤ产业政策环境、市场容量、产业发展趋势、工艺技术水平等因素审慎作出的。该项目的顺利实施可以提升公司技术档次，在ＬＥＤ产业链上游取得优势地位，从而增强公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

２、技术风险

目前ＬＥＤ产业处于高速发展阶段，ＬＥＤ技术发展迅速，国内外技术装备与生产工艺不断更新。公司必须持续加大技术人才引进力度，在新产品开发、新技术应用等方面加快步伐和投入，才能保持其在ＬＥＤ行业的竞争力。但如果公司未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场需求，将对公司生产经营造成不利影响。

３、管理风险

公司本次非公开发行完成后，公司资产规模和ＬＥＤ业务规模将大幅增长。相比小家电行业而言，ＬＥＤ行业资金密集型、技术密集型、劳动力密集型特征更加突出。如何建立更加有效的投资决策体系，建立完善的产品质量控制体系，引进和培养各类人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资产规模的扩大而有效地提高管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。

４、市场风险

目前，我国ＬＥＤ产业的产能，特别是上游ＬＥＤ外延片和芯片的产能还远不能满足行业发展的需要。公司本次募集资金投资项目建成后，公司将新增年产１８０万片４英寸ＬＥＤ外延片的生产能力，ＬＥＤ相关产品产能将进一步增加。为此，公司已积极建设ＬＥＤ内销渠道，截至２０１０年底公司ＬＥＤ照明事业部已在国内设立１７个办事处，销售网络覆盖全国一线城市及部分二线城市。公司将继续发挥与小家电产品营销方面的协同优势，努力开拓市场。但若本次募投项目建成达产后，公司不能及时建立相应的产品销售渠道、生产的ＬＥＤ产品不能满足客户需求，或者国内ＬＥＤ 芯片的市场供给突然大量增加，将导致公司面临ＬＥＤ产品滞销的风险。

５、资金压力较大的风险

相比小家电行业，ＬＥＤ行业对资金投入的需求更大。为了在较短的时间内实现规模化经营、降低生产成本、占领市场，公司须投入大量资金用于购买生产设备、产品开发和技术投入。因此，公司可能面临较大的资金压力。为此，公司将合理地安排项目投资进度，采用包括本次非公开发行、债权融资等多种方式筹集所需资金。

６、净资产收益率下降的风险

截至２０１１年３月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为２３５，９２５．９５万元。本次发行完成后，预计公司的净资产将大幅度增加；由于募集资金投资项目需要一定建设周期才能产生收益，故短期内公司折旧费用增加将对净利润水平产生一定影响。因此，公司存在短期内净资产收益率下降较大的风险。

７、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十日

股票代码：００２００５ 股票简称：德豪润达 编号：２０１１—３３

广东德豪润达电气股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ １０８４号文核准，并经深圳证券交易所批准， 广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商太平洋证券股份有限公司于２０１０年１０月１９日向四家特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票１６，０００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币９．５４元。截止２０１０年１０月２０日，本公司共募集资金１５２，６４０万元，扣除发行费用２，００２．１２万元，募集资金净额１５０，６３７．８８万元。截止２０１０年１０月２０日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡ２００３－２号验资报告验证确认。

本公司前次非公开发行的三个募集资金投资项目全部由全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）作为实施主体，本公司已将募集资金１５０，６３７．８８ 万元全部增资至芜湖德豪润达。截止２０１０年１０月２７日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所验证并出具立信大华（珠）验字［２０１０］５２号验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１１年５月１６日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表　

本公司根据募投项目需支付工程款项的进度投入使用募集资金，截止２０１１ 年５月１６ 日，本公司已累计投入募集资金总额１０６，６５２．４５万元，募集资金账户余额４４，７６１．３０万元，累计投入募集资金及账户余额与实际募集资金净额差额７７５．８７万元，为未通过募集资金账户支付的部分发行费３３１万元、募集资金产生的含利息收入４４４．９０万元以及农业银行账户手续费０．０３万元，前次募集资金使用情况对照表如下：

金额单位：人民币万元

［注］芜湖德豪润达ＬＥＤ芯片项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额－７５．８９万元，系募集资金存款利息收入。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止２０１１年５月１６日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止２０１１年５月１６日，本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金项目先期投入及置换情况说明

立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年１０月２９日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》立信大华核字［２０１０］２４０３号，截止２０１０年１０月２９日，本公司以自筹资金人民币２４，１２９．６５万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

金额单位：人民币万元

根据上述报告，本公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币２４，１２９．６５万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币２４，１２９．６５万元。本公司保荐机构太平洋证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

（五）闲置募集资金使用情况

截止２０１１年５月１６日，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（六）前次募集资金未使用完毕部分资金的使用计划

截止２０１１年５月１６日，本公司前次募集资金专户余额４４７，６１２，９８８．２１元（包括取得的利息收入４，４４９，０１８．４９元），占前次募集资金净额的２９．７１％。本公司预测募集资金按计划于２０１１年１２月前使用完毕。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

本公司前次募集资金投资项目尚在建设期，项目尚未达到预定可使用状态，尚未实现效益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金使用情况与公司已公开披露的信息对照

芜湖德豪润达ＬＥＤ芯片项目投资预算５０，１７１．００万元，其中固定资产及无形资产３５，１７１．００万元，铺底流动资金１５，０００万元。截止２０１１年５月１６日已投资５０，２４６．８９万元，其中固定资产及无形资产４６，２２３．２１万元，铺底流动资金４，０２３．６８万元。实际投资总额与募集后承诺投资总额的差额－７５．８９万元系募集资金存款利息收入，实际投资于固定资产及无形资产的金额超过承诺投资金额１１，０５２．２１万元主要系实际采购设备时的采购条件与预算编制时发生了相应变化。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 公告编号：２０１１—３４

广东德豪润达电气股份有限公司关于

撤销公司股权激励计划（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１１年３月２２日公告了《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）及其摘要，该草案已上报中国证监会并已获受理，截止目前，尚未取得中国证监会的无异议函。根据公司目前的实际情况，公司拟撤销股权激励计划（草案），相关情况说明如下：

一、股权激励计划（草案）概述

２０１１年３月１９日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《广东德豪润达电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，拟向包括４名高管及７０名技术、业务骨干在内的共７４名激励对象授予股票期权１３５０万份，行权价格为１９．７９元／股，期权激励计划有效期为自股票期权授予日起四年，分三期行权。

公司实施股权激励计划（草案）的目的旨在建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。

二、关于撤销股权激励计划（草案）的原因

１、公司已提出２０１１年非公开发行股票计划，根据《中国证监会股权激励有关事项备忘录２号》的相关规定，公司无法同时实施股权激励计划。

２、为配合公司芜湖、扬州、大连等地ＬＥＤ产业项目的发展需要，公司近期陆续引进了一批ＬＥＤ行业的技术、销售、管理人才，而且随着公司业务的发展壮大，公司还需不断引进一些高端的技术和管理人才。公司股权激励计划（草案）没有预留股票期权的设计，不能较好地满足公司迅速扩张对人才激励的需求。

鉴于此，董事会决定撤销股权激励计划（草案），并尽快向中国证监会提交终止股权激励计划备案的申请。

三、后续措施

１、公司股权激励计划撤销后，对公司的核心业务骨干，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动其积极性、创造性，达到预期的激励效果。

２、根据《中国证监会股权激励有关事项备忘录２号》的相关规定，公司董事会承诺自本次撤销股权激励计划的董事会决议公告之日起至公司２０１１年非公开发行股票计划实施完毕后３０日内，不再提出股权激励计划草案。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十日

股票代码：００２００５ 股票简称：德豪润达 编号：２０１１—３５

广东德豪润达电气股份有限公司

关于对子公司大连德豪光电科技

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司的子公司德豪（大连）投资有限公司拟出资２２，７５０万元对公司的另一子公司大连德豪光电科技有限公司（以下称“大连德豪光电”）进行增资，若本次增资完成后大连德豪光电的注册资本将由５０，０００万元变更为７２，７５０万元。

２、董事会审议情况

２０１１年５月２０日召开的公司第四届董事会第六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于对子公司大连德豪光电科技有限公司增资的议案》。

３、投资行为生效所必需的审批程序

按照《公司章程》及公司《投资管理制度》的规定，本次对外投资事项需经公司股东大会审议通过。本次增资还需要获得相关政府部门的批准。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

公司名称：德豪（大连）投资有限公司

成立时间：２０１０年１１月

注册资本：５０００万美元

注册地址：辽宁省大连市

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（四）承接外国公司和其母公司之关联公司服务外包业务。（五）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

股东情况：公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司出资５０００万美元占注册资本的１００％

三、受资方基本情况

公司名称：大连德豪光电科技有限公司

成立时间：２０１０年４月２日

注册地点：大连经济技术开发区淮河东路１５７号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：肖宇

注册资本：人民币５００００万元

实收资本：人民币２４９６９．９万元

经营范围：开发、生产、销售ＬＥＤ芯片、发光二极管、ＬＥＤ光源模组、发射管、ＬＥＤ半导体照明产品、ＬＥＤ装饰产品、ＬＥＤ灯具、ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品：从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的技术咨询服务。

股东情况：截止２０１０年１２月３１日，大连德豪光电的股权结构如下：

２０１１年２月，德豪（大连）投资有限公司将对大连德豪光电未出资部分的股权２２，０３０．１０万元转让与本公司，由本公司负责缴清相应的注册资本２２，０３０．１０万元。本次出资权转让变更后，大连德豪光电的股权结构变更如下：

截至目前，上述股权结构未发生变化。

截至２０１１年３月３１日，大连德豪光电的总资产为３０，２７３．９３万元，净资产为２４，５９８．３８万元；大连德豪光电目前尚处于筹建期，尚未产生任何收入，２０１１年一季度的净利润为－２０２．１８万元（以上财务数据未经审计）。

本次增资拟用现金的方式分期出资，德豪（大连）投资有限公司将对大连德豪光电分期增资２２７５０万元，资金来源为德豪（大连）投资有限公司的自有资金。若本次增资完成后大连德豪光电股权结构如下：

四、对外投资合同的主要内容

公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

五、本次投资对公司的影响

德豪（大连）投资有限公司作为外商投资性公司，是集团在境内ＬＥＤ项目的投资平台之一。本次对大连德豪光电增资，是为了充实其资本金，加快大连ＬＥＤ光电产业基地的建设进度。增资前后大连德豪光电均为公司的全资子公司。

六、备查文件

公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

股票代码：００２００５ 股票简称：德豪润达 编号：２０１１—３６

广东德豪润达电气股份有限公司

关于子公司申请银行授信额度及为

其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１１ 年５月２０日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》。本公司的全资子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）、扬州德豪润达光电有限公司（以下简称“扬州德豪”）拟分别向当地商业银行申请不超过人民币７亿元、不超过人民币５亿元的综合授信额度，本公司拟为其提供担保。

上述担保事项尚须公司股东大会审议通过之后方可实行。

二、被担保方的基本情况

（一）大连德豪光电

公司名称：大连德豪光电科技有限公司

成立时间：２０１０年４月２日

注册地点：大连经济技术开发区淮河东路１５７号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：肖宇

注册资本：人民币５００００．００万元

实收资本：人民币２４９６９．９０万元

股东情况：本公司出资人民币３８，２３０．１０万元占注册资本的７６．４６％，本公司的全资子公司威斯达电器（中山）制造有限公司出资人民币１，８００万元占注册资本的３．６０％，本公司的全资子公司德豪（大连）投资有限公司出资人民币９，９６９．９０万元占注册资本的１９．９４％。

经营范围：开发、生产、销售ＬＥＤ芯片、发光二极管、ＬＥＤ光源模组、发射管、ＬＥＤ半导体照明产品、ＬＥＤ装饰产品、ＬＥＤ灯具、ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品：从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的技术咨询服务。

截至２０１１年３月３１日，大连德豪光电的总资产为３０，２７３．９３万元，净资产为２４，５９８．３８万元；大连德豪光电目前尚处于筹建期，尚未产生任何收入，２０１１年一季度的净利润为－２０２．１８万元（以上财务数据未经审计）。

（二）扬州德豪

公司名称：扬州德豪润达光电有限公司

成立时间：２００９年１２月８日

注册地点：扬州市邗江经济开发区牧羊路８号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王冬明

注册资本：２５００万美元

实收资本：２５００万美元

股东情况：本公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司出资２５００万美元占注册资本的１００．００％。

经营范围：生产ＬＥＤ外延片、ＬＥＤ芯片、发光二极管、发射二极管、数码管、半导体ＬＥＤ照明、半导体ＬＥＤ装饰、ＬＥＤ显示屏，从事与上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产并提供相应的技术咨询，销售本公司自产产品。

截至２０１１年３月３１日，扬州德豪的总资产为２１，４９４．４１万元，净资产为１９，６１０．１５万元；２０１１年一季度营业收入为１２８．５５万元，净利润为－１６０．２０万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

待大连德豪光电、扬州德豪与具体商业银行签署授信额度时同时签署相应的担保合同，担保合同的主要条款限定如下：

１、债权人：大连、扬州当地的商业银行，具体银行待定。保证人：广东德豪润达电气股份有限公司。

２、担保范围：大连德豪光电为授信合同项下被担保的主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币７亿元（或等值其他货币）为限；扬州德豪为授信合同项下被担保的主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币５亿元（或等值其他货币）为限。

３、担保方式：连带责任保证。

４、担保期限：３－５年。

四、董事会意见

１、董事会认为大连德豪光电、扬州德豪是公司的全资子公司，其向银行申请综合授信额度是为了满足大连、扬州ＬＥＤ光电产业基地项目建设的正常资金需求，公司对其提供担保是合理的。

在上述担保额度和期限内，授权本公司董事长签署上述银行融资事项的相关文件。

２、独立董事意见

公司拟为全资子公司大连德豪光电的银行综合授信额度不超过人民币７亿元、扬州德豪的银行综合授信额度不超过人民币５亿元提供担保。鉴于该担保行为对保障该公司生产经营的正常进行是必须的，且本公司可对该融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小，因此公司的利益不会受到损害。对公司的该担保行为我们表示同意。

五、截至目前累计对外担保和逾期担保数量

１、２０１０年１２月１７日，经本公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过，公司对子公司深圳锐拓向银行申请的人民币９，０００万元银行授信额度提供担保。

２、２０１１年２月１６日，经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，公司为子公司大连德豪光电向银行申请的人民币５亿元的银行授信额度提供担保。

３、２０１１年４月２９日，经公司２０１０年度股东大会审议通过，２０１０年度本公司对控股子公司的担保最高额度为人民币２３．８０亿元。

４、本次拟对子公司大连德豪光电向银行申请的人民币７亿元银行授信额度、扬州德豪向银行申请的人民币５亿元银行授信额度提供担保，若该事项获得公司股东大会审议通过，则公司对外担保最高额度（含对控股子公司的担保）为人民币４１．７０亿元，约占公司２０１０年末经审计净资产的１７５．６８％

５、截至目前，公司对外实际担保余额（含对控股子公司的担保）约为人民币６９，９９２．４２万元，约占公司２０１０年末经审计净资产的２９．４９％。

６、除业已披露的以上担保事项之外，本公司及控股子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

六、备查文件

１、第四届董事会第六次会议决议。

２、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

股票代码：００２００５ 股票简称：德豪润达 公告编号：２０１１—３７

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司” ）将于２０１１年６月７日召开２０１１年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

１、现场召开时间：２０１１年６月７日（星期二）下午１∶３０时开始。

２、网络投票时间为：２０１１年６月６日－２０１１年６月７日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年６月６日１５：００至２０１１年６月７日１５：００期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号公司办公楼三楼会议室。

（四）股权登记日为２０１１年５月３１日（星期二）。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（１）发行股票的种类和面值；

（２）发行方式；

（３）发行对象及认购方式；

（４）发行数量；

（５）定价基准日及发行价格；

（６）限售期；

（７）上市地点；

（８）募集资金用途；

（９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

（１０）本次非公开发行股票决议有效期。

（三）审议《前次募集资金使用情况专项报告》

（四）审议《２０１１年非公开发行股票预案》

（五）审议《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（七）审议《关于对子公司大连德豪光电科技有限公司增资的议案》

（八）逐项审议《关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案》

（１）子公司大连德豪光电向银行申请不超过７亿元综合授信额度；

（２）子公司扬州德豪向银行申请不超过５亿元综合授信额度；

（３）为子公司大连德豪光电的不超过７亿元的银行综合授信额度提供担保；

（４）为子公司扬州德豪的不超过５亿元银行综合授信额度提供担保；

（九）审议《关于终止固定资产购买的议案》。

上述九项议案由公司第四届董事会第六次会议审议通过之后提交本次股东会审议，详见刊登在２０１１年５月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第四届董事会第六次会议决议公告》。

三、出席人员

（一）截止２０１１年５月３１日下午１５∶００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

四、会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）会议登记日：２０１１年６月１日上午８：３０－１２：３０，下午１３：３０－１７：３０。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码３６２００５；

（３）输入对应申报价格；

Ａ、整体表决

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的九项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

（４）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票完成。

４、注意事项：

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）股东通过网络投票系统重复投票的，第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 ２０１１ 年第四次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１ 年６月６日下午 １５：００ 至 ２０１１年６月７日下午１５：００ 的任意时间。

六、其他事项

１、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

２、联系方式

联系人：　邓飞

联系电话：０７５６－３３９０１８８　　　　 传真：０７５６－３３９０２３８

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号

公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：５１９０８５

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

附件一：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１１年６月７日（星期二）下午１：３０举行的２０１１年第四次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：２０１１年　 月　 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托　　　　 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于２０１１年６月７日（星期二）下午１：３０举行的２０１１年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：