证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山　公告编号：临2011－11

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2011年5月10日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　广东韶钢松山股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年5月20日在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。董事长余子权先生因工作原因不能出席本次董事会，受半数以上董事委托，由董事、总经理刘意先生主持本次董事会。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　董事长余子权先生因工作原因不能出席本次董事会，授权委托卢建华董事代其表决，应到董事11名，实到董事10名。

　　四、会议决议

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任吴邦明先生、吴剑平先生为公司副总经理的议案》，聘期为三年。

　　附件1：副总经理简历；

　　附件2：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见。

　　特此公告

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　二O一一年五月二十一日

　　附件１：副总经理简历

　　吴邦明，1966年6月出生，在职博士，高级经济师。1991年3月参加工作，2007年4月加入韶钢，现任韶钢集团总监兼战略发展部部长、广州土地开发项目部经理、驻广州办事处副主任。吴邦明先生不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　吴剑平，1963年9月出生，在职硕士，高级经济师。1983年7月加入韶钢，历任韶钢运输部部长、汽运公司经理、党委书记等职。现任韶钢集团总监兼物流部部长、广州市韶钢港务有限公司董事长、党委书记、深圳市粤钢松山物流公司董事长。吴剑平先生不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　附件2：

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《广东韶钢松山股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为广东韶钢松山股份有限公司的独立董事，我们对公司2011年5月20日召开的第五届董事会第四次会议审议的《关于聘任吴邦明先生、吴剑平先生为公司副总经理的议案》发表以下独立意见：

　　经审阅吴邦明先生、吴剑平先生的履历，我们认为吴邦明先生、吴剑平先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》及《公司章程》等规定的不能担任公司高级管理人员的情形，提名程序符合《公司章程》的规定。同意董事会聘任吴邦明先生、吴剑平先生为公司副总经理。

　　独立董事：蔡玉彬、周成名、苏群、陈青

　　二O一一年五月二十日

　　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 编号：临2011－12

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会没有否决、增加、变更的议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议时间：2011年5月20日(星期五)上午9：00

　　2、会议地点：广东省韶关市曲江韶钢松山办公楼北楼五楼中型会议室

　　3、会议方式：现场投票

　　4、会议召集人：公司第五届董事会

　　5、会议主持人：董事、总经理 刘意 先生

　　（二）会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表 7 人，代表股份60625.1万股，占公司有表决权股份总数的　36.31 %，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，北京市大成（广州）律师事务所律师全奋先生、郭伟康先生见证了本次大会。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司章程的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议逐项审议并投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过了《2010年度总经理工作报告》。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过了《2010年度财务决算报告》。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过了公司2010年度报告正本及摘要。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过了公司2010年度利润分配方案。

　　经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2010年度共实现净利润140,858,174.84元，加上年初未分配利润888,694,615.89元，减计提盈余公积14,085,817.48元。2010年末可供分配利润为1,015,466,973.25元。为应对经济危机，确保公司持续稳定的发展，公司2010年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司剩余未分配利润全部用于补充流动资金。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所在公司2010年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。根据广东正中珠江会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司2011年度的财务审计机构，年度财务报告审计费用为70万元。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过了《2011年度基建技改项目投资计划》。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过了《公司2011年度日常关联交易计划》。

　　表决情况：

　　同意 73.8 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　注：关联股东广东省韶关钢铁集团有限公司按规定回避了对该事项的表决。

　　（十）审议通过了《公司独立董事2010年度报告书》。

　　表决情况：

　　同意 60625.1 万股，占出席会议股东所持表决权的100％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过了《关于公司监事变更的议案》。

　　公司监事长葛弘模先生因退休原因向监事会提交了辞呈，不再担任本公司监事及监事长。公司监事会对葛弘模先生在担任本公司监事及监事长期间所作的工作表示感谢！公司控股股东韶钢集团提名谢琼杰先生为公司股东代表监事候选人。

　　监事选举采取累积投票制。

　　表决情况：

　　同意　60625.1万股，占出席会议股东有效表决权的100 ％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市大成（广州）律师事务所

　　（二）律师姓名： 全奋先生、郭伟康先生

　　（三）结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　（一）公司2010年度股东大会决议；

　　（二）公司关于召开2010年度股东大会的通知（2011年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）北京市大成（广州）律师事务所出具的公司《2010 年度股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　二O一一年五月二十一日

　　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：临2011－13

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于2011年5月10日向公司监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　广东韶钢松山股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年5月20日上午在韶钢办公楼北楼五楼会议室召开。

　　三、监事出席会议情况

　　应到监事 5 名，实到监事 5 名。半数以上监事推举谢琼杰先生主持会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　四、会议决议

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举谢琼杰先生为公司第五届监事会监事长的议案》。监事长谢琼杰简历附后。

　　附：监事长谢琼杰先生简历：

　　谢琼杰先生，1957年10月出生，大专学历，会计师，高级政工师。2009年2月加入韶钢，任韶钢集团董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规的监事任职资格。

　　广东韶钢松山股份有限公司监事会

　　二O一一年五月二十一日

　　北京市大成（广州）律师事务所关于

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　2010年度股东大会的法律意见书

　　致：广东韶钢松山股份有限公司

　　北京市大成（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广东韶钢松山股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派全奋律师、郭伟康律师（以下简称"本所律师"）出席公司于2011年5 月20 日上午 9:00 在广东省韶关市曲江韶钢松山办公楼北楼五楼会议室召开的公司2010 年度股东大会（以下称"本次股东大会"）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜进行了核查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2011 年4月22日召开第五届董事会第三次会议，同意将该次会议审议通过的《2010年度董事会工作报告》、《2010年度总经理工作报告》、《2010年度财务决算报告》、公司2010年度报告正本及摘要、《2010年度利润分配预案》、《关于续聘财务审计机构的议案》和《2011年度日常关联交易计划》提交2010年度股东大会审议；公司第五届监事会第三次会议审议通过《2010 年度监事会工作报告》和《关于公司监事变更的议案》；另外，公司2011年4月29日作出《2011年度基建技改项目投资框架计划的公告》，决定将《2011年度基建技改项目投资计划》提交2010年度股东大会审议。

　　2011年4月28日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，决定于2011年5月20日召开本次股东大会。

　　2、2011 年4月29日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了召开本次股东大会的通知公告，会议通知载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、出席对象、审议事项等内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　公司本次股东大会于 2011 年5月20日上午9 :00 以现场会议的方式在广东省韶关市曲江韶钢松山办公楼北楼五楼会议室如期召开，董事长余子权先生因出差在外，半数以上董事推举董事刘意先生主持本次股东大会。

　　经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与召开本次股东大会通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

　　出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计7名，代表有效表决权股份数60625.1万股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

　　2、列席人员

　　列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书及公司聘请的见证律师。

　　（二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集。

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会的议案共十一项，具体为：《2010年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010年度总经理工作报告》、《2010年度财务决算报告》、公司2010年度报告正本及摘要、《2010年度利润分配预案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《2011年度基建技改项目投资计划》、《公司2011年度日常关联交易计划》、《公司独立董事2010年度报告书》及《关于公司监事变更的议案》。

　　上述审议事项内容由公司于2011年4月23日及2011年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会2011年第二次临时会议、公司第五届监事会第三次会议、公司《2011年度基建技改项目投资框架计划的公告》等决议公告及相关公告。

　　经核查，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知的公告中列明的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式审议表决了会议通知公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　根据表决结果，《2010年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010年度总经理工作报告》、《2010年度财务决算报告》、公司2010年度报告正本及摘要、《2010年度利润分配预案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《2011年度基建技改项目投资计划》、《公司2011年度日常关联交易计划》、《公司独立董事2010年度报告书》及《关于公司监事变更的议案》共十一项议案均获表决通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。

　　北京市大成（广州）律师事务所

　　负责人（签字）：

　　郭锦凯

　　经办律师（签字）：

　　郭伟康

　　全 奋

　　2011年5月20日