证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000952　　证券简称：广济药业　 编号：2011－017

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第六届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司第六届董事会于2011年5月20日以通讯方式召开临时会议。本次会议的通知于2011年5月15日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出；会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的规定，所作决议合法有效。

　　经认真审议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了"关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案"，会议同意本公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币2000万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保，期限为一年（详见'公司对外担保公告'）。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2011年5月21日

　　证券代码：000952　　证券简称：广济药业　 编号：2011－018

　　湖北广济药业股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2010年4月8日，为帮助广济药业（孟州）有限公司（以下简称'孟州公司'）筹集流动资金，本公司召开六届六次董事会会议审议通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》，会议同意本公司为孟州公司申请不超过4000万元综合授信提供担保（其中：中信银行股份有限公司郑州分行3000万元，担保时间为2010年4月23日至2011年4月22日；招商银行股份有限公司郑州南阳路支行1000万元担保时间为2010年5月25日至2011年5月24日），担保方式均为连带责任担保。

　　本公司已同意为孟州公司在2011年4月9日至2012年4月9日期间向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币3000万元的综合授信业务提供连带责任担保。孟州公司2010年5月25日向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申办的1000万元综合授信即将到期，为进一步帮助孟州公司解决流动资金短缺问题，以充分发挥其所拥有的资源优势，本公司于2011年5月20日召开第六届董事会临时会议，全体9名董事以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》：会议同意本公司为孟州公司向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币2000万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保，期限一年。

　　2、独立董事意见

　　独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述担保事项发表独立意见：本公司对控股子公司的担保是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力；此项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项。

　　3、上述担保行为不构成关联交易，本次交易无需提请股东大会审议批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：广济药业（孟州）有限公司

　　成立日期：2007年4月24日；

　　企业性质：有限责任公司；

　　注册地址：孟州市大定路南段；

　　法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

　　经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。

　　注册资本：2亿元：其中本公司出资18000万元，占其注册资本的90%；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称'金玉米公司'）出资2000万元，占其注册资本的占10%。截止目前，孟州公司实收资本15,000万元，其中本公司出资13,000万元，金玉米公司出资2,000万元。

　　经孟州德昕会计师事务所审计，截止2011年4月30日，孟州公司资产总额为43,541.98万元，负债总额为29,721.67万元（其中：银行贷款16,860.00万元、其他流动负债12,861.67万元），净资产为13,820.31万元。或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元，未涉及债权债务转移等事项；2011年1至4月累计实现营业收入5,357.26万元，净利润-905.51万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司为孟州公司向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币2000万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保，期限一年。担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　孟州公司年产2500吨核黄素（饲料级）扩建项目于2010年正式投产后，流动资金比较紧张，为帮助孟州公司筹集生产经营所需资金，董事会同意本公司为其提供上述担保。

　　2、担保事项的利益和风险

　　通过对被担保人孟州公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为孟州公司提供上述担保，帮助其筹措生产经营所需资金，有利于其年产2500吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利达产见效，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取较好的投资回报。该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

　　3、担保的公平与对等

　　孟州公司注册资本2亿元，其中本公司出资18,000万元，占其注册资本的90%；金玉米公司出资2000万元，占10%。本公司已为孟州公司向中信银行股份有限公司郑州分行提供了3000万元综合授信担保，本次为其提供2000万元综合授信连带责任担保。孟州公司正在向中国银行股份有限公司孟州支行申请设备租赁贷款1,660万元，贷款期限为三年，金玉米公司已同意为其提供连带责任担保。因此，本公司此次拟为孟州公司提供上述担保是公平和对等的。

　　4、提供反担保情况

　　由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此孟州公司无法为本公司和金玉米公司两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

　　五、公司累计对外担保、逾期担保情况

　　截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为12,276.68万元（含本次担保），占2010年12月31日本公司经审计净资产的15.22%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2011年5月21日