证券时报多媒体数字报

证券代码:000627 证券简称:天茂集团 公告编号:2011-017

天茂实业集团股份有限公司

2010年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1、召开时间:2011年5月20日上午 9:30

2、召开地点:天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

3、召开方式:现场投票方式

4、召集人: 公司董事会

5、主持人: 董事长肖云华先生主持本次大会。

6、本次会议通知于2011年4月28日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会的股东(代理人)3 名,代表股份322,585,984股,占公司总股本的23.83%。

四、提案审议和表决情况

会议经记名投票表决,通过以下决议:

1、审议《2010年度董事会工作报告》

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

2、审议《2010年度监事会工作报告》

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

3、审议《2010年度财务决算报告》

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

4、审议《2010年年度报告正文及年度报告摘要》

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

5、审议《2010年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

2010年度利润分配预案及公积金转增股本方案为:不分配不转增。

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

6、审议《关于支付公司2010年度审计费用的议案》

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构,聘期为一年。

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

8、审议《募集资金实际存放和使用情况报告》的议案

赞成322,585,984股,占本次会议有效表决股份总数的100%;反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0%;弃权0股,占本次会议有效表决股份总数的0%。

公司独立董事吴学军先生、项光亚先生、李伟先生在本次大会上做了述职报告。

五、律师出具的法律意见

会议期间没有增加、否决或变更提案。

1、律师事务所名称:湖北正信律师事务所

2、律师姓名: 乐瑞 漆贤高

3、结论性意见:湖北正信律师事务所律师乐瑞、漆贤高为本次股东大会进行了法律见证,并出具法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员、召集人的资格合法、有效,会议表决程序、表决结果合法、有效。

天茂实业集团股份有限公司董事会

2011年5月20日

证券代码:000627 证券简称:天茂集团 公告编号:2011-018

天茂实业集团股份有限公司第五届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司(以下简称“天茂集团”或“本公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于2011年5月9日分别以电子邮件或传真等方式发出。2011年5月20日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

经审议,会议以投票表决方式通过了如下决议:

一、审议通过了《关于出售湖北中天荆门化工有限公司股权的议案》

湖北中天荆门化工有限公司(以下简称“荆门化工”)成立于1997年9月2日,注册地址荆门市漳河镇工业街54号,注册资本为人民币7500万,其中本公司持有荆门化工83.6%的股权。经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具(大信审字[2011]第2-0404号审计报告)审计:截止2010年12月31日,荆门化工总资产为12638.28万元,净资产为8771.9万元,2010年净利润-1195.45万元。截止2011年4月30日,荆门化工总资产为11493.85万元,净资产为8307.8万元,2011年1-4月净利润-464.09万元。

鉴于荆门化工主要设备老化、工艺落后,改造升级需投入巨大资金;同时由于该公司主产品甲醇全国性产能严重过剩、市场竞争激烈,连续三年亏损严重。公司董事会同意出售所持有的荆门化工83.6%的股权予自然人高玉魁。本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日,以大信会计师事务有限公司出具的(大信审字[2011]第2-0404号审计报告)审计的净资产8307.8万元为依据,转让价格为6945.32万元,不产生投资收益。

本次股权转让已征得荆门化工另一股东——湖北洋丰股份有限公司(持有荆门化工16.4%的股权)同意,湖北洋丰股份有限公司放弃优先购买权。

详细内容见于同日公告的2011-019《资产出售公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《关于同意控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司出售枣庄百科药业有限公司股权的议案》

枣庄百科药业有限公司(以下简称“枣庄百科”)成立于2000年10月31日,注册地址枣庄高新技术产业开发区,注册资本为人民币1000万,其中本公司控股98%的湖北百科亨迪药业有限公司(以下简称“百科亨迪”)持有枣庄百科98%的股权。百科亨迪控股95%的湖北百科皂素有限公司(以下简称百科皂素)持有枣庄百科2%的股权。

经大信会计师事务有限公司出具(大信审字[2011]第2-0405号审计报告)审计:截止2010年12月31日,枣庄百科总资产为4672.48万元,净资产为814.9万元,2010年净利润-484.37万元。截止2011年4月30日,枣庄百科总资产为3970.45万元,净资产为528.07万元,2011年1-4月份净利润-286.83万元。

鉴于枣庄百科生产规模很小,连续三年亏损严重。公司董事会同意控股子公司百科亨迪将其持有的枣庄百科98%的股权和百科皂素持有的枣庄百科2%的股权转让给自然人林森。本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日,以大信会计师事务有限公司出具的(大信审字[2011]第2-0405号审计报告)审计的净资产528.07万元为依据,转让价格合计为528.07万元,不产生投资收益。

详细内容见于同日公告的2011-020《资产出售公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告!

天茂实业集团股份有限公司董事会

2011年5月20日

证券代码:000627 证券简称:天茂集团 公告编号:2011-019

天茂实业集团股份有限公司资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

湖北中天荆门化工有限公司(以下简称“荆门化工”)成立于1997年9月2日,注册地址荆门市漳河镇工业街54号,注册资本为人民币7500万,其中本公司持有荆门化工83.6%的股权。鉴于荆门化工主要设备老化、工艺落后,改造升级需投入巨大资金;同时由于该公司主产品甲醇全国性产能严重过剩、市场竞争激烈,连续三年亏损严重。公司董事会同意按账面价值出售所持有的荆门化工83.6%的股权予自然人高玉魁。

本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日,以具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的(大信审字[2011]第2-0404号审计报告)审计的净资产8307.8万元为依据,转让价格为6945.32万元,不产生投资收益。

本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。《股权转让协议》签署日期为2011年5月20日。

2、程序履行情况

2011年5月20日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售湖北中天荆门化工有限公司股权的议案》,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况,不会对公司产生重大影响,其定价依据公允、公平、合理;符合国家有关法律法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产的事项,在董事会的权限范围内,不需要提交股东大会的审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

交易对方为自然人高玉魁。

2、交易对方与上市公司的关系

交易对方自然人高玉魁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为本公司持有的荆门化工83.6%的股权。

公司名称:湖北中天荆门化工有限公司

法定代表人:况志勇

成立时间:1997年9月2日

注册资本:7500万元

注册地址:荆门市漳河镇工业街54号

营业执照注册号码:420800000132262

经营范围:甲醇、甲醛及其系列产品生产、销售;汽车货运。

2、荆门化工近期主要财务指标

以上数据经大信会计师事务有限公司出具(大信审字[2011]第2-0404号审计报告)审计。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止2011年5月20日,本公司没有为荆门化工提供担保、没有委托荆门化工理财的情况,荆门化工未占用本公司资金。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

(1)交易金额:人民币6945.32万元。

(2)支付方式和期限:

高玉魁先生同意用自有资金于本《股权转让协议》签订生效后三个工作日内先支付现金3800万元股权转让款给本公司,剩余股权转让款在《股权转让协议》签订后六个月内付清。

(3)交易标的的交付状态、支付和过户时间:

本公司对所持荆门化工股权拥有完全、充分的处置权,未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索。本公司同意在2011年12月31日前将所持有的83.6%的荆门化工股权过户给高玉魁先生,相关费用由高玉魁先生承担。

(4)协议生效条款:《股权转让协议》经本公司董事会审议批准后生效。

2、交易定价依据:本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日,以大信会计师事务有限公司出具的(大信审字[2011]第2-0404号审计报告)审计的净资产8307.8万元为依据,转让价格为6945.32万元。

五、其他安排

此次本公司将所持有的83.6%的荆门化工股权转让给高玉魁先生,不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易,也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得款项将用于本公司的项目建设及补充流动姿金。

六、股权转让的目的和对本公司的影响

由于荆门化工成立时间较早,多年长时间运行导致主要设备趋于老化;而煤制甲醇技术日趋先进,目前荆门化工所采用的技术工艺已经较为落后,改造升级需投入巨大资金;同时由于荆门化工主产品甲醇全国性产能严重过剩、市场竞争激烈,连续三年亏损严重。本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极影响。此次按账面值转让荆门化工股权,不会对公司当期损益造成影响。高玉魁先生资信情况良好,有足够的支付能力支付股权转让款,本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险。

七、备查文件

1、五届二十三次董事会决议

2、《股权转让协议》

3、独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司董事会

2011年5月20日

证券代码:000627 证券简称:天茂集团 公告编号:2011-020

天茂实业集团股份有限公司资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

枣庄百科药业有限公司(以下简称“枣庄百科”)成立于2000年10月31日,注册地址枣庄高新技术产业开发区,注册资本为人民币1000万,其中本公司控股98%的湖北百科亨迪药业有限公司(以下简称“百科亨迪”)持有枣庄百科98%的股权。百科亨迪控股95%的湖北百科皂素有限公司(以下简称百科皂素)持有枣庄百科2%的股权。

鉴于枣庄百科生产规模很小,连续三年亏损严重。公司董事会同意控股子公司百科亨迪将其持有的枣庄百科98%的股权和百科皂素持有的枣庄百科2%的股权转让给自然人林森。

本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日,以具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的(大信审字[2011]第2-0405号审计报告)的审计净资产528.07万元为依据,百科亨迪将持有的枣庄百科98%的股权以517.51万元转让给林森,百科枣庄将持有的枣庄百科2%的股权以10.56万元转让给林森。合计转让价格为528.07万元,不产生投资收益。

本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。《股权转让协议》签署日期为2011年5月20日。

2、程序履行情况

2011年5月20日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司出售枣庄百科药业有限公司股权的议案》,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况,不会对公司产生重大影响,其定价依据公允、公平、合理;符合国家有关法律法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产的事项,在董事会的权限范围内,不需要提交股东大会的审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

交易对方为自然人林森。

2、交易对方与上市公司的关系

交易对方自然人林森与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为百科亨迪和百科皂素持有的枣庄百科100%的股权。

公司名称:枣庄百科药业有限公司

法定代表人:肖云华

成立时间:2000年10月31日

注册资本:1000万元

注册地址:枣庄高新技术产业开发区

营业执照注册号码:370400180108

经营范围:粉针剂(头孢菌素类)、小容量注射剂、冻干粉针剂、无菌原料药(头孢匹胺钠、头孢替唑钠)制造、销售。

2、枣庄百科近期主要财务指标

以上数据经大信会计师事务有限公司出具(大信审字[2011]第2-0405号审计报告)审计。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止2011年5月20日,本公司及控股子公司没有为枣庄百科提供担保、没有委托枣庄百科理财的情况。截止2011年5月20日,百科亨迪向枣庄百科提供了29,245,772.89元流动资金,枣庄百科将在《股权转让协议》生效后三个工作日内归还上述29,245,772.89元流动资金欠款。归还后枣庄百科不占用本公司资金。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

(1)交易金额:人民币 528.07万元。

(2)支付方式和期限:

林森先生同意用自有资金于本《股权转让协议》签订生效后五个工作日内先支付现金285万元股权转让款给百科亨迪,剩余股权转让款在《股权转让协议》签订后六个月内付清;

林森先生同意用自有资金于本《股权转让协议》签订生效后五个工作日内支付现金10.56万元股权转让款给百科皂素。

(3)交易标的的交付状态、支付和过户时间:

百科亨迪、百科皂素对所持枣庄百科股权拥有完全、充分的处置权,未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索。百科亨迪、百科皂素同意在2011年12月31日前分别将所持有的枣庄百科股权过户给林森先生,相关费用由由林森先生承担。

(4)协议生效条款:《股权转让协议》经本公司、百科亨迪、百科皂素董事会审议批准后生效。

2、交易定价依据:本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日,以大信会计师事务有限公司出具的(大信审字[2011]第2-0405号审计报告)的审计净资产为528.07万元为依据,转让价格合计为528.07万元。

五、其他安排

此次百科亨迪、百科皂素将所持有的100%的枣庄百科股权转让给林森先生,不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易,也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得款项将用于百科亨迪、百科皂素的项目建设及补充流动姿金。

六、股权转让的目的和对本公司的影响

鉴于枣庄百科生产规模很小,连续三年亏损严重。本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极影响。此次按账面值转让枣庄百科股权,不会对公司当期损益造成影响。林森先生资信情况良好,有足够的支付能力支付股权转让款,本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险。

七、备查文件

1、五届二十三次董事会决议

2、《股权转让协议》

3、独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司

董事会

2011年5月20日

证券代码:000627 证券简称:天茂集团 公告编号:2011-021

天茂实业集团股份有限公司项目进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年11月8日,经天茂实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2010年第四次临时股东大会审议通过《关于建设20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯工程的议案》:根据公司发展规划和现有各化工生产装置的实际情况,为打通公司各化工产品产业链,全面提高公司各化工装置的协同能力,提高综合效益,公司拟投资3.02亿元建设“20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯工程”。具体内容参见2010年10月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司《重大项目投资公告》。

该项目环评报告需得到湖北省环境保护厅批准。

目前本公司已收到湖北省环境保护厅(鄂环函【2011】261号)《关于天茂实业集团股份有限公司20万吨/年C4烯烃催化裂解制丙烯工程项目环境影响报告书的批复》的文件,该项目环评报告已获得批准。

批复主要内容为:项目符合国家产业政策和清洁生产要求,建设地点符合荆门市城市总体规划和土地利用相关规划,在落实报告书提出的环境保护措施后,污染物可达标排放,主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求。湖北省环境保护厅同意按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司

董事会

2011年5月20日