证券时报多媒体数字报

　　唐人神集团股份有限公司

　　证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０２６

　　唐人神集团股份有限公司

　　２０１１年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　１、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　２、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　１、现场召开时间：２０１１年５月２０日（星期五）下午１４：３０分；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１９日１５：００至２０１１年５月２０日１５：００期间任意时间。

　　２、现场会议召开地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

　　３、召集人：公司董事会；

　　４、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　５、会议主持人：董事长陶一山先生；

　　６、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《唐人神集团股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共８２人，代表有表决权股份数　　８７，０３０，１４６股，占公司有表决权股份总数的６３．０６５３％。

　　其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人５名，代表公司有表决权股份８６，６３８，１００股，占公司有表决权股份总数的６２．７８１２％；参加本次股东大会网络投票的股东代表７７名，代表公司有表决权股份３９２，０４６股， 占公司有表决权股份总数的０．２８４１％。

　　公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　四、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　１、审议通过了《关于审议变更募集资金投资项目的议案》。

　　表决情况：同意８６，７８２，７７５股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．７２％；反对１９９，８６１股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．２３％ ；弃权４７，５１０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．０５％。

　　其中，现场投票表决同意８６，６３８，１００股，反对０股，弃权０股；网络投票表决同意１４４，６７５股，反对１９９，８６１股，弃权４７，５１０股。

　　２、审议通过了《关于审议设立担保公司并为养殖贷款提供担保的议案》。

　　表决情况：同意８６，７２４，０７５股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．６５％；反对２４３，４６１股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．２８％ ；弃权６２，６１０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．０７％。

　　其中，现场投票表决同意８６，６３８，１００股，反对０股，弃权０股；网络投票表决同意８５，９７５股，反对２４３，４６１股，弃权６２，６１０股。

　　３、审议通过了《关于审议公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的议案》。

　　表决情况：同意８６，７２７，２７５股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．６５％；反对２３５，９６１股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．２７％ ；弃权６６，９１０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．０８％。

　　其中，现场投票表决同意８６，６３８，１００股，反对０股，弃权０股；网络投票表决同意８９，１７５股，反对２３５，９６１股，弃权６６，９１０股。

　　五、律师出具的法律意见

　　公司聘请北京市中伦律师事务所刘志勇、陈益文律师出席本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：唐人神２０１１年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件

　　１、《唐人神集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议》；

　　２、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十日

　　证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０２７

　　唐人神集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１１年５月２０日上午９时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于２０１１ 年５月１６日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事３人，９名董事均现场出席会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告的议案》。

　　公司《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十日

　　证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０２８

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动

　　自查事项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：唐人神集团股份有限公司

　　英文名称：Ｔａｎｇｒｅｎｓｈｅｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　注册资本：１３８００万元

　　设立日期：１９９２ 年９月１１日

　　经营范围：生产饲料、饲料添加剂；养殖畜禽种苗以及上述产品自销。

　　注册地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园

　　法定代表人：陶一山

　　股票简称：唐人神

　　股票代码：００２５６７

　　公司前身湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大有限”）成立于１９９２年９月１１日，股东株洲市饲料厂与大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）分别持有其７０％和３０％的股权。１９９５年５月，株洲市饲料厂将其持有的公司５％股权转让给大生行，股权调整后双方的股权比例为６５％和３５％。１９９７年１２月３１日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部［１９９７］外经贸资一函字第６９２号文批复，同意株洲市饲料厂将其持有湘大有限股权中的１５％分别转让给上海新杨饲料工业有限公司（以下简称“上海新杨”）、 株洲肉类联合加工厂（以下简称“肉联厂”）和株洲唐人神油脂有限公司（以下简称“株洲油脂”），然后由湘大有限按评估值整体折股变更为湖南湘大实业股份有限公司（以下简称“湘大股份”）。湘大股份的总股本为５，３４０万股，发起人株洲市饲料厂、大生行、上海新杨、肉联厂、株洲油脂分别持有发行人５０％、３５％、１０％、３％、２％的股份。公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，于 １９９７ 年 １２ 月 ３１ 日经中华人民共和国对外经济贸易合作部《关于湘大实业有限公司改组为外商投资股份公司的批复》（［１９９７］外经贸资—函字第６９２号）批准，以发起方式设立的股份有限公司。公司在湖南省工商行政管理局登记登记，取得营业执照，营业执照号：４３００００４００００１６１５。

　　公司于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 ３，５００ 万股，于 ２０１１年３月２５日在深圳证券交易所上市。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

　　公司的实际控制人为陶一山先生，陶一山先生持有公司３３．１２％股权。目前，陶一山先生担任公司董事长兼总经理职务。公司上市时，公司控制关系和控制链条：

　　■

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　１、截止２０１１年５月１３日，公司的股权结构情况如下：

　　■

　　２、截止２０１１年５月１３日，公司前十名股东股权结构如下表：

　　■

　　３、公司控股股东及实际控股人对公司的影响

　　本公司控股股东为株洲成业，实际控制人为陶一山先生。陶一山先生是公司的主要创立者和决策者，现担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略及经营方针的制定与实施具有决定性的影响。

　　公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

　　公司已建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争，关联交易等情况；

　　公司实际控制人为陶一山先生，不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　截止到２０１１年４月２９日，前十名无限售条件流通股股东只有两家为机构投资者，合计持股数量为２６６９７９股，约占总流通股份的０．９５％，机构投资者占公司总股本比例较小，对公司无实质性影响。

　　公司在日常工作中，安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时给予回复，通过上述形式，机构投资者都能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，形成有效沟通和良性互动，对公司的健康发展起到较好的促进作用。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善。

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》的有关规定，制定了公司《章程》；并根据结合公司首次公开发行股票并上市后的相关修订内容，对公司《章程》进行了适应性的修订。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　１、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定召集并召开公司历次股东大会。股东大会会议由董事会召集，陶董事长主持，已将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；年度股东大会于上一会计年度结束后的６个月内举行，并在召开２０日前以公告方式通知各股东，以现场会的形式在公司的住所召开，并聘请了律师出具法律意见。

　　２、股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开２０日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开１５日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员均会查验出席股东大会与会人员的身份证明及授权委托书，出席公司历次股东大会的股东及股东代理人的身份均合法有效。

　　３、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，能够保障中小股东的话语权。在审议提案时，股东大会主持人充分保障股东依法行使发言权。

　　４、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 １０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 １０％以上的股东请求召开的临时股东大会的情况。

　　５、是否有单独或合计持有 ３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　无单独或合计持有 ３％以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　６、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定充分、及时披露。

　　７、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司无有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。

　　８、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　１、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并设立了审计委员会，提名、薪酬与考核委员会和战略委员会三个专业委员会，且制定了各委员会工作细则。

　　２、公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由：６名董事和３名独立董事构成，董事来源均由股东分别提名。

　　董事会成员如下表：

　　■

　　３、董事长的简历及其主要职务，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　陶一山，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生，高级经济师。１９８８ 年－１９９２ 年，担任株洲市饲料厂厂长；１９９２ 年，株洲市饲料厂与香港大生行饲料有限公司合资组建本公司以来，一直担任公司的董事长兼总经理。陶一山荣获全国五一劳动奖章、全国优秀经营管理者、享受国务院特殊津贴专家、全国饲料行业优秀创业企业家、中国肉类行业最具影响力人物、全国十大畜牧富民人物、改革开放三十年推动中国饲料工业发展十大功勋人物、湖南省新型工业化十大领军人物、首届全国十大杰出湘商、湖南省十大杰出经济人物、湖南省十大企业管理专家、湖南省优秀中国特色社会主义事业建设者、２０１０ 年全国优秀企业家等荣誉称号，并当选为全国工商联执委会常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国肉类行业协会副会长等职务，是第十届全国人大代表。现任本公司的董事长兼总经理，株洲成业投资股份有限公司董事、湖南山业投资咨询有限公司法定代表人和执行董事、东方华垦（北京）粮油有限公司法定代表人和董事、辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司董事和青岛神丰牧业有限公司董事。

　　公司董事长各项权利与义务均按《公司章程》等相关制度履行，目前为止没有发现缺乏制约监督的情况。

　　４、各董事的任职资格、任免情况，是否符合法定程序；

　　本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的要求。

　　公司董事情况如下表：

　　■

　　５、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司自上市至今，全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加为上市公司董事、监事、高级管理人员制定的相关培训和学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　６、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司本届董事会（第五届），目前有９名董事，其中独立董事３名，他们大都是宏观经济、金融财务、企业管理、专业技术等方面的专家，具有较高的专业素养，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。公司已按照规定在董事会下设了由董事组成的三个专门委员会，对公司在发展战略、提名、薪酬与考核、审计等方面给予指导；各董事专业水平较高且有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。

　　７、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司董事会现有成员共９ 名，其中５名为兼职董事，占董事会成员比例５５．５６％。兼职董事中有３ 名为独立董事。兼职董事丰富的专业知识对公司战略规划、经营运作有着积极的促进作用，对公司的战略决策、企业管理、财务、法律等各方面提供了支持，与公司不存在利益冲突的情形，没有对公司运营产生负面影响。

　　８、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程序执行。公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告等重大事项时，公司监事、高级管理人员、中介机构列席了会议。在审议议案时，主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　９、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；

　　公司董事会会议的通知方式和时间等事项均遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。召开董事会会议时，董事会办公室提前十日或三日（临时董事会）将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。董事因故不能出席会议的，均事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　１０、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司已按规定设立了战略委员会、提名、薪酬与考核委员会和审计委员会。各专业委员会职责分工明确，运作规范，为董事会科学决策提供了专业支持，促进了公司治理的进一步完善。

　　１１、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董秘办保存，保存完整、安全。会议决议的披露内容充分，披露时间及时。

　　１２、董事会记议是否存在他人代为签字的情况；

　　不存在

　　１３、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事规则》的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。

　　１４、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。

　　１５、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　１６、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作规则规定，公司总经理班子、相关机构、人员对独立董事履职应该给予积极配合，日常工作由董事会秘书配合联络，执行情况良好，并得到了独立董事的认可。

　　１７、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　无

　　１８、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 ３次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，都亲自出席董事会不存在连续３次未亲自参会的情况。

　　１９、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员。公司聘任董事会秘书刘湘之先生为公司董事会秘书。董事会秘书主要工作为推动公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系等事务，包括：处理董事会的日常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行相关法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握董事会决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度； 参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体间的关系。

　　董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等规定忠实履行职责，勤勉尽责。公司信息披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。

　　２０、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　公司《章程》明确规定了董事会的投资权限，授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。

　　（三）监事会

　　１、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　唐人神集团股份有限公司制定了《监事会议事规则》。

　　２、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　监事会由以下人员构成：

　　■

　　其中３名监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，均符合规定。

　　３、监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规的要求。

　　本公司监事简历如下：

　　刘宏，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９８７年－１９９３年先后担任株洲市饲料厂科研部主任和销售部经理，１９９３年起至今一直在本公司任职，先后担任人力资源部经理、质量中心总经理、行政事务中心总经理等职务。现任本公司监事会主席。

　　黄国民，中国香港籍，本科学历。１９８１年起至今一直在大生行任职，先后任采购部主任、中国市场部经理以及副总经理。现任本公司监事。

　　丁智芳，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９９０年毕业于湖南财经学院会计系， １９９３年－２０００年４月，就职于湖南省商业集团总公司省五金械公司，２０００年下半年至今，先后担任湖南高科资金财务部经理、总会计师和副总经理职务。现任本公司监事。

　　杨卫红，中国国籍，无境外永久居留权。１９８７年－１９９８年就职于株洲市饲料厂， １９９８年－２０００年担任湘大有限储运部经理，２０００年至今担任本公司下属快育宝分公司总经理。现任本公司监事。

　　邓祥建，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。１９８８年－１９９０年就职于株洲市饲料厂，株洲市饲料厂与大生行合资设立本公司后，加入本公司并担任办公室副总经理。现任本公司监事。

　　４、监事会的召集、召开程序是否符合有关规定；

　　公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　５、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；

　　召开监事会会议，监事会办公室提前１０日通过直接送达、传真、电子邮件的方式将会议通知提交至全体监事。临时监事会三天前通知。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　　６、监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职责时的违法违规行为；

　　无

　　７、监事会会议记录是否完整、保存是安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议记录完整，保存安全，会议决议均依据法律、法规、公司《章程》和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时地披露。

　　８、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度勤勉尽责，通过列席董事会会议、到下属企业调研、审阅财务报告并听取管理层汇报等多种形式有效行使其监督职责，充分发挥了监事会的监督作用。

　　（四）经理层

　　１、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司制定了《总经理工作细则》。

　　２、经理层特别是总经理人选的产生、招聘、是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　根据《公司章程》，总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行监督，独立董事对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任发表独立意见，经理层的选聘机制合理、有效。

　　３、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

　　４、经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　经理层班子在任期内都保持了稳定，没有出现大的变动。

　　５、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总经理陶一山先生，简历详见（二）董事会成员中的董事长情况介绍，陶一山先生来自控股股东。

　　６、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。

　　７、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定，公司的监事会和内审专司监督及审计工作。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　８、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司经理层建立了内部问责机制，成员责权明确。

　　９、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

　　经理层等高级管理人员是忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。无违背诚信义务的。

　　１０、过去３年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　公司于２０１１年３月２５日完成股票发行及上市工作，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况：

　　１、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度完善健全并得到有效贯彻执行。

　　公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，总经理工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。公司制定的内部管理与控制制度，以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。

　　公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到了有效执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

　　２、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司会计核算体系按照有关规定建立健全。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则——基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认与计量，在此基础上进行财务会计核算，编制财务报表。

　　３、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。公司财务管理主要包括：收入货款预算计划管理、成本费用计划控制管理，资金计划预算管理，物资出入库流程管理。建立了费用报销制度、资产管理制度、现金管理制度、票据管理制度等。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并建设了规范、独立的财务会计制度和对下属子公司的财务管理制度，各项制度并能得到有效执行。

　　４、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴管理制度完善，执行良好。公司建立了完善的用印管理制度，不同的用印文件都要经过不同的部门级主管评审签字确认，重大事项报总经理批准。预留银行的财务专用章与私章实行了分开管理，规避了用印风险。

　　５、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司内部管理制度与控股股东趋同，公司能在制度建设上保持独立性。公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东及其他关联方完全分离、相互独立，公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场的自主经营能力，公司具有完整的组织结构、人员结构、完整的设计技术研发能力和营销服务网络体系，在财务制度，人力资源管理制度、生产销售采购等制度方面保持了高度的独立性。

　　６、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区，公司通过合理的安排和适当的授权对公司的经营进行有效地管理，对公司的经营影响较小。

　　７、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司对异地分支机构，特别是异地子公司都派驻了专业的管理团队，成立了完整的组织机构，建立了完善的管理制度，对分子公司的产、供、销、人、财、物都实行了有效的管理和控制，不存在失控的风险。

　　８、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司建立了有效的风险防范机制，能抵御突发性风险的发生。

　　９、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立了审计部门，内部稽核、内控体制完备有效。本公司的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限如下：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务制度及其披露；审核公司的内控制度及重大关联交易；公司董事会授权的其他审计事项。审计委员会下设审计部，主要负责公司各项制度、流程、规范执行情况进行检查、监督。

　　１０、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司设立了专职的法律事务部门——法务处，所有合同都经过了内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了积极的作用。公司所有合同都经过相关部门评审确认，对评审确定内容进行了明确规定，各自承担相应的责任。公司自成立以来，没有产生过合同纠纷。

　　１１、公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司已制定募集资金管理制度。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　１２、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　本次募集资金为首发资金，无前次募集资金。公司将严格按照募集资金用途迅速拓展营销渠道，提高设计研发水平，扩大产能，使其产生最大经济效益。

　　１３、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　本次募集资金为首发资金，无前次募集资金。本次募集资金使用将严格按照超募资金使用规定执行，通过董事会决议，独立董事、中介机构发表明确意见，并在网上予以公示，程序符合相关规定，理由合理、恰当。

　　１４、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　１、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长、经理、副经理的兼职情况见（二）公司董事会的构成与来源情况，其他人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情形。

　　２、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。

　　该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。

　　３、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司设有独立的经营、采购、人事等机构，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　４、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要经营场所及土地使用权均为公司自有，独立于公司大股东。

　　６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。

　　７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求。公司的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。

　　８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

　　９、公司采购和销售的独立性如何；

　　公司拥有独立的采购部、业务部，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，完全独立于控股股东，不受干预。

　　１０、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　１１、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司与控股股东或其关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未受控股股东或其他关联单位的影响。

　　１２、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　１３、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司业务是不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖

　　１４、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均由公司管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　１、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理办法》，公司认真执行了该项管理办法。

　　２、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司在《信息披露制管理办法》中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范。截至目前，公司的定期报告无推迟的情况，会计师事务所未对公司的财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　３、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　公司制定了《重大信息内部报告和保密制度》，确定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司已严格按公司制定的重大事件的报告、传递、审核、披露规定程序执行。

　　４、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规章，其权限主要包括：协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、总经理等提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体关系。公司董事会秘书通过参加公司的重要会议，根据需要听取部门的汇报，审阅公司的资料和财务报告等获得履行职责所需的信息，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　５、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

　　完善，未发生泄漏事件、无内幕交易行为。

　　６、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司信息披露事项发生过一次“打补丁”情况 。

　　２０１１年４月２８日，公司在披露２０１１年第一季度季度报告全文中，因第一次披露定期报告，经验不足，存在几处填报和录入错误，为此，对２０１１年第一季度季度报告全文相关内容予以了更正，并于２０１１年４月２９日重新进行了公告。

　　为防止出现类似情况，对定期报告的编制，以后由财务专人负责填报，同时加强业务学习，杜绝此类情况的发生。

　　７、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司接受过湖南证监局上市辅导验收检查，不存在信息披露不规范而被处罚的情形 。

　　８、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评；

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

　　９、公司主动信息披露的意识如何。

　　公司除严格遵从《上市公司信息披露管理办法》的规定进行信息披露外，在不涉及公司机密情况下，还主动、公平、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。经常与湖南证监局与深圳交易所的监管员联系、沟通有关信息披露的事项，并均得到了他们的支持与帮助。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　１、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

　　截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。

　　２、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

　　３、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　《公司章程》和《股东大会议事规则》均有对累积投票制的规定，公司董事、监事选举均采用了累积投票制。

　　４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司一贯重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动，并制定了《投资者关系工作管理制度》。公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。公司积极开展投资者关系工作，具体措施主要包括：热情耐心通过电话和电子邮件解答投资者疑问，通过投资者关系互动平台与投资者进行网上交流。

　　５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司高度重视企业文化和人才战略，始终坚持以“厚德博学、行胜于言”为司训，秉承“义利相溶、养义生利”的经营哲学，通过建立健全人才培养、引进和激励机制，大力加强企业文化宣贯工作，充分重视员工的职业发展、人文关怀，加强与员工的沟通、交流，丰富员工的文化体育活动，构建和谐稳定的员工关系，充分调动员工工作的积极性，提高员工对企业文化的认同度，增强了企业凝聚力。

　　６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司已建立起科学合理的绩效评价体系。截止目前为止，公司未实施股权激励机制。

　　７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施，今后公司要积极借鉴其他公司的治理创新经验，不断完善公司治理制度，促进公司稳步健康发展。

　　公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到：提升公司专项治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践，为加强资本市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公司质量做出应有的贡献。

　　８、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

　　在完善公司治理结构的过程中，公司需要加强建立股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行。同时，更好的发挥董事会各专门委员会的积极作用，增强上市公司科学决策能力和风险防范能力，进一步优化和完善公司治理。

　　希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与交流，同时也希望监管部门在制订相关监管法律法规能更多地考虑顾到上市公司的实际情况，提高法规的可操作性，进一步规范并完善上市公司的治理结构。

　　唐人神集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年五月二十日