证券时报多媒体数字报

证券代码：０００００７ 证券简称：ＳＴ零七 公告编号：２０１１－０２４

深圳市零七股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于２０１１年月５月２０日上午以通讯方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，会议通知已于２０１１年５月１８日以传真方式发出，公司监事会成员和总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。

以９票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议和公司《２０１０年度非公开发行股票预案》 “非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换”的内容。

在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已使用自筹资金共计人民币２０９，４２３，８９５．６１元投入募投项目。以上投入资金经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司专项审核并出具了深鹏所股专字［２０１１］０４０３号《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。

深圳市零七股份有限公司董事会

２０１１年５月２０日

证券代码：０００００７ 证券简称：ＳＴ零七 公告编号：２０１１－０２６

深圳市零七股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１１］２０９号）文件核准，深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月５日成功向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）股票４，６００．００万股，每股面值１元，每股发行价人民币７．０６元，募集资金总额为人民币３２４，７６０，０００．００元，扣除各项发行费用人民币８，０００，０００．００元，实际募集资金净额为人民币３１６，７６０，０００．００元。以上募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审验并出具深鹏所验字【２０１１】第０１３６号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，公司并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司《２０１０年度非公开发行股票预案》及其补充公告，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司本次非公开发行的募集资金将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款。截至２０１０年３月３１日，公司募集资金拟用于偿还的部分经营负债共计人民币６，３５９．９５万元，银行贷款共计人民币２４，６４１．１４万元，总额为人民币３１，００１．０９万元。

本次偿还逾期债务的情况如下：

１、经营性负债

单位：人民币 万元

注：发行人欠财政局的２５３万元本金计入一年内到期的非流动负债，违约金２９６．２４万元计入预计负债。

２、逾期银行贷款

单位：人民币 万元

２０１０年７月７日，公司与中行深圳分行、中行上步支行达成债务和解意向，并签署了《还款协议书》；根据还款协议书的约定，中行深圳分行、中行上步支行同意，若公司在协议签章并生效之日起至２０１０年９月３０日，一次性或分期偿还贷款全部未清偿之本金人民币１２，８８３．７１万元、２００９年１月１日起至贷款本金结清日产生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日中行深圳分行会计部门出具的计息清单为准），以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳分行、中行上步支行将免除公司自欠息之日起至２００８年１２月３１日所产生的全部利息的还款责任。公司已于２０１０年９月３０日之前，以自筹资金按照《还款协议书》的约定履行了对中国银行的还款义务。

如果本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已使用自筹资金共计人民币２０９，４２３，８９５．６１元投入募投项目。截至２０１１年４月３０日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币 元

深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具了深鹏所股专字［２０１１］０４０３号《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。

二、募集资金置换先期投入的实施

本次置换是为了公司募投项目的顺利开展，提高募集资金使用效率，其内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

三、审议意见

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金人民币２０９，４２３，８９５．６１元置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金。

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金人民币２０９，４２３，８９５．６１元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

公司第八届监事会第四次会议审核通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。因此监事会同意公司用募集资金人民币２０９，４２３，８９５．６１元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐机构西南证券股份有限公司对零七股份拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见：

零七股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合零七股份非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第八届董事会第五次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，上述预先投入资金事项经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西南证券同意零七股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、备查文件

１、深圳市零七股份有限公司《第八届董事会第五次会议决议》；

２、深圳市零七股份有限公司《第八届监事会第四次会议决议》；

３、深圳市零七股份有限公司《独立董事关于以募集资金置换预先已投入＠募投项目自筹资金的独立意见》；

４、西南证券股份有限公司《关于深圳市零七股份有限公司以募集资金置＠换已预先募集资金项目自筹资金的核查意见》；

５、深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于深圳市零七股份有限＠公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

特此公告。

深圳市零七股份有限公司

董事会

２０１１年５月２０日

关于深圳市零七股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资

项目情况的专项审核报告

深鹏所股专字［２０１１］０４０３号

深圳市零七股份有限公司：

我们接受委托，对贵公司截止２０１１年３月３１日以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况发表专项审核意见。本专项报告系根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

现将我们对贵公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目审核情况报告如下：

一、募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发［２０１１］２０９号文核准，贵公司向练卫飞、苏光伟等两名自然人以非公开发行股票方式，本次非公开发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．０６元／股，发行股数为４，６００．００万股，应募集资金总额为３２４，７６０，０００．００元，扣除支付给主承销商承销佣金及保荐费８，０００，０００．００元后，贵公司实际收到股款３１６，７６０，０００．００元，贵公司本次发行实际募集资金为３１６，７６０，０００．００元。主承销商（保荐人）公司于２０１１年５月５日将扣除主承销商承销佣金及保荐费后的款项划入贵公司在中国建设银行深圳分行营业部开立的银行账户（账号４４２０１５０１１０００５２５２６１９８），上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字［２０１１］０１３６号《验资报告》。

二、非公开发行预案中对募集资金投向的承诺情况

贵公司本次发行后，拟将募集资金偿还的经营性负债本金为５，９８５．９８万元，利息和违约金为３７３．９７万元，合计为６，３５９．９５万元；偿还逾期借款本金为１７，０６１．２９万元，借款利息合计为７，５７９．８５万元，本息合计为２４，６４１．１４万元。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止２０１１年３月３１日，贵公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还逾期借款本金１５４，６１０，７８８．３２元，利息４６，５６４，６７９．５９元；偿还经营性负债８，２４８，４２７．７０元。

其中：向交通银行行深圳彩田支行偿还借款本金及利息合计４８，０５２，６３４．３３元；向中国银行深圳分行、上步支行偿还借款本金及利息合计１５３，１２２，８３３．５８元；向深圳赛格集团偿还８，２４８，４２７．７０元。合计偿还２０９，４２３，８９５．６１元。

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与董事会专项说明的比较

将以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与贵公司董事会《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的内容对照，两者相符。

五、审核结论

经审核，我们认为，贵公司董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。

本专项报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师 王 培

中国 深圳 中国注册会计师 易永健

２０１１年５月１２日

附件：

深圳市零七股份有限公司关于

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明

深圳市零七股份有限公司自２０１０年４月１日至２０１１年３月３１日以自筹资金预先投入募集资金投资项目（偿还负债）情况如下：

一、向交通银行行深圳彩田支行偿还４８，０５２，６３４．３３元；

二、向中国银行深圳分行、上步支行偿还１５３，１２２，８３３．５８元；

三、向深圳赛格集团偿还８，２４８，４２７．７０元，

以上合计２０９，４２３，８９５．６１元。

上述自筹资金数额中含本公司向实际控制人之关联企业广州汽车博览中心借款本金合计１５２，０００，０００元。

本公司及董事会全体成员保证该专项说明的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年五月十二日

深圳市零七股份有限公司独立董事

关于用募集资金置换预先投入募集

资金投资项目的自筹资金的独立意见

我们作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了公司于２０１１年５月２０日召开的第八届董事会第五次会议。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真的审议，现就该事项发表独立意见如下：

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议和公司《２０１０年度非公开发行股票预案》 “非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换”的内容。

在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已使用自筹资金共计人民币２０９，４２３，８９５．６１元投入募投项目。

前期投入资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

以上投入资金经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司专项审核并出具了深鹏所股专字［２０１１］０４０３号《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。

我们认为，公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金人民币２０９，４２３，８９５．６１元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

柴宝亭

马浚诚

陈 亮

２０１１年０５月２０日

证券代码：０００００７ 证券简称：ＳＴ零七 公告编号：２０１１－０２５

深圳市零七股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议于２０１１ 年５月２０日以通讯方式召开，会议通知已于２０１１ 年５月１８日以传真通知方式发出。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议和公司《２０１０年度非公开发行股票预案》 “非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换”的内容。

在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已使用自筹资金共计人民币２０９，４２３，８９５．６１元投入募投项目。以上投入资金经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司专项审核并出具了深鹏所股专字［２０１１］０４０３号《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。

监事会经审议认为，公司本次将募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。因此监事会同意公司用募集资金人民币２０９，４２３，８９５．６１元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

深圳市零七股份有限公司监事会

２０１１年５月２０日

西南证券股份有限公司

关于深圳市零七股份有限公司以募集资金置换已

投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对零七股份以自有或自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审慎调查，并发表如下核查意见：

一、零七股份非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】２０９号文件核准，零七股份于２０１１年５月５日向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）股票４，６００．００万股，每股面值１元，每股发行价人民币７．０６元，募集资金总额为人民币３２４，７６０，０００．００元，扣除各项发行费用人民币８，０００，０００．００元，实际募集资金净额为人民币３１６，７６０，０００．００元。以上募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审验并出具深鹏所验字［２０１１］０１３６号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，并与本保荐机构、银行签署了三方监管协议。

二、用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

根据零七股份２０１０年第二次临时股东大会和非公开发行预案及预案补充，公司本次非公开发行的募集资金将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款。如果本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

截至２０１０年３月３１日，公司募集资金拟用于偿还的部分经营负债共计人民币６，３５９．９５万元，银行贷款共计人民币２４，６４１．１４万元，总额为人民币３１，００１．０９万元。

具体包括：

１、经营性负债

单位：万元

２、逾期银行贷款

单位：万元

２０１０年７月７日，公司与中行深圳分行、中行上步支行达成债务和解意向，并签署了《还款协议书》；根据还款协议书的约定，中行深圳分行、中行上步支行同意，若公司在协议签章并生效之日起至２０１０年９月３０日，一次性或分期偿还贷款全部未清偿之本金人民币１２，８８３．７１万元、２００９年１月１日起至贷款本金结清日产生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日中行深圳分行会计部门出具的计息清单为准），以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳分行、中行上步支行将免除公司自欠息之日起至２００８年１２月３１日所产生的全部利息的还款责任。公司已于２０１０年９月３０日之前，以自筹资金按照《还款协议书》的约定履行了对中国银行的还款义务。

截至２０１０年４月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为２０９，４２３，８９５．６１元，具体情况如下：

深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司于２０１１年５月１２日出具了《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，认为“零七股份董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，经零七股份第八届董事会第五次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金２０９，４２３，８９５．６１元，公司独立董事就此发表专项意见，认为“公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金人民币２０９，４２３，８９５．６１元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。”

三、西南证券对零七股份用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

经核查，西南证券发表以下核查意见：

零七股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合零七股份非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第八届董事会第五次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，上述预先投入资金事项经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西南证券同意零七股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐代表人：秦翠萍

梁 俊

西南证券股份有限公司

２０１１ 年５月２０日