证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：神州学人集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：闽福发Ａ

　　股票代码：０００５４７

　　信息披露义务人：福建国力民生科技投资有限公司

　　住 所 ：福州市工业路２２３号

　　通讯地址：福州市五一南路１７号工商银行大楼负一层

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二０一一年五月十九日

　　信息披露义务人声明

　　１、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。

　　２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。

　　３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在神州学人集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在神州学人集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　４、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：福建国力民生科技投资有限公司

　　注册地址：福州市工业路２２３号

　　法定代表人：陈胜生

　　注册资本：贰亿伍仟零伍拾万圆整

　　营业执照注册号码：３５００００１０００２５１４１

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：２０００年１１月６日至２０２９年１１月６日

　　经营范围：网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、金融及许可项目）

　　税务登记证号码：３５０１００７２４２１６３７６

　　通讯地址：福州市五一南路１７号工商银行大楼负一层

　　联系电话：０５９１－２２５５５９９９

　　二、信息披露义务人股东基本情况

　　１、主要股东基本情况

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　　２、产权和控制关系

　　上市公司控股股东国力民生的实际控制人为章高路先生。上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

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　　三、信息披露义务人主营业务及近年财务状况

　　１、信息披露义务人主营业务

　　福建国力民生科技投资有限公司是一家完全民营的投资有限公司，成立于 ２０００年１１月，注册资本为２５０５０万元人民币，公司主营业务为网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造、餐饮服务业的投资；投资咨询服务。该公司现有的法人治理结构和各项管理制度较健全，财务管理较好，员工素质较高，具有良好的创新技术、开拓市场的创业氛围。公司经过多年的稳健运营，积累了一定的资金及经营管理经验，已形成了极具规模性的企业。

　　２、信息披露义务人近三年主要财务指标

　　单位：万元

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　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，除拥有神州学人集团股份有限公司权益外，国力民生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　根据上市公司《非公开发行股票预案》（该预案已于２００９年１０月２６日经神州学人第六届董事会第十次会议、２００９年第一次临时股东大会审议通过。详见在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），国力民生同意作为本次非公开发行股票特定对象之一，认购股份不低于１０００万股本次发行的股票，具体认购数量将在本次发行询价后确定。本次发行结束后，国力民生认购３，５００万股人民币普通股，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　本次非公开发行前，发行人股本总额为２４４，８４６，３４７股，控股股东为国力民生。截至２０１１年３月３１日，信息义务披露人持有发行人股份４８，８７２，１７９股，占其总股本的１９．９６％。本次发行股票数量为６４，３６７，８１６股，本次发行完成后发行人总股本为３０９，２１４，１６３股。发行完成后国力民生持有的发行人股份为８３，８７２，１７９股，占其发行后总股本的２７．１２％。由于其他单一股东持股比例均较小，国力民生仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对上市公司治理不会有实质影响。

　　本次非公开发行股票募集资金投资的项目为汽车电子系统项目和新一代低噪音柴油发电机组项目。目前，中国汽车行业正处于爆发性成长阶段。汽车电子产品已经成为不同汽车品牌个性化、差别化的重要标志之一，是汽车生产厂家向目标群体传达价值主张、满足消费者的理性需求、给予客户感性关怀的重要组成部分。另一项目为新一代低噪声柴油发电机组项目，其具有节能、低噪声、自动化、降低成本的特色。应用的领域根据产品特性主要应用在对噪声要求严格的场所和对自动化和供电要求严格的场所。根据销售市场调研报告，在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金融、医疗系统、高层建筑等领域具有广阔的市场前景。

　　本次发行将进一步巩固上市公司在行业内的领先地位，突出主营业务，提高资产质量，改善财务状况，增强公司的持续盈利能力，一方面有利于上市公司合理配置资源，以优良的业绩回报广大投资者；另一方面有利于投资者合理判断上市公司价值，维护全体尤其是中小股东的合法权益。

　　第四节 权益变动方式

　　信息披露义务人股权情况

　　信息披露义务人因上市公司非公开发行新增的３，５００万股人民币普通股经中国证监会核准，于２０１１年５月６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，于２０１１年５月１６日在深圳证券交易所上市。

　　本次权益变动为信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份。截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有上市公司８３，８７２，１７９股，占上市公司股份总数的２７．１２％。

　　１、截至２０１１年３月３１日，持股情况如下：

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　　２、本次非公开发行的新股完成股份登记后，持股情况如下：

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　　注：国力民生持有公司８３，８７２，１７９股股份，其中４８，８７２，１７９股股份限售期截止日为２０１１年６月７日，３５，０００，０００股股份限售期截止日为２０１４年５月１５日。

　　第五节 资金来源

　　一、资金总额、资金来源

　　本次权益变动系信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份，涉及资金总额为人民币３０，４５０．００万元，全部来源于信息披露义务人自有资金。

　　二、支付方式

　　信息披露义务人已按照相关规定足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户。在验资完毕后，扣除相关费用已全部划入上市公司募集资金专项存储账户。

　　第六节 后续计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来１２个月内增加或减少神州学人股份的计划。

　　第七节 对上市公司的影响

　　一、对上市公司股权结构的影响

　　本次发行前后股本结构变动情况如下：

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　　二、对上市公司独立性的影响

　　１、本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东，上市公司仍将保持人员独立、财务独立，资产完整；

　　２、本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东，上市公司仍具有其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

　　三、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争；信息披露义务人已就避免未来可能出现的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺：国力民生目前不存在与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争；在以后的生产经营中也不从事与发行人相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；不再新设立与发行人有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如果出现国力民生及附属企业、控股公司与发行人同业竞争情况，则所得利益全部收归发行人所有。

　　四、对上市公司关联交易的影响

　　在本次非公开发行中，信息披露义务人以现金认购发行的股份，构成与上市公司之间的关联交易。信息披露义务人及关联董事均已回避相关事项的表决。除上述交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间没有发生过关联交易。

　　第八节 与上市公司间的重大交易

　　除信息披露义务人以现金认购发行的股份构成与上市公司之间的重大交易外，信息披露义务人与上市公司之间没有发生任何重大交易。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人前６个月未以任何方式通过深圳证券交易系统买卖股票。

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人声明：截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　信息披露义务人：福建国力民生科技投资有限公司

　　法人代表：陈 胜 生

　　签署日期：２０１１年５月１９日

　　第十一节 备查文件

　　１、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

　　２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　３、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备置于神州学人办公地点。

　　附表： 详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：福建国力民生科技投资有限公司

　　法人代表：陈 胜 生

　　签署日期：２０１１年５月１９日