证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2011-014

　　广东超华科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会议于2011年5月20日9：00在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2011年5月10日发出。公司本届董事会董事9人，出席会议的董事9人，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长梁俊丰先生召集并主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　到会董事经过充分讨论，以现场表决的方式一致通过以下决议：

　　1、审议通过公司《关于受让子公司外方25%股权的议案》

　　梅县超华电子绝缘材料有限公司由广东超华科技股份有限公司与香港超华企业国际有限公司于2000年8月22日合资设立，注册资本1688万元人民币。根据双方《合资经营合同》，梅县超华电子绝缘材料有限公司将于2011年8月21日到期届满，经合作双方协商，到期届满后不再延长合资经营期限。鉴于香港超华企业国际有限公司有意将其持有的梅县超华电子绝缘材料有限公司25%股权全部转让给广东超华科技股份有限公司，股份公司有意受让前述股权。

　　广东超华科技股份公司将香港超华企业国际有限公司持有的梅县超华电子绝缘材料有限公司422万元出资额（占注册资本25%）以经审计的《2010年度审计报告》的净资产32，192，762.43元为基准，按甲方持有股份25%的比例八折计算，以6，438，552.49元对价转让给乙方。

　　本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司董事会授权公司总经理全权办理和签署上述事项的股权转让协议、合同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件等共同构成本次转让的交易文件。

　　本次受让子公司外方25%股权，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过公司《关于受让广州三祥多层电路有限公司55%股权的议案》

　　广州三祥多层电路有限公司（以下简称 "三祥多层电路公司"）由广州市三祥贸易有限公司与三祥新太电子有限公司合资设立，注册资本2500万港元。广州市三祥贸易有限公司有意将其持有的"三祥多层电路公司"75%股权的55%转让给广东超华科技股份有限公司，广东超华科技股份有限公司有意受让前述股权；另外占"三祥多层电路公司"注册资本20%出资额转让给广州市合展企业管理有限公司。

　　公司于2011年4月14日刊登受让"三祥多层电路公司"55%股权公告：超华科技于2011年4月12日与"三祥多层电路公司"的股东广州市三祥贸易有限公司、三祥新太电子有限公司签署了受让55%附条件生效的股权的转让合同。详细公告内容已在2011年4月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　各方一致确认，本合同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件共同构成本次转让的交易文件。广州市三祥贸易有限公司将根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向广东超华科技股份有限公司转让并交付标的股权；广东超华科技股份有限公司将根据交易文件的规定，按时、足额地向广州市三祥贸易有限公司支付所受让股权的价款。

　　本次股权转让完成后广州市三祥贸易有限公司将不再持有"三祥多层电路公司"股权，外方股东三祥新太电子有限公司持有"三祥电路公司"25%股权，中方股东广东超华科技股份有限公司和广州市合展企业管理有限公司分别持有"三祥多层电路公司"55%和20%股权；

　　股权转让完成后重新制定公司章程，董事会及相关成员按新的章程组建，原公司董事会董事和监事职能同时废止。

　　前述变更事项须报外商投资管理部门批准及工商行政管理登记机关备案。

　　"三祥多层电路公司"主要生产多层线路板、铝基线路板。主要客户为国内外大型电子产品生产企业。收购目标公司之后，超华科技通过销售模式的渗入，能进一步降低印刷电路板的生产成本和扩大国内外市场的销售份额；同时，通过收购目标公司，不仅能提升超华科技的市场份额，增加盈利，还能为募投项目的产品销售提供保证。

　　本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司董事会授权公司总经理全权办理和签署上述事项的股权转让协议、合同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件等共同构成本次转让的交易文件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过公司《关于投资设立"大埔富华实业有限公司"的议案》。

　　为了能够充分利用梅州地区丰富的资源，促进当地经济开发，适度分散主营业务的风险，公司拟在梅州市大埔县投资设立"大埔富华实业有限公司"，公司类型为法人独资内资一人有限公司，前期投资500万元人民币，注册资本500万元人民币，业务范围为高岭土等资源的开发和生产。

　　由于该项投资为跨主业的发展，面临探矿权证和采矿权证办理、环保评价、挂牌交易等一系列未知因素，涉及到省、市两地相关部门的审批，存在着较大的不确定性，公司将及时公布项目的进展情况，请投资者注意风险。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事，就上述三个议案事项发表了独立意见。

　　（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十日

　　证券代码:002288 证券简称:超华科技 公告编号:2011-015

　　广东超华科技股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示：

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

　　二、会议召开和出席情况：

　　1、会议召集人：公司董事会：

　　2、会议召开时间：2011年5月20日（星期五）上午9时

　　3、会议召开地点：广东省梅州市梅县雁洋镇松坪村公司办公楼会议室

　　4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

　　5、股权登记日：2011年5月20日

　　6、会议主持人：董事长梁俊丰先生

　　会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计15人，代表有表决权的股份数为85，768，000股，占公司总股份数的62.38%。公司的9名董事、3名监事、2名高级管理人员以现场方式出席了本次会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　7、竞天公诚律师事务所律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况：

　　与会股东认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》

　　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并在年度股东大会上进行述职。

　　（该议案已经公司2011年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过）

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　二、审议通过公司《2010年度监事会工作报告》

　　（该议案已经公司2011年4月21日召开的第三届监事会第四次会议审议通过）

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　三、审议通过了公司《2010年年度报告及摘要》

　　（该议案已经公司2011年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过）

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　四、审议通过了公司《2010年度利润分配方案》

　　（该议案已经公司2010年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过）

　　授权公司董事会在资本公积金转增股本实施后，全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更及修改公司《章程》中第六条"公司注册资本为人民币16，498.56万元"备案事宜。

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　五、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》

　　（该议案已经公司2011年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过）

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　六、审议通过了公司《2011年度财务预算报告》

　　（该议案已经公司2011年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过）

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　七、审议通过了公司《关于聘请2011年度审计机构的议案》

　　（该议案已经公司2011年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过）

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　（该议案已经公司2011年4月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过）

　　议案表决结果为：赞成票85，768，000股，占出席会议有表决权股份的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　以上议案已经公司2011年4月21日召开的《第三届董事会第五次会议》《第三届监事会第四次会议》审议通过，详细内容已在2011年4月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　四、律师见证情况：

　　本次股东大会由竞天公诚律师事务所律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

　　五、备查文件目录：

　　1、广东超华科技股份有限公司2010年年度股东大会决议。

　　2、竞天公诚律师事务所《关于广东超华科技股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二0一一年五月二十日