证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００２

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第一届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届董事会第二十次会议于２０１１年５月２０日以通讯方式召开，本次会议为董事会临时会议，由公司董事长包士金先生召集。会议通知于２０１１年５月１７日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司全体１１名董事按期签署了会议决议文件。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

一、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

议案主要内容：为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于２０１１年５月１２日出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏天会专［２０１１］１４２号），截至２０１１年４月３０日，公司已预先投入募集资金投资项目金额合计４２０，７７８，６６６．９２元。为提高资金使用效率，促进公司发展，公司拟用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币４２０，７７８，６６６．９２元。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

二、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》

议案主要内容：公司以货币人民币２７５０万元增资江阴长龄新能源设备有限公司（以下简称“长龄新能源”），占长龄新能源增资后股权比例的５５％；长龄新能源增资前注册资本２０００万元，股东分别为夏继发、江阴孜顺贸易有限公司、江阴市长龄机械制造有限公司，持股比例分别为３５％、３５％、３０％。在公司对长龄新能源增资的同时，长龄新能源原三名股东共同以货币人民币２５０万元增资，各自增资额度按２５０万元＊增资前三方持股比例计算，增资后原有股东股权比例合计为４５％。增资各方将按照增资后出资比例享有分红权、表决权等相应股东权利。本次增资完成后，长龄新能源股东结构如下：

本次增资资金来源为自有资金，本次增资不涉及关联交易。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十一日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００３

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第一届监事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于二〇一一年五月二十日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席王强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定。

经与会监事审议表决，达成如下决议：

１、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

监事会对该议案发表意见如下：公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金４２０，７７８，６６６．９２元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》。

监事会对该议案发表意见如下：投资江阴长龄新能源设备有限公司（“长龄新能源”）符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，同意增资长龄新能源。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

监 事 会

二〇一一年五月二十一日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００４

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于２０１１年３月２９日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］４５７号）核准，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，０８０万股，每股发行价格为人民币２２．５０元，募集资金总额人民币１，１４３，０００，０００元，扣除发行费用合计６６，００１，４９４．８３元后的募集资金净额为１，０７６，９９８，５０５．１７元。上述募集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华大彭”）于２０１１年４月２９日出具的苏天会验［２０１１］４号《验资报告》验证确认。

二、首次公开发行募集资金投向的承诺情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中“一、募集资金数额及运用”披露如下：

经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过，公司拟申请向社会公开发行不超过５，０８０万股人民币普通股（Ａ股），发行股份募集的资金将按照轻重缓急投入以下三个项目。根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定的备案权限，下列三个项目已由江阴市发展和改革委员会备案，具体情况如下：

上述项目投资总额为１２４，１４０万元，本次募集资金将全部用于上述项目。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证券监督主管部门及证券交易所相关规定并经会计师事务所审计后确定。若实际募集资金净额与项目投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

三、以自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况

为保障首次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。

根据天华大彭于２０１１年５月１２日出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏天会专［２０１１］１４２号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至２０１１年４月３０日，公司已预先投入募投项目金额合计４２０，７７８，６６６．９２元，具体情况如下表：

自筹资金预先投入募投项目情况表

单位：元

四、关于以首次公开发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司于２０１１年５月２０日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币４２０，７７８，６６６．９２元。

五、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、注册会计师鉴证

天华大彭出具的苏天会专［２０１１］１４２号《鉴证报告》认为：“吉鑫科技管理层编制的自筹资金投入募投项目报告与实际情况相符。”

２、监事会意见

公司监事会于２０１１年５月２０日召开的第一届监事会第八次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为：“将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金４２０，７７８，６６６．９２元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。”

３、独立董事意见

（１）根据天华大彭出具的《鉴证报告》，前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行；

（２）本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。

（３）《关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理及使用制度》等相关规定，合法、有效。

（４）同意公司以募集资金４２０，７７８，６６６．９２元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

４、保荐机构意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及其保荐代表人包建祥、申克非认为：吉鑫科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金４２０，７７８，６６６．９２元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；吉鑫科技按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，相关议案已经董事会审议通过，注册会计师出具了鉴证报告，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

宏源证券及保荐代表人同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、使用首次公开发行募集资金置换自筹资金对公司的影响

公司本次以首次公开发行募集资金置换自筹资金事宜，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响首次公开发行募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、备查文件

１、公司第一届董事会第二十次会议决议；

２、公司第一届监事会第八次会议决议；

３、公司独立董事《关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见书》

４、天华大彭出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

５、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》；

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十一日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００５

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股

江阴长龄新能源设备有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、 投资标的名称：江阴长龄新能源设备有限公司（以下简称“长龄新能源”）；

２、 投资金额和比例：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币２７５０万元对长龄新能源进行增资，增资完成后，占其注册资本的５５％（以下简称“本次增资”）；

３、 本次增资额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

为充分借助周边资金及风电铸件机加工能力等资源，提高公司机加工产能并最终增强公司竞争力，公司拟以货币人民币２７５０万元增资长龄新能源，占长龄新能源增资后股权比例的５５％。

本次增资不涉及关联交易。

（二）董事会审议情况

公司于２０１１年５月２０日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》。

公司独立董事对本次增资发表了如下独立意见：

１、本次增资利用公司自有资金进行对外投资，提高资金使用率，在一定程度上改善公司的产业结构和收入结构，符合公司战略投资规划和长远发展的需要。交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响，不损害公司及中小股东的长远利益。

２、公司董事会在股东大会授权的额度内进行对外投资，符合《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》及相关法律、法规的规定，合法有效。

３、同意《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》的相关内容。

（三）监事会审议情况

公司监事会于２０１１年５月２０日召开了第一届监事会第八次会议，对《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》发表了如下意见：投资长龄新能源符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，同意增资长龄新能源。

（四）投资的审批程序

１、本次增资不涉及行政许可或其他行政前置审批事项。

２、根据公司章程及相关内控制度的规定，本次增资金额未超过公司董事会相关决策权限，且不涉及关联交易等情况，故无需提交股东大会审议批准。

３、本次增资经董事会审议通过后，投资各方按照会议通过的增资方案签署《增资协议》。

二、投资主体的基本情况

（１）夏继发

国籍：中国

住址：江阴市云亭镇云亭村

（２）江阴孜顺贸易有限公司

注册号码：３２０２８１０００２９４１３４

注册资本：８５０万元

住所：江阴市华士镇向阳村向阳路１号

法定代表人：李孜劼

经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、纺织品、针织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、化工产品（不含危险品）、玻璃制品、文具用品、化妆品、家用电器的销售。

（３）江阴市长龄机械制造有限公司

注册号码：３２０２８１０００１６１９１７

注册资本：５００万元

住所：江阴市云亭镇工业集中区大园里路１号

法定代表人：夏泽民

经营范围：通用机械零部件的制造、加工、销售；液压和气压动力机械及元件、冶金专用设备、建筑工程用机械及其零部件的销售。

以上各方中，江阴市长龄机械制造有限公司的第一大股东为夏继发，也是长龄新能源股东之一。

以上各方与公司不存在《上海证券交易所上市规则》规定的关联关系。

三、投资标的的基本情况

企业名称：江阴长龄新能源设备有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：２０１０年１０月１３日

住 所：江阴市云亭街道工业集中区那巷路（吉鑫机械东侧）

法定代表人：夏继发

注册资本：２０００万元人民币

实收资本：２０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：风能发电机及其零部件的制造、加工、销售、研究、开发，钢铁铸件精加工。＊＊（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）＊＊

本次增资前，长龄新能源股东结构如下：

目前长龄新能源的业务情况：项目正在建设中，尚未投产，暂无销售。未来拟从事风电零部件机加工业务；

财务现状：根据未经审计的财务报表显示，长龄新能源２０１０年底总资产和净资产均为１９９７．８２万元，２０１０年度无营业收入、净利润－２．１８万元；２０１１年４月总资产２８３３．７２万元、净资产１９７３．６８万元，４月份无营业收入、净利润－２６．３２万元。

四、本次增资主要内容

公司以货币人民币２７５０万元增资长龄新能源，占长龄新能源增资后股权比例的５５％；长龄新能源增资前三位股东共同以货币人民币２５０万元增资，各自增资额度按２５０万元＊增资前三方持股比例计算，增资后原有股东股权比例合计为４５％。增资各方将按照增资后出资比例享有分红权、表决权等相应股东权利。本次增资完成后，长龄新能源股东结构如下：

五、本次增资对公司的影响

１、本次增资的资金来源为自有资金。

２、本次增资完成后，长龄新能源将纳入公司合并报表范围；本次投资额占公司净资产的比例较小，对公司营业收入、利润等整体财务状况影响较小。

３、长龄新能源投资项目建设完成后，可实现约３万吨机加工能力，能有效缓解公司机加工能力不足的问题，进一步扩大生产规模，提高公司综合竞争力。

六、 本次增资的风险分析

１、 如长龄新能源无法尽快掌握必要的技术能力，会对公司的机加工能力形成一定影响。

２、 针对上述风险拟采取的措施：公司安排有经验的技术人员，给予长龄新能源生产和技术支持；另外，在长龄新能源未达产前，公司将继续采取外协加工方式，完成加工任务。

七、 涉及关联交易的说明

本次增资不涉及关联交易。

八、 备查文件目录

１、《增资协议》

２、公司第一届董事会第二十次会议决议

３、公司第一届监事会第八次会议决议

４、公司独立董事《关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的独立意见书》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十一日