证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０２１

国脉科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１１年５月１３日以电子邮件、传真形式发出，会议于２０１１年５月２０日上午９：００在公司会议室以现场方式召开，应出席董事７名，实际出席董事７名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过４亿元（含４亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

３、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

４、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

５、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

６、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

７、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

８、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

９、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

三、审议通过《关于拟发行４亿元中期融资券的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司拟发行中期融资券，预计金额为４亿元人民币，期限不超过５年（含５年）。此次融资获得的资金主要用于偿还银行借款、调整债务结构、补充公司流动资金。

为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期融资券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

１、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理中期融资券的注册、上市手续；

２、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

３、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

４、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

５、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

６、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

８、办理与本次中期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第１至６ 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期融资券的注册有效期内持续有效，第７、８ 项授权在相关事件存续期内有效。

表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

四、审议通过《关于提请授权择优选择融资方式的议案》，本议案需提交股东大会审议。

提请股东大会授权董事会根据公司发展战略规划和资金使用计划，择优选择中期融资券或公司债的融资方式。即若本次中期融资券发行的注册时间先于公司债的核准时间，则董事会将根据情况调整公司债的发行规模或撤销公司债的发行申请文件；若本次中期融资券发行的注册时间晚于公司债的核准时间，则董事会将根据情况调整中期融资券的发行规模或撤销中期融资券的发行申请文件。在股东大会授权范围内，对中期融资券或公司债进行调整的最终规模将再次召开董事会审议确定。

表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

五、审议通过《关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１１年６月６日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票的方式进行。

表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票

《关于召开公司２０１１年度第二次临时股东大会的通知》内容参见２０１１年５月２１日的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告 。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

２０１１年５月２０日

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０２２

国脉科技股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东

大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决定于２０１１年６月６日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

（一）会议时间：２０１１年６月６日上午９时开始，会期半天

（二）会议地点：公司会议室（福州市江滨东大道１１６号）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场会议

（五）股权登记日：２０１１年６月１日

二、出席股东大会出席对象

（一）截至２０１１年６月１日下午收盘时登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）

（二）公司董事、监事、高级管理人员

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾

三、会议审议的议案

（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案

（二）关于发行公司债券的议案

１、关于本次发行公司债券的发行规模

２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

３、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

４、关于本次发行公司债券的募集资金用途

５、关于本次发行公司债券的发行方式

６、关于本次发行公司债券决议的有效期

７、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

８、关于本次发行公司债券的授权事项

９、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

（三）关于拟发行４亿元中期融资券的议案。

（四）关于提请授权择优选择融资方式的议案

议案内容参见２０１１年５月２１的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告 。

四、登记事项

（一）登记时间：

２０１１年６月２日、３日 上午９：００～１２：００，下午１４：００～１７：３０

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样 ，

通讯地址：福州市江滨东大道１１６号 公司证券法律部

邮编：３５００１５ 传真号码：０５９１－８７３０７３０８

（三）登记手续：

１、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（四）其他注意事项：

１、会务联系人：祝士哲 联系电话：０５９１－８７３０７３９９。

２、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

３、本次股东大会不发礼品及补贴。

五、授权委托书和回执

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国脉科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托股东签章： 受托人签名

委托人股票帐号： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１１年６月１日，我单位（本人）持有国脉科技股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

２０１１年５月２０日

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—０２３

国脉科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１１年５月１４日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１１年５月２０日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席金大明先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经表决通过如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于发行公司债券的议案》。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于拟发行４亿元中期融资券的议案》。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请授权择优选择融资方式的议案》。

特此决议。

国脉科技股份有限公司监事会

２０１１年５月２０日