证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000409 证券简称：*ST泰复 公告编号：2011-012

　　泰复实业股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议不存在否决议案情况。

　　2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

　　一、会议召开情况

　　（一）召开时间：2011年5月20日（星期五）上午10：30

　　（二）召开地点：安徽省蚌埠市锦江宾馆2号会议室

　　（三）召开方式：现场投票方式

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：公司董事长何宏满先生

　　（六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）会议出席的总体情况：

　　股东及股东授权委托代表人 1 人，代表股份 45,890,181 股，占公司有表决权总股份 26.78 %。

　　（二）会议其他出席人员情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议及表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：

　　（一）公司2010年度董事会工作报告；

　　赞成 45,890,181 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的100% ；反对 0 股；弃权 0 股。

　　（二）公司2010年度财务报告；

　　赞成 45,890,181 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的100% ；反对 0 股；弃权 0 股。

　　（三）公司2010年度报告正文及其摘要；

　　赞成 45,890,181 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的100% ；反对 0 股；弃权 0 股。

　　（四）公司2010年度利润分配方案；

　　截止2010年12月31日，经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润-5,654,760.20元，加年初未分配利润-136,932,714.97元，年末未分配利润为-142,587,475.17元。

　　由于公司2010年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》规定，公司2010年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

　　赞成 45,890,181 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的100% ；反对 0 股；弃权 0 股。

　　（五）关于聘请2010年度审计机构的议案；

　　鉴于公司已决议将注册地址迁移至安徽省蚌埠市，为便于公司开展会计、审计和财务管理等相关事宜，经慎重考虑，拟改聘承担公司年审工作的会计师事务所，由立信大华会计师事务所改聘为北京中证天通会计师事务所有限公司（审计费为22万元）。

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》和《会计师事务所选聘制度》的规定，董事会审计委员会对更换会计师事务所事宜进行了审核。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司更换会计师事务所发表了专项意见。

　　赞成 45,890,181 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的100% ；反对 0 股；弃权 0 股。

　　以上议案详细内容请参见公司2011年4月29日第七届董事会第二次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称： 安徽道诚律师事务所

　　（二）律师姓名： 许一云 刘金平

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）泰复实业股份有限公司2010年年度股东大会决议；

　　（二）安徽道诚律师事务所关于泰复实业股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书。

　　泰复实业股份有限公司董事会

　　2011年5月20日

　　安徽道诚律师事务所

　　关于泰复实业股份有限公司

　　2010年度股东大会的法律意见书

　　致：泰复实业股份有限公司

　　安徽道诚律师事务所（以下简称"本所"）接受泰复实业股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派许一云律师、刘金平律师（以下简称"本所律师"）列席贵公司2010年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），对贵公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到贵公司如下保证：所提供的本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料和复印件均与原件一致。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《泰复实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；表决程序、表决结果是否合法有效等问题出具法律意见。

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　贵公司董事会于2011年4月29日在《证券日报》和《证券时报》刊载了《泰复实业股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知的公告》（以下简称"公告"）。前述公告中载有本次股东大会的召集人、召开时间与地点、召开方式、提交会议审议的事项和提案、有权出席股东大会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名与电话号码、以及"全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司的股东"的文字说明。

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会于2011年5月20日上午10：30在安徽省蚌埠市锦江宾馆2号会议室召开，由贵公司董事长何宏满先生主持。

　　本所律师认为，贵公司发出公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席人员和召集人的资格

　　（一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2011年5月16日下午3：00收市前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人。

　　经本所律师验证与核查出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东或股东代理人共1 人，代表有表决权的公司股份数额为45,890,181股，占公司股本总额的26.78 %，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。

　　（二）本次股东大会由贵公司董事会召集。

　　本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会出席人员和召集人的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的议案

　　（一）根据本次股东大会的公告，贵公司第七届董事会第二次会议审议通过并决定提请本次股东大会审议的议案包括：

　　1、公司2010 年度董事会工作报告；

　　2、公司2010 年度财务报告；

　　3、公司2010 年度报告正文及其摘要；

　　4、公司2010 年度利润分配方案；

　　5、关于聘请2011 年度审计机构的议案。

　　（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；贵公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，由一名股东代表和一名监事进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

　　1、公司2010 年度董事会工作报告

　　表决结果：同意票45,890,181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　2、公司2010 年度财务报告

　　表决结果：同意票45,890,181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　3、公司2010 年度报告正文及其摘要

　　表决结果：同意票45,890,181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　4、公司2010 年度利润分配方案

　　表决结果：同意票45,890,181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　5、关于聘请2011 年度审计机构的议案；

　　表决结果：同意票45,890,181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　以上全部议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　本法律意见书正本贰份，无副本。

　　安徽道诚律师事务所 经办律师：

　　许 一 云

　　单位负责人：

　　常合兵

　　刘 金 平

　　二0一一年五月二十日