本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月20日上午9:00在公司五楼会议室召开。会议由陈继达董事长主持,出席会议的股东及股东代表23人,代表股份186,203,223股,占公司总股本的42.40 % 。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。会议以记名投票的方式逐项审议并通过了以下决议:
1、审议通过《2010年度董事会工作报告》;
同意186,203,223股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2010年度监事会工作报告》;
同意186,203,223股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2010年年度报告正文及摘要》;
同意186,203,223股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2010年度财务决算报告》;
同意186,203,223股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2010年度利润分配议案》;
2010年度利润分配方案如下:
(1)分红派息方案:每10股送2股,派现金股利0.3元(含税)。以2010年末总股本439,175,408股为基数,共计派发股票股利87,835,081.60元,派发现金股利13,175,262.24元。剩余未分配利润留存以后年度分配。
(2)资本公积金转增股本方案:每10股转增3股。以2010年末总股本439,175,408股为基数,共计转增股本131,752,622.40元。
同意186,203,223股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案》;
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神,为保证公司业务经营的正常需要,特别是房地产业务储备一定量开发用地的需要,公司及控股子公司[不包括浙江物产元通机电(集团)有限公司及其控股子公司的对外担保]2011年度计划对外担保情况如下:
(1)2011年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为275000万元。其中:为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为217000万元;为其他控股子公司担保总额为58000万元。
被担保单位名称 | 2010年末资产负债率(%) | 2011年度担保计划(万元) |
宁波国际汽车城开发有限公司 | 94.42 | 12000 |
无锡中大房地产有限公司 | 92.21 | 10000 |
武汉市巡司河物业发展有限公司 | 91.87 | 30000 |
中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 | 95.16 | 20000 |
四川思源科技开发有限公司 | 97.55 | 20000 |
富阳中大房地产有限公司 | 96.02 | 30000 |
杭州中大圣马置业有限公司 | 93.93 | 50000 |
中大房地产集团有限公司 | 59.93 | 48000 |
浙江中大集团国际贸易有限公司 | 72.90 | 45000 |
浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 65.73 | 10000 |
合计 | 275000 |
(2)截止2011年3月31日,上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为321,858.80万元(其中:控股子公司对内部关联公司的担保总额为197,428.80万元)。
(3)上市公司母公司及控股子公司[不包括浙江物产元通机电(集团)有限公司及其控股子公司]对外担保的数额在不超过上述计划及总额内,由董事会授权董事长根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定,并由董事长负责对外签署。
同意186,037,023股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.91%;反对166,200股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0.089%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于浙江物产元通机电(集团)有限公司2011年对外担保额度和审批权限的议案》;
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神,建议董事会提请股东大会审议批准浙江物产元通机电(集团)有限公司(下称:物产元通)本部及其控股子公司2011年度对外担保计划。
具体如下:
(1)2011年度物产元通及其控股子公司计划对外担保总额为678,800万元(未包括与浙江物产燃料集团有限公司4亿元互保),其中计划内部担保总额为674,300万元(包括为母公司物产中大担保10,000万元,为浙江元通汽车有限公司等38家控股子公司担保361,600万元,物产元通成员公司之间担保181,700万元,成员公司为物产元通担保121,000万元,合计674,300万元),计划为参股企业担保4,500万元。
以上担保总额中为资产负债率超过70%的公司担保总额为449,650万元,为资产负债率未超过70%的公司担保总额为229,150万元(详见下表)。
序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 2011年担保计划(万元) | 2010年12月31日资产负债率(%) |
1 | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 浙江中大集团股份有限公司(母公司) | 10000 | 49.62 |
| 物产元通对物产中大担保合计 | | 10000 | |
1 | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 浙江元通汽车有限公司(一级) | 45000 | 78.84 |
2 | 浙江奥通汽车有限公司(一级) | 16000 | 44.88 |
3 | 浙江申浙汽车股份有限公司(一级) | 30000 | 84.59 |
4 | 浙江申通汽车有限公司(一级) | 25000 | 75.94 |
5 | 浙江友通汽车有限公司(一级) | 10000 | 69.44 |
6 | 浙江韩通汽车有限公司(一级) | 14000 | 80.96 |
7 | 浙江福通汽车有限公司(一级) | 5000 | 73.92 |
8 | 浙江辰通汽车有限公司(一级) | 5000 | 89.55 |
9 | 浙江迅通汽车有限公司(一级) | 12000 | 87.99 |
10 | 浙江宝通汽车有限公司(一级) | 6000 | 73.90 |
11 | 浙江瑞达汽车有限公司(一级) | 9000 | 81.15 |
12 | 宁波元通机电实业有限公司(一级) | 5000 | 156.1 |
13 | 浙江物产森美汽车有限公司(一级) | 4000 | 82.45 |
14 | 浙江元通凌志汽车销售服务有限公司(一级) | 14000 | 57.91 |
15 | 浙江元瑞汽车有限公司(一级) | 8000 | 67.94 |
16 | 浙江卡通汽车有限公司(一级) | 2000 | 89.65 |
17 | 浙江元通机电工贸有限公司(一级) | 12000 | 84.43 |
18 | 浙江元通不锈钢有限公司(一级) | 30000 | 78.77 |
19 | 浙江元通机电经贸有限公司(一级) | 3000 | 81.61 |
20 | 浙江元通汽车租赁有限公司(一级) | 10000 | 87.75 |
21 | 浙江元通齐达贸易有限公司(一级) | 10000 | 89.09 |
22 | 浙江祥通汽车有限公司(一级) | 3000 | 93.57 |
23 | 临海大江南丰田汽车销售有限公司(一级) | 3000 | 82.87 |
24 | 浙江元祺汽车有限公司(一级) | 2000 | 3.97 |
25 | 湖州众腾汽车销售服务有限公司(一级) | 2300 | 72.45 |
26 | 绍兴元田汽车有限公司(一级) | 2000 | -5.13 |
27 | 台州物产元通工贸有限公司(一级) | 1000 | 48.77 |
28 | 浙江元润汽车有限公司(一级) | 2000 | 82.17 |
29 | 浙江捷通汽车有限公司(一级) | 2000 | 85.44 |
30 | 浙江日通汽车销售有限公司(一级) | 3000 | 111.58 |
31 | 浙江意通汽车有限公司(二级) | 1500 | 81.29 |
32 | 浙江元通风行汽车有限公司(二级) | 1500 | 82.73 |
33 | 浙江富通汽车有限公司(二级) | 1000 | 100.86 |
34 | 绍兴东元汽车有限公司(二级) | 2000 | 55.69 |
35 | 浙江申通时代汽车销售服务有限公司(二级) | 9500 | 79.55 |
36 | 浙江瑞泰汽车有限公司(二级) | 8000 | 87.33 |
37 | 浙江瑞雪汽车有限公司(二级) | 2000 | 97.69 |
38 | 绍兴袍江韩通汽车有限公司(二级) | 4000 | 76.04 |
39 | 绍兴福通汽车有限公司(二级) | 2000 | 65.98 |
40 | 绍兴瑞达汽车有限公司(二级) | 3500 | 79.77 |
41 | 台州元丰雷克萨斯汽车销售服务有限公司(二级) | 5000 | 82.67 |
42 | 浙江元通线缆制造有限公司(二级) | 1500 | 36.8 |
43 | 浙江友佳汽车有限公司(二级) | 3000 | 78.39 |
44 | 浙江元通宇恒电机有限公司(二级) | 9000 | 87.33 |
45 | 绍兴元润汽车有限公司(二级) | 1100 | 46.64 |
46 | 浙江元通华晨汽车有限公司(二级) | 1000 | 82.55 |
47 | 温州迅通汽车有限公司(二级) | 1000 | 77.11 |
48 | 杭州祥通铃木汽车有限公司(二级) | 1000 | 71.49 |
49 | | 台州祥通汽车有限公司(二级) | 1000 | 89.78 |
50 | 嘉兴元瑞汽车有限公司(二级) | 1000 | 72.64 |
51 | 义乌广通汽车有限公司(二级) | 1000 | 40.82 |
52 | 金华物产汽车销售服务有限公司(二级) | 2000 | 95.47 |
53 | 金华日通瑞风汽车有限公司(二级) | 1000 | 89.57 |
54 | 金华瑞达汽车销售服务有限公司(二级) | 1200 | 68.31 |
55 | 浙江兰通汽车有限公司(二级) | 1500 | 79.31 |
| 物产元通对控股公司担保合计 | | 361600 | |
1 | 浙江元通汽车有限公司(一级) | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 40000 | 65.73 |
| 浙江元通大厦有限公司(一级) | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 15000 | 65.73 |
2 | 浙江申浙汽车股份有限公司(一级) | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 15000 | 65.73 |
3 | 浙江申通汽车有限公司(一级) | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 9000 | 65.73 |
4 | 浙江奥通汽车有限公司(一级) | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 25000 | 65.73 |
5 | 浙江物产元通国际汽车广场有限公司(一级) | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 17000 | 65.73 |
| 成员公司为物产元通担保小计 | | 121000 | |
1 | 浙江元通汽车有限公司(一级) | 浙江友通汽车有限公司(一级) | 3000 | 69.44 |
2 | 浙江福通汽车有限公司(一级) | 6000 | 73.92 |
3 | 浙江卡通汽车有限公司(一级) | 2200 | 89.65 |
4 | 浙江宝通汽车有限公司(一级) | 2200 | 73.90 |
5 | 浙江韩通汽车有限公司(一级) | 6000 | 80.96 |
6 | 浙江辰通汽车有限公司(一级) | 4000 | 89.55 |
7 | 浙江元瑞汽车有限公司(一级) | 2000 | 67.94 |
8 | 浙江物产森美汽车有限公司(一级) | 1500 | 82.45 |
9 | 浙江元润汽车有限公司(一级) | 3800 | 82.17 |
10 | 浙江祥通汽车有限公司(一级) | 16000 | 93.57 |
11 | 浙江意通汽车有限公司(二级) | 4000 | 81.29 |
12 | 浙江元通风行汽车有限公司(二级) | 4000 | 82.73 |
13 | 浙江捷通汽车有限公司(二级) | 3000 | 85.44 |
14 | 浙江富通汽车有限公司(二级) | 3000 | 100.86 |
15 | 绍兴东元汽车有限公司(二级) | 2000 | 55.69 |
16 | 杭州龙通丰田汽车服务有限公司(二级) | 5000 | 58.98 |
17 | 绍兴福通汽车有限公司(二级) | 1570 | 65.98 |
18 | 浙江友佳汽车有限公司(二级) | 4000 | 78.39 |
19 | 浙江友昌汽车有限公司(二级) | 3000 | 78.95 |
20 | 义乌广通汽车有限公司(二级) | 2900 | 40.82 |
21 | 嘉兴兴通汽车有限公司(二级) | 3000 | 78.68 |
22 | 杭州祥通铃木汽车有限公司(二级) | 1800 | 71.49 |
23 | 杭州祥通汽车有限公司(二级) | 3000 | 86.29 |
24 | 浙江元通华晨汽车有限公司(三级) | 2000 | 82.55 |
25 | 浙江申浙汽车有限公司(一级) | 台州申浙汽车销售服务有限公司(二级) | 3500 | 79.25 |
26 | 金华申通汽车有限公司(二级) | 2860 | 57.08 |
27 | 浙江申通汽车有限公司(一级) | 嘉兴兴通汽车有限公司(二级) | 3500 | 78.68 |
28 | 金华申通汽车有限公司(二级) | 2860 | 57.08 |
29 | 金华兰通汽车销售服务有限公司(二级) | 1500 | 54.70 |
30 | 浙江奥通汽车有限公司(一级) | 温州瓯通汽车有限公司(二级) | 5500 | 80.61 |
31 | 湖州奥通汽车有限公司(二级) | 3500 | 79.98 |
32 | 浙江福通汽车有限公司(一级) | 嘉兴元瑞汽车有限公司(二级) | 2000 | 72.64 |
33 | 绍兴福通汽车有限公司(二级) | 1000 | 65.98 |
34 | 台州东福汽车有限公司(二级) | 1000 | 76.75 |
35 | 杭州元福汽车有限公司(二级) | 1000 | 0 |
36 | 浙江元瑞汽车有限公司(一级) | 宁波元瑞汽车有限公司(二级) | 4000 | 84.12 |
37 | 台州元瑞汽车有限公司(二级) | 1000 | 1.18 |
38 | 嘉兴元瑞汽车有限公司(二级) | 2000 | 72.64 |
39 | 浙江友通汽车有限公司(一级) | 浙江元润汽车有限公司(二级) | 2800 | 82.17 |
40 | 浙江韩通汽车有限公司(一级) | 绍兴袍江韩通汽车有限公司(二级) | 1000 | 76.04 |
41 | 杭州元佳汽车有限公司(一级) | 浙江卡通汽车有限公司(一级) | 2500 | 89.65 |
42 | 宁波元通机电实业有限公司(一级) | 宁波宝通汽车有限公司(二级) | 4500 | 88.34 |
43 | 浙江元通机电工贸有限公司(一级) | 浙江元通宇恒电机有限公司(二级) | 2000 | 87.33 |
44 | 浙江元通线缆制造有限公司(二级) | 3000 | 36.8 |
45 | 杭州华瑛纺织有限公司(一级) | 浙江元通机电工贸有限公司(一级) | 2000 | 84.43 |
46 | 浙江广通汽车有限公司(一级) | 乐清广通汽车有限公司(二级) | 2000 | 81.53 |
47 | 浙江迅通汽车有限公司(一级) | 台州迅通汽车有限公司(二级) | 2500 | 84.23 |
48 | 浙江祥通汽车有限公司(一级) | 厦门祥通汽车有限公司(二级) | 1000 | 90.35 |
49 | 浙江元通凌志汽车销售服务有限公司(一级) | 台州元丰雷克萨斯汽车销售服务有限公司(二级) | 3000 | 82.67 |
50 | 浙江元通机电发展有限公司(一级) | 浙江元通汽车租赁有限公司(一级) | 10000 | 87.75 |
51 | 浙江日通汽车销售有限公司(一级) | 金华物产汽车销售服务有限公司(二级) | 1000 | 95.47 |
52 | 浙江日通汽车销售有限公司(一级) | 金华瑞达汽车销售服务有限公司(二级) | 1000 | 68.31 |
53 | 浙江日通汽车销售有限公司(一级) | 金华日通瑞风汽车有限公司(二级) | 2200 | 89.57 |
54 | 金华物产汽车销售服务有限公司(二级) | 浙江日通汽车销售有限公司(一级) | 1000 | 111.58 |
55 | 金华物产汽车销售服务有限公司(二级) | 金华日通瑞风汽车有限公司(二级) | 1400 | 89.57 |
56 | 金华申浙汽车有限公司(二级) | 金华申通汽车有限公司(二级) | 2860 | 57.08 |
57 | 金华申通汽车有限公司(二级) | 金华兰通汽车销售服务有限公司(二级) | 1500 | 54.7 |
58 | 金华兰通汽车销售服务有限公司(二级) | 浙江申浙汽车股份有限公司(一级) | 750 | 84.59 |
59 | 浙江元润汽车有限公司(二级) | 宁波元润汽车有限公司(三级) | 1300 | 68.67 |
60 | 台州申浙汽车销售服务有限公司(二级) | 浙江申浙汽车股份有限公司(一级) | 2200 | 84.59 |
61 | 浙江元通线缆制造有限公司(二级) | 浙江元通机电工贸有限公司(一级) | 2000 | 84.43 |
62 | 宁波元通盛大汽车有限公司(二级) | 宁波友和汽车有限公司(二级) | 2000 | 70.01 |
63 | 宁波友和汽车有限公司(二级) | 宁波元通盛大汽车有限公司(二级) | 2000 | 70.31 |
| 成员公司之间互保小计 | | 181700 | |
1 | 浙江物产元通机电(集团)有限公司 | 浙江通诚格力电器有限公司 | 4500 | 86.4 |
| 对关联企业单位担保小计 | | 4500 | |
| 总计 | | 678800 | |
(2)截止2011年3月31日,物产元通及其控股子公司担保总额为366,362万元。其中:①物产元通及内部关联公司之间的担保总额为341,362万元;②为浙江物产燃料集团有限公司提供担保10,500万元;③为母公司物产中大提供担保10,000万元;④为浙江通诚格力电器有限公司提供担保4,500万元。
物产元通对外担保额度经股东大会通过后,授权给“物产元通”董事会具体办理。
同意186,037,023股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.91%;反对166,200股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0.089%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案》;(关联股东回避表决,回避表决股份数149,578,077股)
[详见2011年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告(二)”]
同意36,625,146股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于向关联方借款及支付担保费的关联交易议案》;(关联股东回避表决,回避表决股份数149,578,077股)
[详见2011年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告(四)”]
同意36,458,946股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.55%;反对166,200股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0.45%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
10.审议通过《关于浙江物产元通机电(集团)有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》;(关联股东回避表决,回避表决股份数149,578,077股)
[详见2011年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告(五)”]
同意36,625,146股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
11.审议通过《公司2010年度董事薪酬的议案》;
1)依据《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》并参照控股股东核定的2008、2009年度董事长薪酬总额,对照公司2010年度经营业绩,经初步计算,董事长陈继达预发薪酬(含税)为239.63万元。
2)董事许应成按总裁岗位考核发放,预发薪酬(含税)为183.53万元。
3)董事张飚薪酬按物产元通总经理岗位考核发放,预发薪酬(含税)为234.91万元。
2010年度可以领取的全部薪酬另行清算。
同意186,203,223股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
12. 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2011年审计机构的议案》。
同意186,203,223股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会聘请国浩律师集团(杭州)事务所的胡小明律师出席并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2011年5月20日