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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中大集团股份有限公司２０１０年度股东大会于２０１１年５月２０日上午９：００在公司五楼会议室召开。会议由陈继达董事长主持，出席会议的股东及股东代表２３人，代表股份１８６，２０３，２２３股，占公司总股本的４２．４０ ％ 。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。会议以记名投票的方式逐项审议并通过了以下决议：

１、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》；

同意１８６，２０３，２２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

２、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

同意１８６，２０３，２２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

３、审议通过《２０１０年年度报告正文及摘要》；

同意１８６，２０３，２２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

４、审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

同意１８６，２０３，２２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

５、审议通过《２０１０年度利润分配议案》；

２０１０年度利润分配方案如下：

（１）分红派息方案：每１０股送２股，派现金股利０．３元（含税）。以２０１０年末总股本４３９，１７５，４０８股为基数，共计派发股票股利８７，８３５，０８１．６０元，派发现金股利１３，１７５，２６２．２４元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

（２）资本公积金转增股本方案：每１０股转增３股。以２０１０年末总股本４３９，１７５，４０８股为基数，共计转增股本１３１，７５２，６２２．４０元。

同意１８６，２０３，２２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

６、审议通过《关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案》；

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发［２００５］１２０号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务储备一定量开发用地的需要，公司及控股子公司［不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司的对外担保］２０１１年度计划对外担保情况如下：

（１）２０１１年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为２７５０００万元。其中：为资产负债率超过７０％的控股子公司担保总额为２１７０００万元；为其他控股子公司担保总额为５８０００万元。

（２）截止２０１１年３月３１日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为３２１，８５８．８０万元（其中：控股子公司对内部关联公司的担保总额为１９７，４２８．８０万元）。

（３）上市公司母公司及控股子公司［不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司］对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。

同意１８６，０３７，０２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９１％；反对１６６，２００股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０．０８９％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

７、审议通过《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司２０１１年对外担保额度和审批权限的议案》；

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发［２００５］１２０号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，建议董事会提请股东大会审议批准浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）本部及其控股子公司２０１１年度对外担保计划。

具体如下：

（１）２０１１年度物产元通及其控股子公司计划对外担保总额为６７８，８００万元（未包括与浙江物产燃料集团有限公司４亿元互保），其中计划内部担保总额为６７４，３００万元（包括为母公司物产中大担保１０，０００万元，为浙江元通汽车有限公司等３８家控股子公司担保３６１，６００万元，物产元通成员公司之间担保１８１，７００万元，成员公司为物产元通担保１２１，０００万元，合计６７４，３００万元），计划为参股企业担保４，５００万元。

以上担保总额中为资产负债率超过７０％的公司担保总额为４４９，６５０万元，为资产负债率未超过７０％的公司担保总额为２２９，１５０万元（详见下表）。

（２）截止２０１１年３月３１日，物产元通及其控股子公司担保总额为３６６，３６２万元。其中：①物产元通及内部关联公司之间的担保总额为３４１，３６２万元；②为浙江物产燃料集团有限公司提供担保１０，５００万元；③为母公司物产中大提供担保１０，０００万元；④为浙江通诚格力电器有限公司提供担保４，５００万元。

物产元通对外担保额度经股东大会通过后，授权给“物产元通”董事会具体办理。

同意１８６，０３７，０２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９１％；反对１６６，２００股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０．０８９％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

８、审议通过《关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案》；（关联股东回避表决，回避表决股份数１４９，５７８，０７７股）

［详见２０１１年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（二）”］

同意３６，６２５，１４６股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

９、审议通过《关于向关联方借款及支付担保费的关联交易议案》；（关联股东回避表决，回避表决股份数１４９，５７８，０７７股）

［详见２０１１年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（四）”］

同意３６，４５８，９４６股，占本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５５％；反对１６６，２００股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０．４５％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

１０．审议通过《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》；（关联股东回避表决，回避表决股份数１４９，５７８，０７７股）

［详见２０１１年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（五）”］

同意３６，６２５，１４６股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

１１．审议通过《公司２０１０年度董事薪酬的议案》；

１）依据《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》并参照控股股东核定的２００８、２００９年度董事长薪酬总额，对照公司２０１０年度经营业绩，经初步计算，董事长陈继达预发薪酬（含税）为２３９．６３万元。

２）董事许应成按总裁岗位考核发放，预发薪酬（含税）为１８３．５３万元。

３）董事张飚薪酬按物产元通总经理岗位考核发放，预发薪酬（含税）为２３４．９１万元。

２０１０年度可以领取的全部薪酬另行清算。

同意１８６，２０３，２２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

１２． 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１１年审计机构的议案》。

同意１８６，２０３，２２３股，占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

本次股东大会聘请国浩律师集团（杭州）事务所的胡小明律师出席并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

特此公告。

浙江中大集团股份有限公司董事会

２０１１年５月２０日