证券时报多媒体数字报

　　股票简称：精功科技 股票代码：００２００６ 注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区

　　保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　（四川省成都市东城根上街９５号）

　　二零一一年五月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　１、发行数量：７７２万股

　　２、发行价格：６０．１０元／股

　　３、募集资金总额：４６，３９７．２０万元

　　４、募集资金净额：４４，５４７．２０万元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次发行新增７７２万股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年５月２４日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增７７２万股股份的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年５月２４日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１１年５月２４日（即上市日）不除权。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书摘要中的词语应有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于２０１０年９月２１日和２０１０年１０月１３日召开的第四届董事会第八次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

２０１１年２月１９日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《调整＜关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案＞中“募集资金数量和用途”并相应修改公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于２０１１年３月１６日经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年４月２９日，中国证监会核发《关于核准浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝２０１１﹞６１１号），核准公司非公开发行不超过４，６５０万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

２０１１年５月１１日，公司向上海循然投资合伙企业（有限合伙）、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司和雅戈尔集团股份有限公司４位投资者分别发送了《浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于２０１１年５月１３日上午１２：００前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于浙江精功科技股份有限公司非公开发行人民币Ａ股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（２０１１）１７号）验证，截至２０１１年５月１３日１２：００止，保荐人（主承销商）国金证券已收到人民币６３１，６７６，１４０元，其中有４家获配投资者缴纳的保证金及认购款合计４６３，９７２，０００元，有效申购对象申购股份数合计７７２万股，申购单价为６０．１０元／股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币１６７，７０４，１４０元。

２０１１年５月１３日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健所出具“天健验（２０１１）１７０号”《验资报告》验证，截至２０１１年５月１３日止，公司实际已非公开发行人民币普通股７７２万股，募集资金总额为人民币４６，３９７．２０万元，扣除各项发行费用人民币１，８５０万元，实际募集资金净额为人民币４４，５４７．２０万元。

本次发行新增股份已于２０１１年５月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年５月２４日，自本次发行结束之日起１２个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年５月２４日，公司股价不除权。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ 股）７７２万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据公司第四届董事会第八会议、第四届董事会第十六次会议和公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即２０１０年９月２７日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１２．９４元／股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为６０．１０元／股，相当于本次发行确定的发行底价１２．９４元／股的４６４．４５％，相当于本次发行日（２０１１年５月１０日）前２０个交易日均价６２．７４元／股的９５．７９％。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为４６，３９７．２０万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，８５０万元后，实际募集资金４４，５４７．２０万元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为６０．１０元／股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起１２个月。

（二）发行对象基本情况

１、上海循然投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街１５９号１幢２０６室

执行事务合伙人：周丹

经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会展会务服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：２２９万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

２、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园区日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼４２１号

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

认购数量：２００万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

３、中国银河投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住 所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

注册资本：人民币肆拾伍亿元整

法定代表人：许国平

经营范围：许可经营项目：（无），一般经营项目：投资业务；资产管理

认购数量：２４４万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

４、雅戈尔集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

住 所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２号

注册资本：贰拾贰亿贰仟陆佰陆拾壹万壹仟陆佰玖拾伍元

法定代表人：李如成

经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

认购数量：９９万股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增７７２万股的股份登记手续已于２０１１年５月１７日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年５月２４日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年５月２４日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年５月２４日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉 云

保荐代表人：周梁辉、卢学线

项目协办人：周海兵

办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦６层投资银行部

联系电话：０２１－６８８２６８０１

传 真：０２１－６８８２６８００

（二）发行人律师事务所：北京市星河律师事务所

负 责 人：庄涛

经办律师：章彦、刘磊

办公地址：北京市西城区裕民东路５号瑞得大厦６层

联系电话：０１０－８２０３１４４８

传 真：０１０－８２０３１４５６

（三）发行人审计机构：天健会计师事务所有限公司

单位负责人：韩厚军

经办人员：朱国刚、闾力华、赵海荣

办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦１０层

联系电话：０５７１－８７８５５３４０

传 真：０５７１－８７５５９００３

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前１０名股东持股情况

（一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况

截至２０１１年４月２９日，公司前１０名股东持股情况如下表：

注１、根据公司全体非流通股股东在股权分置改革方案中所做的锁定期承诺：孙建江、邵志明所持公司有限售条件的流通股已于２０１０年１０月２９日解除限售并上市流通。孙建江作为公司董事长兼总经理、邵志明作为公司董事，还需遵守《公司法》第一百四十二条第二款的规定，所持股份在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

（二）本次发行后公司前１０名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加７７２万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

以公司截至２０１０年１２月３１日／２０１１年３月３１日的归属于母公司所有者权益和２０１０年度／２０１１年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

（四）对公司业务结构的影响

发行人主要从事太阳能光伏专用装备、多晶硅切片、新型建筑建材专用设备和轻纺专用设备、专用改装汽车等高新技术产品的科研开发、生产制造、经营销售和技术服务，系国内太阳能光伏装备、新型建筑建材机械和纺织机械等专用设备行业龙头企业。本次募集资金投资项目的实施完成，将全面提升发行人光伏装备的综合实力和市场竞争力。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东精功集团、实际控制人金良顺及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司分别对公司２０１０年度、２００９年度及２００８年度财务报表进行了审计，并分别出具天健审（２０１１）３９６号、天健审（２０１０）１５９８号及浙天会审（２００９）１６０８号标准无保留意见审计报告。

（一）主要合并财务数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，２００８年末、２００９年末公司的资产总额及资产构成变化不大，２０１０年末公司流动资产增加较大，主要是随着公司各项业务的快速发展，应收票据、应收账款和存货等流动资产相应增长所致。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

公司负债以流动负债为主，２０１０年末、２００９年末、２００８年末流动负债占总负债的比例分别为：９８．３６％、９４．７６％、９９．５０％。２０１０年末流动负债增加较多的原因是公司光伏装备签订较多，预收账款超过３亿元。

（三）偿债能力分析

公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

公司负债以流动负债为主，２０１０年末、２００９年末及２００８年末流动负债占总负债的比例分别为：９８．３６％、９４．７６％、９９．５０％，流动比率分别为：０．９１、０．８７、０．７５，速动比率分别为：０．５７、０．６３、０．５１，公司的短期偿债压力较大。

报告期内，公司筹集了较多资金投资新建了太阳能光伏装备、多晶硅切片等项目，在为公司带来新的业务增长点的同时，也使公司近几年的资产负债率处于较高水平。２０１０年末、２００９年末及２００８年末公司的资产负债率分别为７６．２３％、７５．３５％、７６．４６％。较高的资产负债率可能会给公司带来一定的债务风险。

三、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

单位：元

１、公司经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司一直保持较稳定的现金流，２０１０年、２００９年和２００８年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正。

（１）经营活动现金流入分析

２０１０年公司经营活动现金流入为１２８，８７２．６３万元，较２００９年增加６１，８４０．３０万元，增幅为９２．２５％，主要是因为一方面随着销售及合同订单预收款项的增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加７１，０４７．６４万元，而另一方面收到其他与经营活动有关的现金减少１０，０４７．７９万元，减少原因主要为公司在２００９年转让湖北精功股权后收回了湖北精功的往来款８，２８３．８１万元。

２００９年公司经营活动现金流入为６７，０３２．３３万元，较２００８年减少３，９８１．１７万元，减幅为５．６１％，主要是因为一方面销售商品、提供劳务收到的现金减少１１，４９４．０７万元，而另一方面转让湖北精功股权后收回湖北精功的往来款８，２８３．８１万元，致使收到其他与经营活动有关的现金增加７，７０５．７７万元。其中，收到现金减少的原因为：一、销售结构发生变化，即收现款比率较高的太阳能多晶硅片出口收入比２００８年减少６，２４３．００万元，影响现金流入；二、结算方式发生变化，即２００９年产品销售收入中收到的银行承兑汇票及商业承兑汇票比率上升，影响５，７８３．００万元。

（２）经营活动现金流出分析

２０１０年公司经营活动现金流出为１０６，４６１．４５万元，较２００９年增加５４，９１４．３７万元，增幅为１０６．５３％，主要是因为一方面购买商品、接受劳务支付的现金增加４７，２４３．８９万元，另一方面由于公司支付保函保证金增加，导致支付其他与经营活动有关的现金增加６，３０４．２３万元。

２００９年公司经营活动现金流出为５１，５４７．０８万元，较２００８年减少１４，４４０．２６万元，减幅为２１．８８％，主要是因为一方面购买商品、接受劳务支付的现金减少１６，８３４．６５万元，而另一方面由于公司支付管理费用和往来款增加导致支付其他与经营活动有关的现金增加２，１６１．４５万元。其中，支付现金减少的原因：一是物资采购额减少，库存余额下降１，６７０．００万元，二是购买商品应付未付余额增加６，１３０．００万元，三是部分货款采用票据支付。

２、公司投资活动产生的现金流量分析

（１）投资活动现金流入分析

２０１０年公司投资活动现金流入为４，５９１．１６万元，主要是公司转让精功镇江投资发展有限公司的股权收到现金４，５５２．００万元。

２００９年公司投资活动现金流入为４，５０４．２３万元，较２００８年增加４，０８４．７３万元，增幅为９７３．７１％，主要是因为处置子公司湖北精功收到现金４，８６４．００万元。

（２）投资活动现金流出分析

２０１０年投资活动现金流出为１１，４５３．８１万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金９，８１３．８１万元（主要为安装设备费用３９４．２９万元、２４０Ｅ结晶炉改造费用３４０．３１万元、并网发电工程１，９１７．１８万元、搬迁技改项目３，８０４．８４万元、新建２Ｅ２Ｆ厂房１，６５０．３０万元、设备购置１，４０６．１７万元），投资支付现金１，６４０．００万元为收购杭州专汽１４．５０％股权。

２００９年投资活动现金流出为４，８５６．９３万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金４，７６０．９２万元（主要为续建２Ｃ２Ｄ车间２，２６３．６６万元、购置ＨＣＴ切片机及购建１００ＭＷ铸锭车间费用２，２７９．００万元），投资支付现金９６万元为参股投资铜陵中海阳新能源股份有限公司。

２００８年投资活动现金流出为９，５９７．３１万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金５，６１９．３１万元（主要为新建２Ｃ２Ｄ车间２，４３８．５０万元、建设铸锭车间１，９３９．３３万元、建造自用铸锭炉８１２．７２万元），投资支付现金３，９７８．００万元（支付精功太阳能股权转让款３，９１０．００万元、绍兴县精功科技进出口有限公司股权转让款６８万元）。

３、公司筹资活动产生的现金流量分析

（１）筹资活动现金流入分析

２０１０年公司筹资活动现金流入为６１，６０７．１４万元，较２００９年减少７７，７３２．８６万元，减幅为５５．７９％，主要是因为取得借款收到的现金减少３０，０２０．００万元，由于票据融资减少导致收到其他与筹资活动有关的现金减少－４７，７１２．８６万元。

２００９年公司筹资活动现金流入为１３９，３４０．００万元，较２００８年增加１８，９８２．７８万元，增幅为１５．７７％，主要是因为一方面取得借款收到的现金增加２０，０７１．０１万元，而另一方面收到其他与筹资活动有关的现金减少１，０８８．２３万元。

（２）筹资活动现金流出分析

２０１０年公司筹资活动现金流出为７８，９６３．２５万元，较２００９年减少５８，０４１．０６万元，减幅为４２．３６％，主要是因为偿还债务支付的现金减少７，３７２．００万元，由于票据融资减小导致支付其他与筹资活动有关的现金减少５０，５８０．０９万元。

２００９年公司筹资活动现金流出为１３７，００４．３１万元，较２００８年增加１６，４８１．５５万元，增幅为１３．６８％，主要是因为偿还债务支付的现金增加６，９５５．２８万元，票据到期解付支付其他与筹资活动有关的现金增加１０，１１０．６２万元。

四、盈利能力分析

公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入的比重均在９９％以上。公司营业收入产品构成如下：

单位：万元

营业收入２０１０年较２００９年增长５２．２１％，主要原因在于：一是公司太阳能多晶硅铸锭炉等光伏专用装备受益于光伏行业的复苏和成长，已进入系列化、规模化生产经营阶段，进入高速增长期，销售收入增加１０，２９０．６１万元；二是公司太阳能多晶硅片２０１０年已实现满负荷生产，销售收入增加９，２９１．７４万元；三是随着经济复苏，传统产业轻纺专用设备和建筑建材专用设备、专用改装车等销售收入增加１５，４７５．９９万元。营业收入２００９年较２００８年增长４．３６％，主要原因在于：公司太阳能多晶硅铸锭炉系列产品的市场拓展获得重大进展，合同履约进展较为顺利，使得公司营业收入得到一定的增长。

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票募集资金总额４６，３９７．２０万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，８５０万元后，募集资金净额４４，５４７．２０万元，募集资金将用于以下项目：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；若本次发行实际募集资金低于上述投资项目募集资金使用金额，不足部分公司将利用自筹资金解决。

募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

开户行：农业银行绍兴杨汛桥支行

户 名：浙江精功科技股份有限公司

账 号：１９－５１２００１０４００１８２２７

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人国金证券股份有限公司认为：精功科技本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市星河律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可﹝２０１１﹞６１１号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：２０１０年８月１３日

保荐人：国金证券股份有限公司

保荐代表人：周梁辉、卢学线

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为精功科技，乙方为国金证券。

１、甲方的主要权利和义务

（１）甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；

（２）甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。

（３）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：

①任何性质、形式、内容的关联交易；

②募集资金使用项目的任何变化；

③对外担保事项；

④对外投资项目；

⑤重要资产（包括股权）的处置（包括收购和出售）；

⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；

⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；

⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。

（４）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方；

（５）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章程或相关规定中有关会议通知的内容（包括各项议题议案）书面通知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；

（６）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议；

（７）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。

２、乙方的主要权利和义务

（１）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

（２）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作 ： 有权要求甲方向乙方提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；

（３）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；

（４）在督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上证所提交的其他文件；

⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑦中国证监会规定的其他工作。

⑧持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。

（６）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的违法违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档案，并根据《保荐办法》的规定公开发表声明、向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（７）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证券交易所报送“保荐总结报告书”。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：精功科技申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐精功科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、国金证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

２、国金证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

３、北京市星河律师事务所关于浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；

４、北京市星河律师事务所关于浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

５、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

１、浙江精功科技股份有限公司

地址：浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区

电话：０５７５－８４１３８６９２

传真：０５７５－８４８８６６００

２、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦６层

电话：０２１－６８８２６８０１

传真：０２１－６８８２６８００

特此公告！

浙江精功科技股份有限公司

董事会

２０１１年５月２３日