证券时报多媒体数字报

　　二〇一一年五月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　　释 义

　　在华电国际电力股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　１．公司名称（中文）：华电国际电力股份有限公司

　　公司名称（英文）：ＨＵＡＤＩＡＮ ＰＯＷＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　中文简称：华电国际

　　２．法定代表人：云公民

　　３．成立（工商注册）日期：１９９４年６月２８日

　　４．公司股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

　　公司Ａ股简称：华电国际

　　公司Ａ股代码：６０００２７

　　公司Ｈ股简称：华电国际电力股份

　　公司Ｈ股代码：１０７１

　　５．联系地址：北京市西城区宣武门内大街２号

　　６．邮政编码：１０００３１

　　７．电话号码：０１０－８３５６ ７９００

　　８．传真号码：０１０－８３５６ ７９６３

　　９．电子信箱：ｚｈａｎｇｇｌ＠ｈｄｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　本公司为中国五大发电集团之一中国华电控股的上市公司，是中国华电旗下电力资产的重要资本运作平台，是中国大型独立发电公司之一。公司的主要经营范围为：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。

　　截至２０１１年３月３１日，公司已投入运营的主要控股公司和电厂的基本情况如下所示：

　　本公司作为一家同时拥有Ａ股与Ｈ股的上市公司，自成立以来，致力于在全国范围内从事大型火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发水电及其他清洁电力项目，向用户提供可靠清洁的能源。截至２０１１年３月３１日，本公司已投入运营的主要控股公司和电厂共２９家，拥有控股装机容量２，７４１．８万千瓦，权益装机容量２，３９８．８９万千瓦。

　　为深化公司电源结构多元化和火电业务一体化的发展理念，华电国际近年来资本支出规模逐年增加，为此，本公司亟需通过资本市场融资为公司战略发展提供支撑。本次公司募集资金拟投资项目包括：莱州一期火电项目、莱州码头项目、对峰源公司增资以及补充流动资金。其中，莱州一期火电项目作为百万千瓦级超超临界火电项目，项目投产后将提升公司装机容量及发电能力，增强公司的核心竞争力；莱州码头项目依托莱州一期火电项目及腹地资源优势，经济效益与市场前景良好，将优化华电国际产业结构；对峰源公司的增资则是华电国际在电力产业链上的另一重要延伸，目前峰源公司亟待积蓄资本实力以寻求在煤炭供应和销售市场中的发展，并将成为华电国际未来重要的燃料供给平台，为其提供稳定、低廉的电煤供给，综合提升华电国际的抗风险能力。

　　由于上述项目均需要较大的资金支出，如单一依靠自有资金，将致使华电国际面临较大的资金缺口，并可能影响项目的实施进程。因此，公司本次提出非公开发行Ａ股股票申请，将力争把握资本市场时机，促进投资项目的顺利实施，提高本公司盈利能力和核心竞争力，实现上市公司的可持续发展，以优良的业绩回报公司的广大投资者。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　１． 发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　２． 发行股票的数量

　　本次发行股票数量为不超过６０，０００万股Ａ股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。其中，中国华电拟认购的总股数不超过９，０００万股，具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司、中国华电和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　３． 发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　　４． 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电和证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　　５． 发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于３．６９元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。中国华电不参与本次非公开发行Ａ股股票竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　６． 锁定期安排

　　中国华电认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　７． 募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过２１亿元，计划投资于以下项目：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

　　８． 上市地点

　　本次发行的股票在锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　９． 本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

　　１０． 本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会作出决议之日起１８个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象包括公司控股股东中国华电，中国华电以现金认购本次非公开发行Ａ股的部分股票，构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，本公司控股股东中国华电合计持有本公司４７．２１％的股权，为本公司控股股东。本次非公开发行，中国华电拟以现金认购不超过９，０００万股股票。按本次发行数量的上限６０，０００万股和中国华电的认购上限９，０００万股计算，本次非公开发行完成后，中国华电合计持有本公司约４４．５９％股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；即使按本次发行数量的上限６０，０００万股和中国华电不进行认购的情况进行计算，本次非公开发行完成后，中国华电仍将持有本公司约４３．３７％股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本公司第五届董事会第二十六次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中国华电。

　　一、中国华电的基本情况

　　公司名称：中国华电集团公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号

　　法定代表人：云公民

　　注册资本：１２０亿元

　　主要经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。

　　１．股权关系及控制关系

　　中国华电是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１９号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

　　截至目前，公司与中国华电之间的股权和控制关系如下图所示：

　　■

　　中国华电在本公司的持股比例为４７．２１％，为公司的第一大股东，并为本公司的实际控制人。

　　２．业务情况

　　中国华电成立于２００２年１２月２９日，注册资本１２０亿元。作为中国五家大型国有独资发电企业集团之一，中国华电自成立以来一直保持了良好的发展态势，装机容量与发电规模逐年增加。截至２０１０年底，中国华电总装机容量达９，０１９万千瓦，其中，清洁能源占总装机的２４．５５％；２０１０年发电量超过３，５００亿千瓦时。根据大信会计师事务所出具的中国华电２０１０年度审计报告（大信审字［２０１１］第１－２２１６号），截至２０１０年末，中国华电总资产为４，４４６．４３亿元，所有者权益为５６６．６５亿元。

　　根据集团发展规划，中国华电力争到２０１３年实现“１１１８”战略目标，即发电装机超过１亿千瓦，控参股煤矿产能超过１亿吨／年，实现利润超过１００亿元／年，资产负债率控制在８５％以内。

　　３．中国华电最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　二、其他需要关注的问题

　　１．最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　中国华电及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　２．本次发行后关联交易和同业竞争情况

　　本次发行完成后，中国华电及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　３．本预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本公司已确定的具体发行对象中国华电及其控制的下属企业与本公司之间最近２４个月的关联交易主要包括以下方面：

　　（１）本公司向发行对象进行股权、资产的转让，相关交易包括：２０１０年１１月２９日，本公司在上海联合产权交易所挂牌以人民币２１，０００万元出售华电煤业集团有限公司１．５％股权、以人民币２５，２００万元出售华电煤业集团有限公司１．８％股权、以人民币２５，４６１万元出售华电福新能源有限公司２．４６％股权和以人民币５３４．６万元出售中国华电集团发电运营有限公司１０％股权。经过公示后，中国华电最终摘牌，以总价人民币７２，１９５．６万元购买前述四项股权。２０１０年１２月２９日，本公司就前述四项股权出售与中国华电签署相关股权转让协议。

　　（２）发行对象向本公司提供商品及劳务，以及本公司向发行对象提供商品及劳务，相关交易包括：本公司向中国华电及其控制的下属公司采购煤炭、工程设备和产品；本公司向中国华电及其控制的下属公司提供煤炭和设备检修、维护服务；中国华电及其控制的下属企业向本公司提供技术服务、检修服务、金融服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务等。相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。

　　（３）发行对象与本公司的关联交易还包括：２００９年１２月，中国华电以人民币７．０５亿元参与本公司２００９年Ａ股非公开发行，认购本公司１５０，０００，０００股Ａ股股票；２０１０年１０月，本公司参与华电福新能源有限责任公司增资及重组；２０１０年１２月，本公司出资人民币４９，９９８．４８万元参与中国华电集团财务有限公司增资；以及中国华电或其控制的下属企业与本公司共同开展对外投资等。

　　本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月，公司与中国华电及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。

　　三、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）

　　本公司和中国华电于２０１１年５月２０日签订了附生效条件的《股份认购协议》。本公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票，中国华电同意依本协议规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议规定向中国华电发行股票。协议内容摘要如下：

　　１．本次非公开发行的定义

　　本次非公开发行指华电国际拟向拟向包括中国华电和证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等不超过１０名特定对象发行不超过六亿（６００，０００，０００）股人民币普通股（Ａ股）。

　　２． 认购标的和数量

　　中国华电拟认购本公司本次发行的不超过九千万（９０，０００，０００）股人民币普通股（Ａ股）股份。

　　３． 认购价格及定价方式

　　中国华电认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本公司本次发行的报价。每股认购价格应不低于定价基准日前二十（２０）个交易日在上交所上市的华电国际Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

　　４． 锁定期

　　中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（３６）个月内不得转让。

　　５． 认购方式

　　中国华电以现金方式认购。

　　６． 认股款的支付方式

　　在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。

　　７．生效条件及生效时间

　　本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。

　　除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（１）本协议已经双方适当签署。

　　（２）本公司股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

　　（３）本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。

　　（４）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　　８．合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述生效条件外，本合同不附带任何保留条款、前置条件。

　　９． 违约责任

　　本协议任何一方（１）因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，或（２）因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　华电国际非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过２１亿元，计划投资于以下项目：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）莱州一期火电项目

　　１．项目基本情况

　　莱州一期火电项目是山东省及山东电网重点电源建设项目，属于滨海燃煤电厂，总规划装机容量４×１００万千瓦，先期进行一期两台１００万千瓦机组的工程建设，预计一期两台机组将于２０１２年实现投产。电厂采用国际上先进的１００万千瓦超超临界机组，设计发电煤耗低于２７１克／千瓦时，是国内煤耗最低的发电机组之一，同时也是正在建设的“鲁北电厂—滨州—东营—寿光—莱州—烟台北部”５００ｋＶ送电通道中的重要电源支撑点。

　　项目依托当地环境优势，因地制宜。其中，在用水上，电厂充分利用附近海水作为循环冷却以及工业用水的主要来源，降低了电站用水成本；在用地上，电厂则充分利用当地废弃矿坑作为贮灰场，符合地方土地总体利用规划的要求。同时，电站严格执行国家环保政策，机组在设计中运用了高水平的脱硫、脱硝技术，是目前我国国内高水平的环保型火电项目。

　　２．项目的发展前景

　　莱州一期火电项目所在地山东省是我国经济大省，区域经济发展速度一直高于全国平均发展速度：其中２０１０年山东省实现国内生产总值３９，４１６．２亿元，同比增长１２．５％，连续１９年保持两位数增长，全省经济环境持续处于平稳较快增长态势。根据山东省委、省政府“一体两翼”的发展战略，即以胶济铁路为轴线形成横贯东西的“一体”以及鲁南经济带和黄河三角洲地区形成的“两翼”的纵向发展策略，区域经济建设将相继展开。蓬勃兴起的地方宏观经济环境为莱州一期项目提供了可靠的外部基础。

　　近年来，在工业快速发展的带动下，山东省电力需求旺盛。２００２－２０１０年期间，省内全社会用电量年均增长１３．０％，发电装机年均增长１１．９％。虽然近期受国家产业结构调整等因素影响，山东电网统调用电负荷增速有所放缓，但山东省电力市场平稳较快增长的发展势头仍为本项目提供了良好的需求空间。

　　除受惠于地方经济与地方电力市场等外部环境因素外，本项目的自身优势也为项目未来发展奠定了基础。本项目投产后，将改善所在地区供电薄弱的状况，增强区域受端电网的安全运行能力。同时，项目所采用的炉内低氮燃烧技术，并预留脱氮装置，充分减轻了电厂的排污压力，为区域范围内的可持续发展营造了良好的氛围。

　　３．投资总额和融资安排

　　本项目由华电国际控股子公司华电莱州发电有限公司出资建设，其中华电国际持有华电莱州发电有限公司７５％的股权，山东省国际信托有限公司持有华电莱州发电有限公司２５％的股权。项目总投资为７１．２亿元。本次华电国际拟投入不超过１０．７２５亿元建设莱州一期火电项目；其中约３亿元拟先以公司自有资金投入，待募集资金到位后予以置换。

　　４．经济评价

　　根据项目可行性研究报告，该项目预计全部投资内部收益率不低于８％，经济效益良好。

　　５．结论

　　莱州一期火电项目具有参数高、容量大、效率高等发电优势，同时又具有节能、节水、环保等技术特点，市场前景良好。项目同时兼顾了经济效益与社会效益，是国内领先的大型电厂项目。

　　（二）莱州码头项目

　　１．项目基本情况

　　莱州码头项目包括新建两个３．５万吨级通用泊位及３．５万吨级航道工程项目，年设计吞吐量３４０万吨。港区位于环渤海经济圈的山东省莱州市三山岛工业区，地理位置、自然条件良好，岸线稳定、海域宽阔。码头陆域后方为莱州电厂的厂区，外部供水、供电、道路、通信等配套条件较好。

　　本项目是华电国际第一个“电港一体”项目，致力于产业融合的集群式发展模式。莱州码头项目的建设，不仅能满足莱州电厂燃料供应，而且打通了华电国际连接内陆与海运的进煤通道，对华电国际延伸产业链、促进公司在莱州培育区域内的发展具有重要意义。

　　２．项目的发展前景

　　莱州码头水、陆交通方便，公路网络四通八达。其中，码头所在港区水路可直达国内外各大港口，公路网与全国公路网联通，铁路方面与大莱龙铁路（即自潍坊大家洼经莱州至烟台龙口的铁路干道）相连。由于莱州港区是周边距离腹地最近的出海口，尤其是２～５万吨级船舶运输的货物，集疏运优势明显。济南、德州、潍坊等地物资从莱州港区出海，比经烟台港、青岛港出口，陆运距离大幅缩短，运输成本大幅降低。因此，莱州码头项目对腹地经济发展具有重要作用。

　　目前，泊位不足是莱州港区未来发展中亟待解决的重要问题。根据港区总体规划，港区划分为１＃、２＃、３＃港池，本项目作为３＃港池的起步工程，可在一定程度上提升港区的使用效率，是未来港区发展的重要环节。

　　依据莱州火电一期项目２×１００万千瓦的规模计算，莱州火电每年耗煤约４５０万吨。而与陆路运输相比，经海轮转运至码头的运输方式更为经济、合理。因此，莱州码头的建成将成为莱州火电一期项目的重要煤炭供应渠道，未来码头经营具有充分的需求保障。同时，莱州作为山东省沿海对外开放地区，周边蕴含大量盐业、矿产等资源，渔业、化工及农副产品加工业较为发达。项目所在地区的贸易繁荣也为莱州码头未来发展及扩张提供了良好的市场空间。

　　３．投资总额和融资安排

　　本项目由华电国际控股子公司华电莱州港务有限公司出资建设，其中华电国际持有华电莱州港务有限公司６５％的股权，烟台港集团有限公司持有华电莱州港务有限公司３５％的股权。项目总投资为６．２１亿元，其中不超过０．７亿元由本次发行募集资金解决。

　　４．经济评价

　　根据项目可行性研究报告，该项目预计全部投资内部收益率不低于８％，经济效益良好。

　　５．结论

　　莱州码头项目地理位置优越，是莱州港区未来发展的重要环节。项目依托莱州一期火电项目及腹地资源优势，经济效益与市场前景良好，将优化华电国际产业结构。

　　（三）对峰源公司增资

　　１．峰源公司基本情况

　　公司名称：河北峰源实业有限公司

　　法定代表人：王力

　　注册资本：１．０２亿元

　　公司住所：石家庄市黄河大道１１９号

　　经营范围：煤炭批发、粉煤灰综合利用；化工产品（化学危险品仅包含硫酸、盐酸、氨溶液的批发）、电器设备（警用器除外）、钢材、建材、五金、橡胶制品、日用百货、仪器仪表、计算机及配件电器设备、普通机械的销售。

　　公司历史沿革及股权结构：峰源公司成立于２００１年６月１８日，由河北华瑞能源集团股份有限公司、河北省电力公司机关工会委员会、河北邯峰发电有限责任公司邯峰发电厂工会委员会共同出资组建。其中河北华瑞能源集团股份有限公司于２００８年１２月２９日由华电国际出资收购并成为本公司之全资子公司。２００８年１２月，河北华瑞能源集团股份有限公司通过收购其他股东股权，使峰源公司成为其全资子公司。

　　２．峰源公司发展前景

　　峰源公司是河北省发改委批准的具有煤炭经营资质的煤炭贸易企业。其所属煤炭贸易领域是我国能源市场中的重要组成部分，具有专业性强、资金占有量大等规模经济属性。建立一个专业公司以开展煤炭贸易大宗采购，将有助于华电国际降低燃料采购成本，对华电国际提升盈利空间具有重要作用。

　　目前，华电国际年煤炭需求量超过７，０００万吨。作为华电国际下属全资控股的煤炭经营企业，峰源公司具有庞大、稳定的客户资源优势。未来，峰源公司可凭借客户优势深入参与煤炭大宗贸易，提高对华电国际的煤炭燃料直供比例，逐步实现“规模化、专业化、增值服务”的经营模式。另一方面，峰源公司可利用其现有对于煤矿、电厂适烧煤种匹配数据的掌握，通过在煤源点、发煤站等实现科学掺配、煤炭增值，保障电厂用户机组安全生产的同时，实现经济效益最大化。

　　峰源公司已经开通了山西、内蒙两条煤运通道，形成铁路、水运、公路三条渠道网络，销售网络覆盖河北、山东、安徽地区。未来，峰源公司将进一步拓展国内煤运通道，并逐步打开进口煤运通道，不断提高销售规模。此外，峰源公司还将逐步建立煤炭储备基地和加工基地，在煤源点、发煤站、储备基地、消费地进行煤炭加工、掺配、储存，形成涵盖煤炭采购、运输、掺配、加工、储存和销售等多业务环节的运营模式，通过价值链增值服务提高利润率。

　　对峰源公司增资将提升华电国际在燃料供给端的实力，通过逐步形成规模优势以实现公司在燃料成本环节的成本控制。本次增资完成后，华电国际将进一步参与到上游煤炭的贸易环节，全面提升公司抵御煤价波动风险的能力，增强华电国际核心竞争力。

　　３．投资总额与融资安排

　　峰源公司计划从２０１１年开始扩大煤炭贸易量，华电国际拟使用不超过６亿元募集资金向峰源公司进行直接增资，开拓临汾、朔州、张家口、进口煤及煤炭季节性储存和深加工等业务。

　　４．经济评价

　　华电国际通过本次非公开发行对峰源公司的增资，将使峰源公司的煤炭采购能力、交易规模得到大幅提升，议价能力和盈利能力进一步增强。在煤炭批发业务进入稳定经营期后，峰源公司净资产收益率将不低于８％。

　　５．结论

　　华电国际本次向峰源公司是本公司产业延伸战略的重要一步。本次对峰源公司的增资将有利于华电国际逐步向上游延伸产业链，同时可以有效提升峰源公司收入和利润水平。

　　（四）补充流动资金

　　近年来，公司深入推进实施结构优化调整，进行产业结构和电源结构调整，大力发展新能源，加大煤炭开发力度，优化发展火电，资金需求量加大。

　　随着华电国际规模拓展和结构调整的实施，公司负债规模也随之扩大。以合并报表口径计算，截至２０１１年３月３１日，公司的资产负债率为８４．２２％。华电国际拟将本次非公开发行股票募集资金中约３．５７５亿元用于补充流动资金，以优化财务结构，减少财务费用，提高经营效益。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力及电力产业链上游的码头及煤炭销售领域。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。

　　本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，更通过煤炭贸易、港口等上游业务的渗入，使得公司产业结构得到优化，使公司核心竞争力将得到进一步的增强。未来公司在大力发展大容量、环保的火电项目的同时，将进一步提升公司在电力产业链上、下游中的竞争力，从而有效增强公司抗风险的能力，对实现华电国际长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　１．优化资产负债结构，提升抗风险能力

　　近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势：２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为８１．７３％、７９．２５％、８３．１２％和８４．２２％。高资产负债率将加大公司的财务风险。

　　如以２０１１年３月３１日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照发行金额上限计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从８４．２２％下降至８２．９４％，因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

　　２．优化收入结构，提升盈利能力

　　本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力及电力产业链上游的码头及煤炭产业领域，有效提高公司综合实力。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量２００万千瓦，以２０１１年３月３１日本公司拥有的控股装机容量２，７４１．８万千瓦为基础，增幅达到约７．３％；公司的综合实力将有效提高，公司在电力产业链上的布局将得到进一步延伸，对抗行业波动风险能力也将由此而得以提升。随着公司产业链布局不断优化，公司的营业收入和盈利能力也将得到进一步的提升。

　　同时，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大。２００８年、２００９年和２０１０年，公司的财务费用分别为２９．６５亿元、２９．４８亿元和３２．８９亿元，呈现出增长趋势。本次非公开发行募集资金到位后，将对优化公司资本结构、适当降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：

　　１．莱州一期火电项目已获得发改能源［２０１０］２１０号文、国土资预审字［２００９］２５１号文、环审［２００５］３６１号文核准；

　　２．莱州码头项目已获得鲁发改能交［２０１０］１５１３号文、鲁环审［２００９］１１６号文、鲁海渔函［２００９］５９号文、鲁发改能交［２０１１］２１４号文、鲁海渔函［２０１１］５号文、国海证（１０３７０１２３２号）、国海证（１０３７０１２３３号）核准；

　　本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并继续办理相关的土地手续。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　１．本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次公司募集资金拟投资项目包括：莱州一期火电项目、莱州码头项目、对峰源公司增资以及补充流动资金。其中，莱州一期火电项目作为百万千瓦级超超临界火电项目，项目投产后将提升公司装机容量及发电能力，增强公司的核心竞争力；莱州码头项目依托莱州一期火电项目及腹地资源优势，经济效益与市场前景良好，将优化华电国际产业结构；对峰源公司的增资则是华电国际在电力产业链上的另一重要延伸，目前峰源公司亟待积蓄资本实力以寻求在煤炭供应和销售市场中的发展，并将成为华电国际未来重要的燃料供给平台，为其提供稳定、低廉的电煤供给，综合提升华电国际的抗风险能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

　　２．本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

　　３．本次发行对股权结构的影响

　　本次发行前，本公司控股股东中国华电合计持有本公司４７．２１％的股权，为本公司控股股东。本次非公开发行，中国华电拟以现金认购不超过９，０００万股股票。按本次发行数量的上限６０，０００万股和中国华电的认购上限９，０００万股计算，本次非公开发行完成后，中国华电合计持有本公司约４４．５９％股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；即使按本次发行数量的上限６０，０００万股和中国华电不进行认购的情况进行计算，本次非公开发行完成后，中国华电仍将持有本公司约４３．３７％股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　４．本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

　　５．本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　１．对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

　　２．对公司盈利能力的影响

　　募集资金投资项目的投产或运行将对华电国际主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

　　３．对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入有所增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司未来经营活动现金流入和投资活动现金流出也将增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东中国华电及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１１年３月３１日，按合并口径计算，公司的资产负债率已达到８４．２２％，如以２０１１年３月３１日本公司合并口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为８２．９４％。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。

　　第五节 本次发行相关的风险说明

　　一、业务与经营风险

　　１．经济周期波动对公司的影响

　　电力企业经营状况与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。

　　公司所属电厂的上网电量受电厂所在地电力供求状况、经济发展水平及电网电力调度政策等因素的影响，存在上网电量下降的风险，可能对公司的生产经营产生影响。

　　２．煤炭价格高位运行对公司的影响

　　公司已加大对水电、风电和煤炭相关业务的投入，以逐步实现电源结构多元化和火电业务一体化，但目前公司业务仍以燃煤发电为主，对电煤依赖程度高。２０１０年国内电煤价格大幅波动并维持相对高位运行，导致公司燃料成本上升，利润率水平下降。尽管电价上调与电煤价格控制政策对缓解公司亏损有一定的积极作用，但若２０１１年煤炭价格一直维持在相对高位，将给公司带来持续的成本压力，可能对公司的盈利能力产生不利影响。

　　３．环保风险

　　由于华电国际目前在电源结构上仍以火电为主，公司运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。

　　二、财务风险

　　电力行业是资金密集型行业，公司下属电厂在建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。为此，公司的历次生产规模扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。同时，公司正在落实多元化和一体化的发展战略，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续调整电源结构、产业结构，并维持较大的投资规模，公司可能面临较大的资本支出压力。

　　三、政策风险

　　随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断推出新的监管政策或对原有监管政策进行更新或补充。政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。

　　四、管理风险

　　近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需要根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

　　随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

　　五、其它风险

　　１．审批风险

　　本次非公开发行Ａ股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　２．项目开发风险

　　公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

　　华电国际电力股份有限公司董事会

　　二０一一年五月二十日