证券时报多媒体数字报

(上接A8版)

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年非经常性损益的具体内容

单位：元

（三）最近三年主要财务指标

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析

1、对公司财务状况的分析

报告期内，公司资产总额增长较快，其中2009年末较2008年末增长58.48%，2010年末较2009年末增长33.17%，表明公司业务发展较快，经营规模不断扩大。

报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产所占比例相对较高，非流动资产所占比例相对较低，主要由于公司所处行业为技术密集型行业，非流动资产占比相对较小。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成；公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。

报告期内，公司负债主要为流动负债。2008年末、2009年末和2010年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.95%、99.98%和99.99%。报告期内公司流动负债呈现快速增长，主要由于近年来公司经营规模不断扩大，资产增加较快，为满足公司资金需求，公司主要通过应付票据、应付账款和预收账款等无息负债方式进行融资，导致公司流动负债增加较快。

报告期内，公司资产负债率较高，流动比例、速动比例较低，但公司货款回笼快、利息保障倍数较高、盈利情况良好、经营活动产生现金流量的能力较强，可以保障公司有足够现金用于支付到期债务，偿债能力较强。本次发行成功将有助于公司拓展融资渠道，进一步增强偿债能力。

2、对盈利能力的分析

报告期内，公司利润主要来源于公司业务经营产生的利润，投资收益和营业外收支金额对公司利润总额的影响较小。

报告期内，公司营业收入以主营业务收入为主，其他业务收入所占比例较低，主营业务收入主要来源于电能表和配电变压器的销售。

2009年，公司主营业务收入较2008年增长32.16%，主要得益于我国电网建设投资快速增长，以及公司加大市场拓展力度，公司各主要产品电能表和配电变压器的销售收入实现不同幅度增长所致。

2010年，公司主营业务收入较2009年增长21.23%，主要由于公司继续加大市场拓展力度，各主要产品实现的销售收入继续保持增长；同时，终端产品和箱式变电站实现的销售收入大幅增长也是公司主营业务收入增长的重要因素。

报告期内，公司营业毛利主要来自公司主营业务产生的毛利。2008年、2009年和2010年，公司主营业务产生的毛利占公司营业毛利的比例分别为99.28%、98.96%和99.25%。

公司主营业务毛利主要来自电能表及配电变压器产生的毛利。2008年、2009年和2010年，公司电能表产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为76.08%、69.15%和63.93%。配电变压器的销售也是公司的重要利润来源，2008年、2009年和2010年，公司配电变压器产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为15.78%、20.27%和18.23%。

3、对现金流量的分析

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动获取现金的能力很强，盈利的质量较高。

报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要系公司为扩大业务经营规模相应增加固定资产投入，为解决公司经营场所独立性问题，向关联方购买生产用厂房及土地使用权所致，以及为实施募集资金投资项目新征土地等投资活动所致。

4、资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出包括购买设备、土地、厂房及对外股权投资支出等。

（五）股利分配政策

1、报告期内股利分配情况

2008年3月，三星仪表整体变更为股份公司时，按股东出资比例以现金方式向股东分红1,460,874.78元（含税）。

经公司于2010年5月21日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日的股份总额100,000,000股为基准，向全体股东每10股派发2.50元现金股利（含税），同时向全体股东每10股派送红股10股，共计分配股利12,500万元。

2、发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2010年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。

3、公司股票发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。

（六）发行人控股子公司的基本情况

本公司拥有两家全资子公司奥克斯高科技和宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”），奥克斯高科技的主营业务为配电变压器、箱式变电站、开关柜的研发、生产和销售，三星智能为本次募集资金投资项目的实施主体。上述两家全资子公司的基本情况如下：

1、宁波奥克斯高科技有限公司

2、宁波三星智能仪表有限公司

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司第一届董事会第十六次会议和2010年第三次临时股东大会审议通过，公司本次计划发行股票6,700万股，募集资金用于对三星智能进行增资并实施以下项目：单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目，项目总投资为63,165.28万元。公司本次股票发行募集资金将根据轻重缓急用于投入如下项目：

单位：万元

注1：上述项目的实施主体为三星智能，公司本次股票发行募集资金到位后，将对三星智能进行增资，并由三星智能实施上述募集资金项目；

注2：基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，公司将自筹资金先行垫资启动上述募集资金投资项目；待本次发行募集资金到位后，将按公司有关募集资金使用管理的相关规定用于置换前期垫资并完成后续资金投入。

如果本次发行实际募集资金量不能满足拟投资项目的资金需求，由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；如果本次发行实际募集资金量大于拟投资项目的资金需求，则用于补充公司流动资金。

二、募集资金使用计划

单位：万元

注：募集资金年度使用计划中，“第1年”指募集资金到位后12个月内，其余表述依次类推。

三、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）智能电能表及终端产品建设项目的市场前景

根据国家电网公司于2010年1月公布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，国家电网公司计划到2015年以特高压为核心的坚强国家电网初步形成，到2020年基本建成坚强智能电网。为配合智能电网建设，国家电网公司已推出智能电能表相关技术规范，并于2010年开始大力推广智能电能表的应用，其目标是新投入使用的电能表产品将逐步调整为智能电能表。根据国家电网公司2011年工作会议传递的信息，2011年，国家电网公司为建设智能电网，计划推广应用5,000万只智能电能表。

国际市场，在美国智能电网建设的带动下，日本、韩国、澳大利亚、俄罗斯等几十个国家已先后宣布开始建设智能电网。国际能源署预计，2013年，与智能电网配套使用的智能电能表安装数量将达到7.6亿台，到2020年智能电网将覆盖全世界80%的人口。我国作为电能表产销大国，电能表产销量位居世界第一，已具有较强的国际市场竞争力，产品出口量和出口额每年均维持较高水平，已逐步成为电能表出口大国。最近三年，我国出口电能表数量均超过1,000万台，2009年出口电能表达1,102.65万台，出口额为13.48亿元。因此，随着全球智能电网建设的逐步深入，以及电能表产业向中国转移，我国智能电能表的出口量也将快速增长。

近年来，随着我国用电需求不断增长以及电力供需矛盾日益突出，我国电力需求侧管理要求不断提升。根据中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会编制的《2008－2009中国电工仪器仪表行业发展报告》提供的资料，国家电网公司建设用电信息采集系统将共计采购各类终端产品约1,950万台（包括各类专变采集终端100万台、集中器150万台、采集器1,700万台），未来终端产品市场增长空间巨大。另外，为实现用电信息采集的要求，用电管理智能终端是和智能电能表紧密相连的产品，电能表通过终端实现远程抄控、负荷监测、配变监测等功能，即：针对一定数量的智能电能表需要配置相应的用电管理智能终端产品。因此，随着我国智能电网建设不断推进，用电管理智能终端产品市场需求将快速增长。

为配合智能电网建设，从2009年12月起，国家电网公司开始大批量招标采购智能电能表产品。2010年，国家电网公司对单相智能电能表的招标总量为4,168.26万台，对三相智能电能表的招标总量为380.73万台。根据国家电网公司智能电网建设规划，未来几年，我国将逐步进入智能电能表更换的高峰期，对智能电能表的市场需求量将快速增长。公司预计我国单相智能电能表的年需求量将达到7,000万台，三相智能电能表的年需求量将超过1,000万台。

（二）节能环保型变压器及箱式变电站建设项目的市场前景

受益于我国不断进行电网建设和改造，我国变压器市场规模快速扩大。根据中国电器工业协会变压器分会提供的统计数据，我国变压器产量已从2005年的6.31亿kVA上升至2009年的12.65亿kVA，增长迅速。随着我国变压器行业快速发展，我国配电变压器的产量也随之快速增加，2009年我国配电变压器产量已突破5亿kVA，形成较大的市场规模。

根据国家电网公司发展智能电网的相关规划，2011年至2015年为我国智能电网开始全面建设阶段，主要进行特高压电网和城乡配电网的建设，而城乡配电网的建设将带动配电变压器市场需求快速增长。2010年7月，国家发改委召开全国农村电网改造升级工作会议，计划在2010年至2012年实施新一轮农村电网改造升级工程，解决农村电网供电能力不足的问题，使农村居民生活用电得到较好保障。2011年1月，国务院召开常务会议，决定实施新一轮农村电网改造升级工程；同月，国家电网公司召开2011年工作会议，提出未来五年智能电网建设和新一轮农网改造是我国电网建设的两大重点，并计划未来五年内将投资4,100亿元用于农网改造，再加上南方电网公司计划投入约1,000亿元用于农网改造，预计未来五年内我国农网改造的投资额将超过5,000亿元。根据国家发改委2010年10月发布的《农村电网改造升级项目管理办法》，我国未来新一轮农网改造升级实施重点是农村中低压配电网，因此，新一轮农网改造将带动配电变压器的需求大幅增加。

根据国家发改委2007年公布的《能源发展“十一五”规划》要求，国内电力行业应采用先进的输、变、配电技术和设备，逐步淘汰能耗高的旧设备。在整个输配电系统中，配电变压器所占比重最大，改进其性能，降低损耗，对电力行业节能具有重要的意义。根据我国于2006年颁布的《GBI20052-2006三相配电变压器能效限定值及节能评估值》，自2010年7月1日起，我国将实施更高要求的能效指标，新生产的配电变压器能耗要达到S11水平。按照上述政策要求，目前我国在网运行的部分高能耗配电变压器（如S9及以下型号的变压器产品）已不符合行业发展趋势，面临着技术升级、更新换代的需要，未来几年将逐步被节能环保型配电变压器产品（如S11及以上型号的配电变压器、非晶合金变压器等）取代。

箱式变电站作为一种集中压开关设备、变压器、低压开关设备于一体的配变产品，适用于城市居民住宅区、开发区、园林风景区、机场、工矿企业、市政工程建设等场所，具有体积小、节省占地面积、低损耗、低噪声、供电可靠性高、寿命周期内免维护等特点。随着我国城市改造和城镇化建设加快，土地资源日益紧张，具有美化城市环境、空间占用少的景观环保、紧凑型和易于维护箱式变电站的市场需求量将有较大幅度增加，发展前景看好。

由上分析，我国配电变压器和箱式变电站的市场容量巨大，发行人凭借完善的市场营销体系和雄厚的竞争实力，完全可以消化本次募集资金投资项目新增的配电变压器和箱式变电站的产能。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）国际市场开拓风险

随着公司在国内市场的竞争地位日益巩固，海外市场业务将成为公司未来业务发展重点之一，其实现的销售收入在公司主营业务收入的比例也将呈上升趋势；但由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，公司海外市场业务发展将面临较大的市场开拓风险。

（二）公司规模扩张引发的管理风险

报告期内，随着公司经营规模不断扩大，公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。本次发行成功后，公司资产规模将迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

（三）财务风险

1、公司毛利率波动的风险

2008年、2009年和2010年，本公司综合毛利率水平分别为30.13%、37.51%和30.23%，波动幅度相对较大。公司存在毛利率波动的风险。

2、偿债风险

报告期内，公司经营业绩持续增长，经营活动现金流量情况良好，但由于公司设立时资本规模较小，资产负债率水平相对较高，偿债能力相对较弱。2008年末、2009年末和2010年末，公司资产负债率（母公司）分别为74.04%、66.91%和64.49%，流动比率分别为1.19、1.18和1.16，速动比率分别为0.88、0.86和0.80；公司存在资产负债率较高、短期偿债能力不足可能导致的偿债风险。

3、净资产收益率下降的风险

2008年、2009年和2010年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为51.03%、60.42%、44.20%。本次发行完成后，将导致公司净资产大幅增加，而公司本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。

4、融资渠道单一风险

本公司目前正处于快速发展时期，投资规模的加大导致融资需求增大。尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础，但目前公司的融资主要依靠银行短期流动资金借款。公司融资渠道单一，可能会造成本公司长期发展所需的固定资产投入不足，从而影响公司的生产经营和持续发展。

（四）募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。公司本次募集资金投向存在的主要风险如下：

1、市场开发风险

公司本次募集资金投资项目建设完成后，公司智能电能表及终端、配电变压器和箱式变电站的产能将大幅度增长，对公司市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，或者产品市场需求发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场开发风险。

2、项目建设风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产的风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需投入资金63,165.28万元，其中项目建设投资需要投入资金51,906.27万元，与公司现有固定资产规模相比将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。

（五）税收优惠政策变化风险

公司和奥克斯高科技均按高新技术企业享受15%的企业所得税税率及相关减免优惠，高新技术企业证书有效期三年，到期后若不能被认定为高新技术企业，则公司和奥克斯高科技的所得税税率将变为25%，从而对公司利润产生较大影响。

根据国家关于软件产品增值税优惠政策的规定，经宁波市国家税务局批复同意，2009年和2010年，公司享受增值税超税负返还优惠政策，获得增值税返还金额分别为1,457.16万元和2,711.44万元，占公司当期利润总额的比例分别为7.06%和11.84%。如果未来公司不再享受软件产品增值税超税负返还优惠政策，则将对公司利润产生较大影响。

（六）经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司配电变压器生产所需的原材料主要包括硅钢片和铜。近年来，受国内外经济发展影响，硅钢片、铜等价格波动幅度较大，显著增加了公司配电变压器产品生产的成本管理难度。如果未来配电变压器生产所需主要原材料的价格发生较大变动，将直接增加公司产品定价及成本管理的难度和复杂性。

2、季节性风险

公司产品用户主要为各地电力公司。由于国内电力公司招标采购工作主要集中在第二、第三季度，导致公司每年一季度的业务量相对较少，三、四季度的业务量相对较大，存在明显的季节性。2010年，国家电网公司实施集中规模招标采购后，交货时间更为集中，公司业务经营的不均衡性更加突出，公司生产计划安排和资源调配能力将面临更大的挑战。

二、其他重要事项

本公司正在履行的，合同金额在1,500万元以上或虽未达到1,500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：销售合同、采购合同、担保合同、保险合同、银行授信合同和借款合同。

截至本招股意向书签署之日，本公司除为全资子公司奥克斯高科技提供担保外，不存在其他对外担保的情况。本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间的安排

第七节 附录和备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：

http://www.sse.com.cn。

宁波三星电气股份有限公司

2011年5月6日