证券时报多媒体数字报

　　保荐人　主承销商：东方证券股份有限公司

　　上海市 中山南路318号2号楼 22~29层

发行股票类型 人民币普通股 发行股数 6,700万股

每股面值 人民币1.00元 发行后总股本 26,700万股

拟上市证券交易所 上海证券交易所 保荐人/主承销商 东方证券股份有限公司

　　发行人声明

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　本次发行前宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“发行人”、“本公司”或“公司”）总股本为20,000万股，本次拟发行6,700万股，发行后公司总股本为26,700万股，均为流通股。

　　1、本公司实际控制人郑坚江和何意菊、控股股东奥克斯集团有限公司、以及自然人股东郑江、何锡万、陈光辉、郑建设承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本公司其他股东王文杰、黄龙飞、周明洁、周忠祥、李维晴、郑君达、应忠杰、陈赛珍、王永法、蔡静国、钱旭峰、杨根达、缪锡雷、郑永静、陈华娟、忻宁、陈瑾、陈济芬、傅国义、王小川、钟伟成和傅武德承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑坚江、郑江、周明洁、黄龙飞、李维晴、杨根达、郑君达、钱旭峰、傅国义、陈赛珍和缪锡雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有公司的股份。

　　二、本次发行前滚存利润的处理

　　根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）对电力系统用户依赖的风险

　　公司电能计量及信息采集产品、配电设备主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。为推进智能电网建设，国家电网公司已提出未来将大规模推广使用智能电能表，并对智能电能表制订了统一的技术标准，导致国内电能表行业不同厂商之间产品技术标准趋同，公司技术领先优势受到制约。同时，国家电网公司对智能电能表的采购实施“总部统一组织、网省公司具体实施”的集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈，也对公司盈利能力产生一定影响。若今后，国内电力系统用户推出新的招标采购模式，或者国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。

　　（二）市场竞争的风险

　　近年来，公司凭借业已形成的经营规模、市场营销、技术领先和成本控制等优势实现了快速发展，并在国内电能表和10kV配电变压器市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但鉴于我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。

　　（三）国家电网公司对电能表实施集中规模招标采购引致的风险

　　国家电网公司对智能电能表实施集中规模招标后，产品招标数量相对集中。2010年，国家电网公司对智能电能表共计进行了五次招标，对智能电能表的招标采购量达到4,548.98万台。为抢占更多市场份额，各电能表生产厂家采用低价竞争策略，导致相应产品的毛利率处于相对较低水平。2010年，公司智能电能表的毛利率为20.84%，低于同期普通电子式电能表36.07%的毛利率水平。因此，随着今后国家电网公司通过集中规模招标模式采购的电能表数量不断扩大，若公司不能有效降低电能表生产成本，公司未来盈利能力将可能受到一定程度的不利影响。

　　（四）实际控制人控制的风险

　　本公司控股股东为奥克斯集团，其在本次发行前持有本公司60%的股份，处于绝对控股地位。本公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司73%的股权；本次发行后，郑坚江、何意菊夫妇仍控制本公司50%以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由宁波三星仪表有限公司（以下简称“三星仪表”）整体变更设立的股份有限公司。

　　根据三星仪表股东会决议和三星仪表全体股东作为发起人签署的《关于变更设立宁波三星电气股份有限公司的协议书》，三星仪表以立信会计师事务所审计确认的截至2007年12月31日的净资产10,730.44万元（母公司数）为基础，分配现金股利146.09万元后，按1.058435:1的比例折合股本10,000万元，剩余584.35万元计入资本公积金。

　　本公司于2008年3月24日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为330212000019124的企业法人营业执照。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　1、发起人

　　本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资有限公司（以下简称“宁波高胜投资”）、郑坚江、郑江、王文杰。

　　2、发起人投入的资产

　　本公司由三星仪表以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原三星仪表资产、负债、机构和人员由本公司承继。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本为20,000万股，本次拟发行股数6,700万股，发行后总股本26,700万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例25.09%。发行前后公司股本结构变化如下：

　　（二）公司发起人持股情况

　　本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资、郑坚江、郑江、王文杰，截至目前，各发起人持有公司股份的情况如下：

　　（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人之一宁波高胜投资为奥克斯集团全资子公司。公司股东郑坚江、郑江和何锡万通过宁波元兴实业投资有限公司（以下简称“元兴实业”）和宁波元和电器科技有限公司（以下简称“元和电器”）控制奥克斯集团。具体情况如下：

　　■

　　公司自然人股东中，郑坚江与郑江为兄弟关系，何锡万为郑坚江配偶何意菊之兄，郑坚江、郑江与陈光辉系表兄弟关系，郑坚江、郑江与郑建设系堂兄弟关系，除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务概况

　　五、发行人的资产权属状况

　　（一）土地使用权情况

　　目前本公司共拥有7宗土地使用权，土地面积合计为316,915.90平方米,具体情况如下：

　　（二）公司拥有的房屋所有权

　　目前本公司共拥有5处房屋产权，建筑面积合计101,572.30平方米。具体情况如下：

　　（三）商标权、专利权和软件著作权

　　截至2010年12月31日，本公司及下属子公司拥有5项注册商标；拥有86项专利；拥有13项软件著作权。

　　（四）专利权实用许可

　　1、本公司专利权使用许可情况

　　本公司与宁波大学、宁波新然电子信息科技发展有限公司签订《专利实施许可合同》，约定宁波大学、宁波新然电子信息科技发展有限公司将其所拥有的发明专利“一种实时多任务操作系统的定时器调度方法”（专利号：ZL200510048947.0）以独占许可方式许可本公司使用，专利权使用许可期限为6年，许可使用费为1万元，由公司一次性支付。上述专利实施许可合同已在国家知识产权局备案，取得合同备案号为2008330000669的专利实施许可合同备案证明。

　　2、奥克斯高科技专利权使用许可情况

　　2008年6月20日，宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）分别与王永法签订《专利实施许可合同》，约定王永法将其所拥有的6项实用新型专利以独占许可方式许可奥克斯高科技使用，专利权使用许可期限为5年，每项专利许可使用费为1万元，合计6万元，由奥克斯高科技一次性支付。

　　奥克斯高科技与王永法签署的《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案，具体情况如下：

　　为保证奥克斯高科技对上述专利的永久使用，2010年8月18日，奥克斯高科技与王永法另行签署《协议书》，约定原签署的《专利实施许可合同》到期后，王永法承诺将与奥克斯高科技重新签署《专利实施许可合同》，无偿许可奥克斯高科技使用上述6项专利直至相关专利权到期。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东奥克斯集团及其下属企业和实际控制人郑坚江、何意菊夫妇控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）购买货物或接受劳务

　　单位：万元

　　2008年和2009年，公司向上述关联方购买货物和接受劳务的总额分别为231.06万元和52.85万元，占发行人各期主营业务成本的比例分别为0.30%和0.06%。2010年，公司不再向关联方购买货物或接受劳务。

　　（2）销售货物或提供劳务

　　单位：万元

　　2008年、2009年和2010年，公司向上述关联方销售货物和提供劳务的总额为21,230.06万元、266.11万元和897.22万元，占发行人各期主营业务收入的比例分别为19.00%、0.18%和0.50%。

　　（3）向关联方租赁厂房情况

　　报告期内，公司向关联方租赁厂房支付的费用情况如下：

　　单位：万元

　　（4）水、电、汽和污水处理方面形成的关联交易

　　报告期内，奥克斯集团为本公司提供水、电、汽方面形成的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　（5）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购入或出售设备形成的关联交易

　　报告期内，公司与关联方因购入或出售设备形成的关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）资金往来情况

　　A、支付资金占用费

　　2008年，本公司因经营需要向宁波三星科技借入临时流动资金，支付资金占用费93.78万元。

　　B、奥克斯高科技与奥克斯集团资金往来情况

　　2008年，奥克斯高科技与奥克斯集团发生的非经营性资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　2008年，奥克斯高科技向奥克斯集团归还全部所借款项，并不再与奥克斯集团发生非经营性资金往来。

　　（3）向关联方购买厂房及土地使用权

　　为实现公司生产经营场所的独立性，2009年1月，公司通过与关联方签订合同，收购经营用厂房及土地。相关情况如下：

　　单位：万元

　　截至2009年2月底，公司已办理完毕上述房产及土地使用权的产权变更手续。

　　为满足公司2011年经营发展需要，2011年3月，公司通过与关联方签订合同，收购经营用厂房及土地。相关情况如下：

　　单位：万元

　　（4）关联担保

　　A、借款担保

　　截至2010年12月31日，本公司及全资子公司奥克斯高科技因银行借款而发生的关联担保情况如下：

　　注1：本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行4,000万元的借款提供担保，借款起止时间为2010年7月14日至2011年7月13日。截至2010年12月31日，奥克斯高科技已归还3,000万元借款。

　　注2：本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在中国光大银行股份有限公司宁波分行2,500万元的借款提供担保，借款起止时间为2010年5月7日至2011年5月6日。截至2010年12月31日，本公司已归还2,500万元借款。

　　注3：本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在中国光大银行股份有限公司宁波分行2,500万元的借款提供担保，借款起止时间为2010年7月13日至2011年7月12日。截至2010年12月31日，本公司已归还500万元借款。

　　注4：本公司全资子公司奥克斯高科技以自有房产及土地使用权为本公司在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行4,000万元的借款提供担保，借款起止时间为2010年5月26日至2011年5月25日。截至2010年12月31日，本公司已归还3,000万元借款。

　　B、票据担保

　　本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行开具的银行承兑汇票进行担保。截至2010年12月31日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的银行承兑汇票担保金额为3,576万元。

　　本公司为全资子公司奥克斯高科技在宁波鄞州农村合作银行自2010年1月1日至2012年12月31日的最高融资额1,000万元提供担保。截至2010年12月31日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的商业承兑汇票担保金额为215万元。

　　本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在宁波鄞州农村合作银行自2010年1月1日至2012年12月31日的最高融资额4,000万元提供担保。截至2010年12月31日，奥克斯高科技为本公司已开具未到期的商业承兑汇票担保金额为4,000万元。

　　C、保函担保

　　本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行开具的保函进行担保。截至2010年12月31日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的保函担保金额为41.40万元。

　　报告期内，三星电气及奥克斯高科技没有为公司控股股东奥克斯集团、实际控制人和其他关联方提供担保。

　　（5）商标及专利受让情况

　　为实现经营业务的独立性，2007年10月26日，本公司与宁波三星科技签订《知识产权转让协议》，宁波三星科技将其拥有的与电能表业务相关的3项商标和11项专利无偿转让给公司。2007年10月26日，奥克斯高科技与奥克斯集团签订《商标转让合同》，奥克斯集团将其拥有的2项商标无偿转让给奥克斯高科技。有关上述专利的转让手续已于2008年8月办理完毕，有关上述商标的转让手续已于2009年1月办理完毕。

　　（三）独立董事关于公司关联交易的意见

　　本公司独立董事张明远、王德兴、项伟对公司报告期内的关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、报告期内，公司及下属子公司经营过程中所涉及的关联交易主要发生在公司与控股股东奥克斯集团及其下属企业之间。该等关联交易不是公司与控股股东及其下属企业之间进行利益输送的途径，而是通过发挥各自资源优势，实现了公司与关联企业的共赢。

　　2、公司已与关联方在平等协商的基础上签订了各关联交易合同、协议，合同、协议规定了关联交易的标的和定价原则等内容，合同、协议的订立符合有关法律、法规和规范性文件的要求。关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的交易原则。

　　3、公司关联交易的处理严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关规定的要求，履行了法定批准程序，公司关联方董事和关联股东回避了表决，独立董事已发表了专项意见，公司关联交易信息披露及时、充分、准确，符合中国证监会和证券交易所对关联交易的相关规定。

　　4、公司规范关联交易的措施符合有关法律、法规的要求，内部控制合法有效。

　　（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　2008年、2009年，公司关联交易金额较大主要由于公司为实现业务发展和经营场所的独立性，减少对关联方的依赖而发生的相关交易，有利于公司未来规范运作，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（二）董事、监事和高级管理人员其他情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东

　　公司控股股东奥克斯集团设立于2001年6月23日，注册资本与实收资本均为85,000万元，注册地址为宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人郑坚江。奥克斯集团的主要业务为投资业务，除持有本公司股权外，还通过控股子公司（不包括本公司）从事家电、地产和医疗等业务。

　　截至2010年12月31日，奥克斯集团资产总额为101.84亿元，净资产为30.76亿元，净利润为4.90亿元（合并报表口径，已经宁波科信会计师事务所有限公司审计）。

　　（二）公司实际控制人

　　本公司实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇，其直接或间接合计控制公司73%的股权，其中郑坚江先生直接持有公司13%的股权。

　　郑坚江先生，公司董事长，1961年出生，大专学历，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，浙江省政协九届、十届委员。曾任龙观钟表零件厂厂长、宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团总裁等职务，现任奥克斯集团董事长、总裁等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、构建经济和谐十大受尊崇人物、浙江省非公经济人士优秀建设者、十大风云浙商等荣誉，并当选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。

　　何意菊女士，1963年出生，目前除担任元兴实业董事外，未在奥克斯集团及其下属企业担任任何职务，也未参与奥克斯集团及其下属企业的经营管理活动。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（下转A7版）