证券时报多媒体数字报

(上接A9版)

3、关联方的应收应付款项余额

报告期内，关联往来余额如下：

报告期末，除与万安集团和诸暨市万强机械厂部分往来款外，公司及控股子公司与关联方的往来款均已结清。

4、报告期关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

报告期内，公司的关联采购和销售均参照市场价格或成本加成定价，关联租赁均参照类似地段租金价格或年折旧定价，作价公允。并且，公司的关联交易逐年下降，除各公司与诸暨市万强机械厂关联采购外，2010年后，公司与各关联方已不再发生其他任何关联交易。因此，报告期内的关联交易对公司当期利润不造成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

注1：2010年4月起在控股股东领薪；注2：2010年4月起在控股股东领薪。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

（一）控股股东简要情况

发行人控股股东为万安集团，持有发行人本次发行前70%的股份。

万安集团于1997年7月21日在诸暨市工商行政管理局注册成立，注册号为330681000037726。截至本招股意向书签署日，万安集团注册资本及实收资本均为7,158万元；法定代表人陈利祥；住所为诸暨市店口镇工业区；实际主要进行股权投资。

截至2010年12月31日，万安集团总资产44,126.50万元、净资产25,717.32万元，2010年净利润656.01万元（以上数据未经审计）。

（二）实际控制人情况

发行人的实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明，近三年没有发生变化。

万安集团持有发行人本次发行前70%的股份，是公司的第一大股东。陈利祥持有万安集团37.95145%的股权，陈永汉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎慕持有万安集团8.28529%的股权，俞迪辉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎明持有万安集团5.17831%的股权，五人合计持有万安集团67.98563%的股权，是万安集团的控股股东，亦系万安集团的实际控制人。此外，陈利祥持有万安科技7.58776%的股权，陈永汉持有万安科技1.65714%的股权，陈黎慕持有万安科技1.65714%的股权，俞迪辉持有万安科技1.65714%的股权，陈锋持有万安科技10%的股权，陈黎明持有万安科技1.03673%的股权，六人合计直接持有万安科技23.59591%的股权。因此，陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明六人直接、间接控制公司本次发行前93.59591%的股份，为公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位: 元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司的非经常性损益净额主要来源于政府补助，报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-3.67%、0.31%和2.64%。

（三）主要财务指标

（四）净资产收益率及每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

（五）管理层讨论与分析

1、财务状况

（1）资产负债情况

随着业务的增长和固定资产投资规模的增加，公司资产总额持续增长，2009年末和2010年末，公司资产合计分别较上年末增长了14,501.68万元和33,485.99万元，环比平均增长38.84%。资产增长的来源主要是业务经营的盈利和公司正常经营所需的负债。

随着业务规模扩张和长期资产投资力度的加大，公司负债规模也随之增大。报告期内，主要通过应付票据、应付账款等商用信用手段以及银行借款和商业借款进行融资。2009年，公司新增了5,000万元的长期借款，从而进一步丰富了融资手段，完善了资本结构。

（2）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

报告期内，随着公司资产规模的不断扩大，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。

报告期内，公司的流动比率和速动比率均较低，主要是因为公司因生产经营规模扩大，在长期资产上投入较多；同时，为减轻财务负担，在2009年之前，公司未采用长期负债融资，从而使得流动负债比例相对较高。但公司的息税折旧摊销前利润金额庞大，公司盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司销售收入和利润逐年大幅增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛，有力地支持了公司扩大生产规模和收购资产。

2、盈利能力

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

从上表可看出：公司正处于业务扩张期，2009年和2010年的营业收入分别较上年增长了13.87%和42.61%。从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。

（2）主营业务收入

报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：

由上表可见，气压制动系统和液压制动系统是公司的主导产品，报告期内合计销售收入占主营业务收入的比例分别为83.86%、83.11%和85.37%，较为稳定。

2009年以来，随着国家一系列“汽车下乡”和“以旧换新”等财政和税收优惠政策的实施，乘用车市场销量旺盛，从而带动了液压制动系统需求的持续增长，作为专注于汽车制动系统的成长期企业，公司适时根据行业发展趋势不断调整产品结构，扩大了液压制动系统的生产和销售，使得2009年和2010年液压制动系统的销售收入和占主营业务收入的比重快速提高。随着公司多年的市场开拓、技术创新和产品升级，竞争优势不断增强，本次募集资金投资项目的实施将进一步完善产品结构和扩大产能，增强公司的盈利能力。

（3）净利润的主要来源

报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润又主要来源于汽车制动系统产品的毛利。报告期内，公司毛利总额稳定增长，2009年和2010年分别较上年增加3,083.77万元和7,081.52万元。

从公司的毛利构成情况看，气压制动系统产品是构成公司毛利的主要来源，报告期内占公司毛利总额的比例分别为65.24%、58.55%和59.57%。液压制动系统绝大多数是给乘用车配套的，最近两年国内乘用车市场快速发展，特别是自主品牌的国产汽车发展快速，从而拉动了国内液压制动系统的旺盛需求，公司抓住有利契机，2009年和2010年液压制动系统产品的收入和毛利迅速增加，已经成为公司利润的主要增长点之一。本次新增产能募投项目的实施，以及公司技术水平的提高和产品的升级换代，公司主要产品的规模效应将进一步聚集，保持在行业内的竞争优势和利润的稳步增长。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

目前，公司资产规模已经超过9.9亿元，净资产超过2.8亿元，报告期内公司的资产收益能力稳步提高，2010年加权平均净资产收益率为37.36%，公司的应收账款周转率高于行业平均水平，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险。庞大的资产规模和优秀的资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障，也使公司具备了良好的财务优势。

未来，随着本次募投项目的实施，将进一步扩大现有气制动系统部件及气压盘式制动器的产能和提升产品档次，巩固公司在气压制动系统行业的地位；同时，将通过调整产品结构，扩大现有液压盘式制动器的产能，抓住乘用车发展的有利时机，进一步提高公司在液压制动系统市场的地位；另外，通过“汽车制动系统研发技术平台建设项目”的实施将加速公司技术研发水平和新产品开发整体能力的提高，巩固和扩大现有技术优势，提升产品的附加值和毛利，保证公司盈利能力的稳定增长。

（六）股利分配政策

1、股利分配政策

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取净利润的10%作为法定公积金；（3）经股东大会决议，提取任意公积金；（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。2、报告期内股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

3、本次发行前滚存利润的分配

截至2010年12月31日，公司未分配利润为16,439.42万元。经公司2010年5月29日召开的2010年第一次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。

4、本次发行后的股利分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营。

公司股票在深圳证券交易所上市交易后，可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，公司当期利润分配方式中含有现金分配方式的，现金分配金额应不低于当期实现利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）控股子公司情况

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

根据2010年5月29日公司2010年第一次临时股东大会审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

单位：万元

注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推

本次发行成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金。若本次实际募集资金少于上述项目的资金需求时，不足部分由公司自筹解决；如果本次实际募集资金多于上述项目的资金需求时，则剩余部分全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目前景分析

公司主营业务为汽车制动系统的研发、生产和销售。本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向，是本公司“进一步巩固商用车市场、抓住时机大力拓展乘用车市场、全面进军电控制动系统市场”的汽车制动系统业务开拓计划的重要组成部分。

本次发行募集资金拟投入的“新增年产200万只气制动系统部件技改项目”、“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”是在现有气制动系统部件及气压盘式制动器批量生产的基础上，通过提升产品档次和扩充产能，进一步巩固公司在商用车市场中的地位；“新增年产200万只液压盘式制动器技改项目”是在现有液压盘式制动器批量生产的基础上，抓住当前乘用车发展的有利时机，通过调整产品结构和扩充产能，进一步提高公司在乘用车市场中的地位。公司已和国内主要整车制造企业就上述新增产能签订销售意向合同，最大限度保证项目能够顺利投产和创造效益。通过上述项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，在汽车制动系统市场中的地位将得到进一步的巩固与发展。

本次发行募集资金拟投入的“汽车制动系统研发技术平台建设项目”，将使公司的技术研发水平和产品开发能力再上一个台阶，巩固和扩大现有技术优势。

本次发行募集资金投资项目完成后，将使公司形成新的利润增长点，产品结构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、产品价格波动的风险

制动系统是汽车的重要零部件之一，2007年以来，受钢材、铝等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，制动系统产品的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在制动系统产品生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。

2、主要材料供应和价格波动的风险

本公司生产所需的主要材料是铝合金、钢板、铸铝、铸铁等原材料，以及零配件，它们的成本约占生产成本的75%。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。

主要材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。

3、市场竞争风险

目前，全国汽车制动系统生产企业之间的竞争非常激烈：一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，多只能在汽车传统机械制动系统市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在占据传统机械制动系统市场较大份额的同时，更是基本垄断了电控制动系统市场，加剧了行业竞争。

如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优化产品结构，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，并向高附加值的电控制动系统产品升级，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

（二）募集资金投向风险

本公司此次募集资金将投资于年新增20万只气压盘式制动器技改项目、年新增200万只液压盘式制动器技改项目、年产200万只气制动系统部件技改项目及汽车制动系统研发技术平台建设项目，上述项目预计投资约4亿元。公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中存在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预期收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。

（三）税收优惠和财政补贴政策变化风险

1、高新技术企业所得税优惠政策

2008年，本公司被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，本公司自2008年起三年内企业所得税减按15%征收；2009年，浙江万宝、安徽万安及北京金万安被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，浙江万宝、安徽万安及北京金万安自2009年起三年内企业所得税减按15%征收。

但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。

2、企业所得税税收优惠及政府补助对公司业绩的影响

报告期内，企业所得税税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：

单位：万元

从上表可看出，报告期内的企业所得税税收优惠和政府补助对报告期内的净利润有一定影响。

报告期内，公司税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例有所增大，主要是公司及下属子公司不断被认定为高新技术企业，享受企业所得税减按15%征收所致。其中，2010年比例较大，主要系2010年政府补助较多，较2009年增长一倍多，使其占比相对较大。

根据目前公司的实际情况，在未来几年内，公司的主要税收优惠仍将是高新技术企业所得税税收优惠。

（四）财务风险

1、应收账款金额较高的风险

报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加，从2008年末的7,178.57万元，增加到报告期末的11,754.63万元。目前公司的主要客户均为国内知名整车厂商，财务状况良好、商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。

尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。

2、汇率波动的风险

公司的销售收入中，外销收入占一定比例，2009年以来，外销收入约占主营业务收入的10%左右。公司出口主要以美元、欧元结算，因此汇率波动特别是人民币升值可能对公司的财务状况产生一定影响。

人民币升值给公司带来两方面的影响：一方面，人民币升值将会削弱公司在出口市场上的竞争力，对公司拓展国际市场有一定的影响；另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影响经营利润。

3、净资产收益率下降导致的风险

截至2010年12月31日，公司净资产为28,716.82万元，2010年公司的加权平均净资产收益率为37.36%。本次募集资金投资项目的预计建设期1.5年，达产期3年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

（五）实际控制人不当控制的风险

本公司实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明中，陈锋为陈利祥的儿子，陈黎慕和陈黎明为陈利祥的兄弟，俞迪辉为陈利祥的妹夫。截至本招股意向书签署日，实际控制人共计控制本公司93.59591%的股份，且陈利祥为公司董事长，陈永汉、陈锋、陈黎慕为公司董事，陈锋为公司总经理。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人可能利用其控股地位和总经理地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，给本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（六）高级管理人员和核心技术人员流失的风险

本公司的成功发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。

（七）股市风险

公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资者须对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至报告期末，公司正在履行的重大购销合同共计49份；公司正在履行的借款合同共计12份；公司正在履行的重大抵押、担保、质押合同共计24份；公司正在履行的重大承兑协议8份；公司正在履行的重大的信托融资合同1份；公司正在履行的重大的授信协议1份；公司正在履行的重大工程施工合同2份；公司正在履行的重大技术合作开发合同共3份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

2010年9月6日，宁波市北仑模具压铸有限公司（以下简称“北仑模具”）因合同纠纷向宁波市北仑区人民法院提起了民事诉讼，要求公司支付欠款计86.97万元，并承担相应的逾期付款利息损失27.25万元以及承兑贴息损失69.70万元；要求安徽万安支付欠款101.58万元，并承担相应的逾期付款利息损失12.49万元以及承兑贴息损失13.46万元。根据浙江省宁波市北仑区人民法院（2010）甬仑商初字第902-1号和（2010）甬仑商初字第903-1号《民事裁定书》，公司的银行存款190.00万元被冻结，安徽万安的银行存款130.00万元被冻结。公司和安徽万安对宁波市北仑区人民法院的管辖权提出了异议，根据浙江省宁波市北仑区人民法院（2010）甬仑商初字第902号和（2010）甬仑商初字第903号《民事裁定书》，上述案件已移交诸暨市人民法院审理。公司于2011年3月10日向诸暨市人民法院递交了《反诉状》，请求解除双方于2008年6月20日签订的《买卖合同》，要求北仑模具支付应退库存产品货款计人民币13.38万元，并支付公司2007年至2010年逾期供货的违约金计人民币179.16万元人民币，及擅自毁约的违约金100.00万元。安徽万安亦于2011年3月10日提交了《反诉状》，请求解除双方于2008年6月20日签订的《买卖合同》，终止买卖合同关系，要求北仑模具支付应退库存产品货款计12.00万元，并支付2007年至2010年逾期供货的违约金30.00万元。上述反诉均被诸暨市人民法院受理。截止审计报告日，该案件尚在审理之中。

除上述事项外，截至本招股意向书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、发行时间安排

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn）查阅。