证券时报多媒体数字报

(上接A12版)

（３）外观设计

３、著作权

４、土地使用权

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

１、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

截止本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人吴涵渠除持有本公司股权外，未控制其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在从事与公司相同、相似业务的情形。因此，公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司进行同业竞争的情况。

２、避免同业竞争的承诺

公司控股股东吴涵渠及持股５％以上的股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司的主营业务构成竞争的相同或相似的业务。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）向奥伦德光电采购产品

报告期内，公司与奥伦德光电签订供货协议，约定公司以《采购订货单》的形式订货，向奥伦德光电采购ＬＥＤ及模块。报告期内，公司向奥伦德光电采购产品所发生金额及占公司同期同类采购金额的比例如下：

单位：万元

（２）检测中心及其关联企业为公司提供认证及检测服务

报告期内，公司向检测中心、中认南方支付认证费及检测费。上述收费主要参照政府指导价格协商确定。

报告期内，公司对检测中心所发生认证费及检测费情况如下：

单位：万元

报告期内，公司对中认南方所发生认证费及检测费情况如下：

单位：万元

（３）房屋租赁

２００６年１２月３１日，奥拓有限与检测中心就深圳市福田区金地工业区１４４栋１－２层签署了《合同书》，租赁面积为１，３５０平方米，月租金为２０，２５０元，租赁期限自２００７年１月１日至２００９年１２月３１日。２００９年１２月３１日，公司与检测中心就深圳市福田区金地工业区１４４栋１－２层签署了《合同书》，租赁面积为１，３５０平方米，月租金为２０，２５０元，租赁期限自２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日。

上述租赁事项租金标准参照当地办公楼租赁的市场价格，由交易双方协商确定。报告期内，检测中心对公司出租房屋所发生的金额如下：

（４）向董事、监事及高级管理人员支付报酬

报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，具体情况见招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况”。

２、偶发性关联交易情况

（１）关联方股权转让

２００８年４月２５日，奥伦德科技与奥拓软件就奥拓光电股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，约定奥伦德科技将其持有奥拓光电５０％的股权以３００万元转让给奥拓软件，该协议同时在深圳市公证处进行了公证。本次股权转让完成后，公司持有奥拓光电５０％股权，奥拓软件持有奥拓光电５０％股权。

（２）关联方为公司提供担保

２０１０年３月３日，公司与浦发银行深圳分行签署了《融资额度协议》。合同约定浦发银行深圳分行向公司提供融资额度，最高额度为２，１４２万元。２０１０年３月３日，吴涵渠与浦发银行深圳分行签署了《最高额保证合同》，吴涵渠就上述借款额度向浦发银行深圳分行提供连带责任保证担保。

２０１０年１２月１６日，公司与中国银行深圳高新区支行签署了《授信额度协议》。合同约定中国银行深圳高新区支行向公司授予３，０００万元的授信额度，其中保函额度２，０００万元、开立银行承兑汇票额度１，０００万元，授信额度的使用期限为１年。２０１０年１２月１６日，吴涵渠与中国银行深圳高新区支行签订了《最高额保证合同》。吴涵渠就上述授信额度向中国银行深圳高新区支行提供连带责任保证。

具体情况如下：

单位：万元

截止２０１０年１２月３１日，公司已开具银行承兑汇票２，１３７．５２万元。

（３）与奥伦德科技合作研究开发项目

２００８年１０月，奥拓有限与奥伦德科技签署了《技术开发（委托）合同》，合同约定，奥拓有限委托奥伦德科技研究开发功率型白光ＬＥＤ产业化封装的关键技术开发项目，２００８年１２月３１日前完成全部开发工作，研究开发经费和报酬总额为５０万元。

３、关联方应收应付款项余额

报告期内，公司对关联方各期末应收应付余额情况如下：

单位：万元

注：上述对四位自然人的其他应收款是他们作为高管向公司借支业务备用金形成的。

４、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响

公司的经常性关联交易主要是与奥伦德光电发生的采购，为生产经营所必需，采购金额较小，且交易履行了必要的审批程序，交易价格严格按照公允市场价格确定，对公司财务状况和经营成果无不利影响。公司的其他偶发性关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

５、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。

七、董事、监事、高级管理人员情况

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东及实际控制人为吴涵渠。

吴涵渠，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６２年１１月１日出生，身份证号码为３２０１１３１９６２１１０１＊＊＊＊，住所为广东省深圳市福田区华富村东区＊栋＊室。硕士研究生学历，高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教；１９８９年至１９９３年在检测中心任技术部副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究；１９９３年组建奥拓企业，任总经理。现任公司董事长兼总经理、深圳市第五届政协委员。

九、财务会计信息

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响

公司报告期内非经常性损益的具体情况及对各期经营成果的影响如下：

单位：万元

（三）最近三年主要财务指标

１、基本财务指标

２、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司各年净资产收益率和每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产、负债及资产减值准备情况分析

①公司资产构成分析

公司资产以流动资产为主，固定资产和无形资产所占比重较小。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，非流动资产主要由生产设备等固定资产构成。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司资产总额分别为１６，０５３．５８万元、１７，０５８．９７万元和２１，９３２．５８万元，资产增长与业务规模的持续扩张相匹配。公司注重经营风险的控制，与国外客户签订的合同通常约定客户在签订合同时支付３０％－５０％的定金，并在出货前付清尾款，因此各期末公司应收账款余额较小，货币资金较充裕，资产可变现性强，资产质量较高。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为９３．４３％、９３．８０％和８９．５０％。

②应收账款分析

报告期内，公司应收账款总体处于较低水平，主要原因如下：一是公司收入占比较大的外销业务一般执行款到发货政策，外销收入产生的应收账款较少甚至为零，报告期内２０１０年末应收境外客户账款为７．３２万元，均为以赊销方式向境外客户零星销售样品产生的货款；二是内销业务也执行较谨慎的收款政策，一般要求客户在产品安装验收确认后１－３个月内付款，部分未严格执行付款政策的银行客户一般也会在年底结清货款，所以公司各年末的应收账款余额相对较小。

③存货分析

公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品和发出商品，其中原材料及发出商品占存货的比例较高，报告期内两项合计平均占６７．８１％。上述存货结构是公司业务特点决定的：一是公司一般采取以销定产的生产模式，产品大部分有订单支持且交货周期较短，产销率较高，库存商品余额相对较小；二是公司产品中ＬＥＤ信息发布及指示系统和电子回单系统的生产周期较短，在产品余额相对较小；三是为确保及时交货，提高生产效率，公司ＬＥＤ信息发布及指示系统、电子回单系统在各大银行总行或省级分行中标后，在以销定产总原则下，根据预测的客户总需求量先按计划储备原材料，以确保客户具体订单下达时及时组织生产按时交货，导致期末原材料余额较大；四是公司生产的ＬＥＤ信息发布及指示系统、电子回单系统以内销为主，目标客户主要是国内各大银行，因银行客户一般集中批量采购后发送至各网点安装使用，产品在发货后，从运输、安装、验收到确认，在途时间较长，致使公司发出商品余额较大。

④负债构成分析

公司负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费、应付股利等。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司流动负债占总负债的比例分别是９７．４５％、９１．２９％和９５．００％。

⑤应付账款分析

公司应付账款主要为应付上游供应商原材料款等。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司应付账款余额分别为２，２６３．０７万元、３，０３７．６５万元和１，９２１．８５万元。２００９年末，公司应付账款余额比２００８年增加７７４．５８万元，主要原因是随着产销规模的扩大，公司原材料采购相应增加，应付账款余额良性增长。２０１０年末，公司应付账款余额较２００９年末减少１，１１５．８０万元，主要是公司２０１０年开始使用银行承兑汇票支付供应商货款所致；截止２０１０年末，公司应付票据余额为２，１３７．５２万元，应付账款相应减少。

⑥预收账款分析

公司预收款项主要是预收境内外客户货款。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司预收款项余额分别为２，５０６．１７万元、１，１０４．１５万元和７５１．６４万元。

公司对境外销售一般以ＦＯＢ离岸价结算。２００９年末公司预收账款余额比２００８年末减少１，４０２．０２万元，主要原因如下：公司在２００９年境外市场销售收入减少１，２１３．３０万元的情况下，国内销售收入较２００８年增加了２，６４０．６０万元，因国内客户一般支付定金较少，导致当期预收款项余额大幅下降。２０１０年末，公司预收账款余额较２００９年末减少３５２．５１万元，主要是截止２０１０年１２月３１日公司预收货款的订单大部分已交货并确认了收入。

⑦资产减值准备分析

报告期内，公司除对应收账款、其他应收款计提坏账准备和对存货计提跌价准备外，其他资产无计提减值准备。报告期各期末公司的减值准备计提情况如下：

单位：万元

（２）偿债能力分析

报告期内，公司流动比率和速动比率较高，资产负债率较低，息税折旧摊销前利润充足，主要偿债能力指标良好，说明公司偿债能力较强。２００８年末、２００９年末和２０１０年末公司流动比率和速动比率逐年提高，主要是预收款项、应付股利等流动负债逐年减少，以及流动资产逐年增加所致。受此影响，公司资产负债率也相应下降。

此外，公司２００８年、２００９年和２０１０年经营活动产生的现金流净额分别为２，９８４．７１万元、３，４６２．６０万元和２，３７６．４４，经营性现金流状况良好，偿债能力较强。

（３）资产周转能力分析

２００８年、２００９年和２０１０年，公司应收账款周转率分别为９．８９、１０．９７和７．３３，处于较高水平，说明公司的应收账款回收良好，周转能力较强。２００８年、２００９年和２０１０年，公司存货周转率分别为２．３６次、２．３４次和３．５３次，周转速度较低，主要是公司期末存货余额相对较大所致。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

报告期内，公司充分利用既有优势，积极抓住市场发展机遇，优化产品结构，整体竞争实力迅速提高，盈利能力不断增强。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司分别实现主营业务收入１３，８５６．９９万元、１５，２８４．２９万元和２２，１９６．７９万元。２００９年度、２０１０年度分别同比增长１０．３０％和４５．２３％。

报告期内，公司营业收入来源于ＬＥＤ显示系统、电子回单系统和其他收入，其中ＬＥＤ显示系统包括ＬＥＤ视频显示系统和ＬＥＤ信息发布及指示系统，其他收入主要是主营产品的售后服务收入。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，ＬＥＤ显示系统的销售收入占当期营业收入的比重分别为７９．９５％、７４．２７％和７７．８０％，是公司的主要收入和利润来源，符合公司的产品发展战略。

（２）毛利率分析

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司综合毛利率分别为４７．９５％、４６．３７％和４４．７０％，呈逐年下降趋势但总体仍处于较高水平。公司２００９年度和２０１０年度综合毛利率分别较上一年度下降１．５８个百分点和１．６７个百分点，主要原因如下：一是受益于电子回单系统和ＬＥＤ信息发布及指示系统市场需求增长以及国内市场开拓力度的加大，毛利率相对较低的电子回单系统和ＬＥＤ信息发布及指示系统的销售收入占比逐年提高，其中２００９年度较２００８年度大幅提高１１．５８个百分点；二是受银行集中招标、竞争加剧等影响，报告期内电子回单系统和ＬＥＤ信息发布及指示系统的毛利率逐年下降。报告期内各类产品毛利率变动详细分析请见下文。报告期各产品毛利率变动分析如下：

①ＬＥＤ显示系统

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司ＬＥＤ显示系统的毛利率分别为４５．８２％、４５．７５％和４４．７０％，维持在较高水平，主要得益于：一是公司定位于专业市场，锁定高端客户，以自主品牌完成上海虹桥机场新航站楼、香港汇丰银行总部大楼和２０１０南非世界杯等多个国内外大型ＬＥＤ显示项目，并通过参加专业展览会等方式不断提高品牌知名度和影响力，形成的品牌溢价转化为对客户的议价能力，保证了较高的毛利水平；二是公司持续的研发投入，使得公司在ＬＥＤ显示的灰度等级、图像处理、校正技术和低功耗等关键技术领域不断突破，产品附加值不断提高。三是公司为客户提供高质量的ＬＥＤ整体解决方案，为高端用户提供个性化的定制化服务，从屏体尺寸、材料选购、系统调试等全方位根据客户需求提供为项目“量身打造”的ＬＥＤ显示系统解决方案，从而避免了与众多屏体制造商激烈的价格竞争，提升了产品的附加值。

②电子回单系统

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司电子回单系统的毛利率分别为４５．８９％、３７．３１％和３６．４６％，总体呈下降趋势，主要原因如下：电子回单系统经历了１０多年的发展，产品技术成熟度较高，市场竞争较激烈，尤其是各大银行将电子回单系统采购纳入总行招标后，少数几家形成规模、具备较强研发实力和服务能力的企业均进入各大银行的供应商候选名单，各企业间的产品功能、质量及售后服务能力差异不大，竞标过程除了产品性能等方面的综合竞争外，价格逐步成为竞争的主要手段之一。总体而言，业内电子回单系统生产厂商的整体议价能力下降，行业利润逐年下降，在此背景下，公司一方面不断提高产品性能，推出迎合客户不同需求的新产品，尽量保持高于同行业其他企业的定价能力；另一方面为顺应行业发展趋势，巩固和提高市场占有率，适当降低产品销售价格。

（３）期间费用分析

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司发生的期间费用分别为３，５９１．８１万元、３，４７７．０２万元和４，５１２．３７万元，占当期营业收入的比例分别为２５．９２％、２２．７５％和２０．３３％，占比逐年下降，说明公司费用控制合理，经营效率较高。

公司２００９年度销售收入较２００８年度增长１０．３０％的情况下，期间费用较２００８年度下降１１４．７９万元，主要受以下因素影响：一是受金融危机影响，国外客户对高端ＬＥＤ视频显示系统的需求有所下降，公司于２００９年调整了营销策略，充分利用现有的国内销售网络，在国内销售收入的大幅增长的情况下，销售费用减少了６３．６８万元；二是金融危机背景下，公司强化了费用控制，提高了管理效率，从而有效地控制了管理费用支出，管理费用较２００８年度减少２９．５８万元；三是公司当期发生的汇兑损失和银行手续费较２００８年度下降，导致财务费用同比减少２１．５３万元。

（４）营业利润及净利润分析

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司营业利润分别为２，６６８．９７万元、３，５６６．５１万元及５，１２６．９２万元，归属于母公司所有者的净利润分别为２，５３１．４７万元、３，２６３．７４万元和４，８２７．０９万元，营业利润及净利润均随业务规模扩张逐年增长。因政府补助、公允价值变动收益及投资收益等属于非经常性损益，２００８年度、２００９年度和２０１０年度，扣除上述非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润分别为２，７７１．５７万元、３，１３９．０２万元和４，５３３．９３万元，随公司产销规模扩大逐年增长，说明公司盈利能力不断增强。

３、现金流量分析

（１）经营活动现金流分析

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司合并经营活动现金流量净额分别为２，９８４．７１万元、３，４６２．６０万元和２，３７６．４４万元。２００８年度和２００９年度公司合并经营活动现金流量净额均高于当期合并净利润，表明公司经营状况良好，经营获取现金的能力较强。２０１０年度经营活动现金流量净额低于当期净利润，主要是经营性应收项目大幅增加所致。经营性应收项目增加主要原因如下：一是公司应收ＬＥＤ视频显示系统出口增值税退税６２６．３４万元未在当期支付；二是公司在２０１０年第四季度实现内销收入７，２６５．５７万元，因客户在产品安装验收完毕，确认收入后１－３个月内付款，致使当期末应收账款比２００９年末增加２，４６５．６９万元。

（２）投资活动现金流分析

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额主要是公司增加的固定资产、无形资产和交易性金融资产。２００８年度投资活动产生的现金流量净额为－３５３．８６万元，主要是新购置固定资产现金支出４７８．３２万元。２００９年度投资活动产生的现金流量净额为２３７．８０万元，主要是收回中山购地土地转让金２７９．００万元。２０１０年度投资活动产生的现金流量净额为－１，３３７．９６万元，主要是支付南京市雨花台区雨花经济开发区二期Ａ０６－５地块的土地使用权８５３．９６万元和现金购置固定资产支出４４６．１１万元。

（３）筹资活动现金流分析

报告期内筹资活动现金流出主要是分配股利，不存在不涉及现金收支的重大筹资活动。

４、影响公司未来盈利能力的主要因素分析

近几年公司的高速发展，主要得益于：一是品牌优势，公司立足于专业市场，一直以来坚持提升以品牌为核心的市场竞争力，经过多年积累已形成品牌溢价，有较大的议价能力，在价格高于国内同行的情况下，销售收入稳步上升；二是技术研发优势，公司是国家高新技术企业，拥有强大的技术研发团队，在高端ＬＥＤ视频显示系统领域优势明显。公司通过不断研发、推出新产品形成新的利润增长点，在报告期内维持较高的毛利率水平；三是优质客户优势，公司现有客户多数为各行业的标杆企业，锁定高端客户的经营策略是公司运营风险较小，盈利能力较高的主要因素；四是人才优势，主要管理人员平均在公司工作１０年以上，对行业和产品的技术发展方向有深刻了解和认识，能及时根据市场需求变化调整优化产品结构，使公司综合毛利率稳定在较高水平。五是产业配套优势，公司所处珠三角地区是我国最重要的ＬＥＤ产业集群区域，地利使公司在原材料采购方面获得一定优惠，成本得到有效控制。

公司未来持续盈利能力，主要受以下因素影响：

（１）加强技术研发，适应市场趋势

高端ＬＥＤ视频显示系统领域对技术、设备和资金投入要求较高，行业进入壁垒高。得益于多年对研发的重视与持续高额投入，公司是国内少数几家能以自主研发的控制系统和应用软件提供ＬＥＤ视频显示系统的企业之一，但与Ｄａｋｒｏｎｉｃｓ和Ｂａｒｃｏ等国际领先的竞争对手相比仍存在一定差距。与此同时，ＬＥＤ视频显示系统的显示性能继续向超亮度、高分辨率、高灰度级方向发展；其显示媒体也向多媒体（静止／动态图文、视频图像、音视频同步）方向发展；系统的运行、操作与维护向集成化、网络化、智能化方向发展。如果公司未来无法在核心技术领域有所突破，持续推出技术含金量高的新产品，不断调整和完善产品结构，将无法保持业内领先优势。本次募集资金项目的顺利实施将有利于公司掌握ＬＥＤ显示应用领域的关键技术，开发更具前瞻性和更符合客户需求的高附加值产品，保证公司的持续盈利能力。

（２）突破产能瓶颈

公司ＬＥＤ显示系统产品定位于高端市场，经过多年发展已获得市场的广泛认可，在研发技术、市场及品牌等方面形成了独特的竞争优势，产品综合竞争力不断增强。但公司现有生产能力有限，曾出现客户订单无法按期完成的情况；对于无法如期交货，短期内公司可以取得客户的谅解，长此以往必将导致客户的流失，这将极大阻碍公司的可持续发展。本次募集资金投资项目如能顺利完成，将极大地提高公司的生产效率，迅速扩充产能，解决峰值产能瓶颈问题，为公司的持续稳定发展奠定产能基础。

（３）深化市场开拓

不断优化产品结构，提高高附加值产品的销售收入占比，是公司未来发展的战略方向。ＬＥＤ视频显示系统作为公司目前的主要利润来源之一，也是公司未来重点开拓的领域。过去几年，公司定位于高端客户，成功完成２０１０南非世界杯ＬＥＤ显示项目等有影响力的国际性大项目，为公司带来了可观的经济效益，也极大地提高了公司的品牌知名度和影响力。随着公司未来产能的扩充，能否充分利用既有的品牌优势，不断优化营销服务网络体系，持续开拓新的高端客户，尤其是国内ＬＥＤ视频显示系统客户，将影响公司的持续盈利能力。

（五）股利分配情况

１、股利分配的一般政策

公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取派发现金或股票的形式。公司股利分配方案由公司董事会根据盈利状况和发展规划提出，经公司股东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

２、利润的分配顺序

根据《公司章程》及相关法律法规，公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：

（１）弥补以前年度亏损；

（２）按弥补以前年度亏损后净利润的１０％提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取；

（３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

３、报告期内股利分配情况

２００８年，公司根据股东会决议以现金方式分配２００７年度股利２，０００．００万元（含税）。２００９年，公司根据股东会决议以现金方式分配２００８年度股利１，０００．００万元（含税）。

４、公司本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司在遵循《公司章程》和相关法律法规的基础上，将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配法案，经股东大会审议通过后执行。

５、发行前滚存利润分配政策

根据公司２０１０年６月２０日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后发行人的新老股东共享。

截止２０１０年１２月３１日，母公司的滚存未分配利润为４，９９９．０１万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次计划向社会公众公开发行２，１００万股人民币普通股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。经公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金计划投资于以下四个项目：

单位：万元

注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

上述四个项目预计投资总额为２６，３９３．９０万元，计划全部使用募集资金。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资的，部分募集资金将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集资金不能满足上述项目投资需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决，若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。本次募集资金投资项目中，高端ＬＥＤ视频显示系统项目和ＬＥＤ信息发布及指示系统项目，是公司为优化产业布局，丰富产品结构，进一步拓展国内外市场的战略步骤，拟由全资子公司南京奥拓在南京组织实施；研发中心扩建项目及营销网络相关配置升级项目，是公司提升技术研发和营销服务等核心竞争能力的战略选择，拟在公司总部由股份公司组织实施。

本次募集资金投资项目建成后，公司产能将大幅扩张，研发实力、营销服务网络和信息化管理能力将进一步加强，市场竞争能力将进一步提高，从而不断增强公司的持续盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）政策风险

１、税收优惠政策变化的风险

奥拓电子于２００８年１２月１６日被认定为高新技术企业，从２００８年１月至２０１０年１２月所得税税率按１５％的优惠税率执行。奥拓软件于２００５年１２月３０日被认定为软件企业，从开始获利年度起，第１年至第２年的经营所得免征所得税，第３年至第５年减半征收所得税；奥拓软件２００８年度、２００９年度、２０１０年度减半征收企业所得税，所得税税率分别为９％、１０％、１１％。以奥拓电子和奥拓软件注册所在地深圳市普遍适用的企业所得税税率为比较基准，奥拓电子及奥拓软件２００８年度、２００９年度及２０１０年度合计享受的企业所得税优惠金额分别为１９２．６３万元、２２５．９２万元和４０３．５１万元，占同期净利润的比重分别为７．６１％、６．９２％和８．３６％。上述税收优惠政策到期后，公司如果无法续期或者以后年度高新技术企业或软件企业的税收优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署财税发［２０００］２５号文关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知，自２０００年６月２４日起至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。奥拓软件作为经认定的软件企业，享受了上述增值税优惠政策。奥拓软件２００８年度、２００９年度及２０１０年度实际享受的增值税优惠金额分别为１５９．０９万元、１０７．４１万元和１０４．７５万元，占同期净利润的比重分别为６．２８％、３．２９％和２．１７％。如果上述鼓励软件产业发展的政策到期后发生不利变化，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

２０１１年１月２８日，国务院办公厅下发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，明确继续实施软件增值税优惠政策。

２、出口退税政策变化的风险

公司ＬＥＤ视频显示系统以出口为主。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司外销收入占比分别５８．２１％、４４．８４％和４５．９６％。公司出口业务享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》［财税（２００９）８８号］，公司主要产品ＬＥＤ 显示产品２００７ 年１ 月至２００８ 年１１ 月的出口退税率为１３％，２００８ 年１２ 月起出口退税率提高到１４％，２００９ 年６ 月起出口退税率提高到１７％。公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度实际收到的出口退税金额分别为２３７．７４万元、２０２．９８万元和２２０．５５万元，占同期净利润的比重分别为９．３９％、６．２２％和４．５７％。如果未来出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（二）经营风险

１、生产经营的季节性风险

公司的ＬＥＤ信息发布及指示系统、电子回单系统以内销为主，且以各大银行为主要目标客户。银行客户从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，公司国内业务实现销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，故公司收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡。公司上半年实现的主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现上半年实现营业利润较少的情况。公司的生产经营存在一定的季节性风险。鉴于公司生产经营的季节性波动特点，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。

２、生产场地租赁的风险

公司向深圳市塘头股份合作公司租赁厂房作为生产用地。深圳市塘头股份合作公司尚未取得该厂房的产权证书。２０１０年７月６日，深圳市塘头股份合作公司向公司出具了相关证明及承诺，说明公司所租赁厂房目前没有列入拆迁范围，并承诺：在租赁合同有效期内，因租赁厂房和宿舍拆迁或其他原因致使深圳市塘头股份合作公司无法履行租赁合同，深圳市塘头股份合作公司将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担公司因搬迁而造成的损失。公司亦获得了政府相关部门关于上述厂房和宿舍目前没有列入拆迁范围的证明文件。若租赁厂房被要求拆迁或出现其他法律纠纷，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

若公司目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁，公司将根据自身实际情况寻找适应生产和发展需求的生产经营场地，并组织实施搬迁工作。由于公司的核心生产设备搬迁和安装、调试难度较小，且实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司股东吴涵渠、国成科技、黄斌、检测中心、赵旭峰出具承诺函，承诺如在合同期内因租赁厂房被拆迁致使公司搬迁而造成损失，将就该等损失给予公司全额现金补偿。此外，为彻底解决生产用地问题，公司已在南京市雨花经济开发区购置了使用权面积为１７，１９４平方米的地块，并获取了南京市人民政府出具的《国有土地使用权证》（宁雨国用［２０１０］第０９９３３号），同时拟在惠州大亚湾经济技术开发区建设新的生产基地，并获取了惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局出具的《关于出具奥拓ＬＥＤ项目用地选址意见的复函》（惠湾规建函［２０１０］１０４４号）；２０１１年２月２３日，公司（竞得人）已与惠州大亚湾经济技术开发区地产交易中心（交易主持人）、惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局（出让人）签订《惠州市大亚湾区国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书》（惠湾地交（确）字［２０１１］５号），目前公司正在进行前期的准备工作。

３、人力成本上升风险

截至２０１０年１２月３１日，公司在职员工共５２８人。近年来劳动力成本呈不断上升趋势。虽然公司一直致力于提高劳动效率，但随着员工福利待遇进一步提高，公司的人力成本将面临一定的上升风险。

（三）管理能力不足的风险

公司已建立比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系和ＥＲＰ管理系统，并制订了一系列行之有效的规章制度。公司已经通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将快速扩张。资产、业务、人员规模的大幅度增加，对公司的财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高，公司面临一定的管理风险。

（四）财务风险

１、投资后折旧大幅增加的风险

公司计划以本次募集资金投入高端ＬＥＤ视频显示系统项目、ＬＥＤ信息发布及指示系统项目、研发中心扩建项目、营销服务网络相关配套升级项目。根据本次募集资金拟投资项目的投资概算，４个项目全部实施后，公司将增加固定资产１７，２１５．５０万元，全部项目建成投产后第１年，公司固定资产折旧额将大幅增加。若募集资金投资项目所产生的效益不佳，则可能存在因折旧大幅增加导致利润下滑的风险。

２、净资产收益率大幅下降的风险

公司报告期内的净资产收益率一直较高。公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润）分别为３１．０３％、３２．７７％和３５．２１％。公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金２．６４亿元，发行完成后公司净资产将在短时间内出现大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅摊薄的风险。

（五）其他风险

１、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金拟投资于高端ＬＥＤ视频显示系统项目、ＬＥＤ信息发布及指示系统项目、研发中心扩建项目和营销服务网络相关配套升级项目四个项目。公司对上述项目已进行了充分的可行性论证，其中前两个项目拟生产的产品技术成熟、政策支持、市场前景较好，预计达产后将带来可观的经济效益。但是，若募集资金投资项目不能顺利实施，或项目实施后不能迅速有效开拓市场以消化新增产能，公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。公司面临项目投资后无法达到预期效果的风险。

２、汇率风险

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司外销收入占营业收入的比例分别为５８．２１％、４４．８４％和４５．９６％。公司在收到以外币结算的货款后及时兑换成人民币入账，因此报告期内因汇率变动产生的损益对公司的利润影响很小。但随着公司规模的不断扩大和境外市场的进一步开拓，出口销售的金额将不断增加，汇兑损益对当期利润的影响将增大。此外，人民币汇率变动将削弱产品在海外市场的价格优势，并可能对公司盈利水平产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截止本招股意向书摘要签署之日，公司的重大合同主要包括：借款及相关担保合同六份、销售合同十份及国有建设用地使用权出让合同一份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

二、查阅时间：工作日上午９：００－１２：００；下午２：００－５：００

三、招股意向书全文可通过巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。

深圳市奥拓电子股份有限公司

2011年5月15日