证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东持股承诺

　　１、发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。

　　２、发行人股东ＴＢ Ｎａｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自瑞康医药股票上市之日起１２个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。

　　３、发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票上市之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。

　　４、作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。

　　二、滚存利润的分配安排

　　根据公司２０１０年７月７日第一届董事会第九次会议审议通过，并经２０１０年７月２３日召开的２０１０年第四次临时股东大会批准，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　三、风险因素

　　（一）应收账款风险

　　公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模的增长，公司应收账款规模相应大幅增长。２００８－２０１０年末，公司应收账款净额分别为４２，６１５．７１万元、５３，１８５．６０万元和７９，０１５．８６万元，２００９年末和２０１０年末，应收账款较上年末增幅分别为２４．８０％和４８．５７％。

　　随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营性活动现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。

　　（二）资产负债率较高的风险

　　公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大。目前，公司主要以债务融资为主，资产负债率较高。２００８－２０１０年末，公司资产负债率（母公司）分别为８４．３６％、７７．２７％和７９．８３％。虽然高负债率是行业的普遍特征，但高负债率仍给公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。

　　（三）产业政策风险

　　公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、ＧＳＰ强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。

　　现阶段我国正在进行医疗体制改革，２００６年９月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》；２００９年３月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（２００９－２０１１年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：

　　《中共中央国务院＜关于深化医药卫生体制改革的意见＞》明确要求减少药品配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医药商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指导思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市场准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门槛、国家食品药品监督管理局提高ＧＳＰ证件的换发标准、国家对医药商业不断提出电子监管等新的技术要求等。

　　国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。

　　新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业的竞争。

　　同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立。

　　２００９年１１月１５日，根据瑞康配送董事会决议及《发起人协议》，瑞康配送以截至２００９年１０月３１日经审计的净资产折股，依法整体变更设立为股份有限公司。截至２００９年１０月３１日，瑞康配送经审计的账面净资产为２２，１９３．１１万元，按照１：０．３１５４的折股比例折为７，０００万股，余额计入资本公积，整体变更为山东瑞康医药股份有限公司，变更后的注册资本为７，０００万元。

　　２００９年１２月３日，山东省商务厅出具《关于山东瑞康药品配送有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字［２００９］３９０号）同意此次变更。２００９年１２月１５日，公司领取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为３７０６０２２２８０２５４４０的《企业法人营业执照》，注册资本为７，０００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为山东瑞康药品配送有限公司整体变更前的全体股东，包括韩旭先生、张仁华女士、ＴＢ Ｎａｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ和青岛睿华方略医药咨询服务有限公司。

　　各发起人以其持有的有限公司全部股权作为出资，整体变更设立了山东瑞康医药股份有限公司。公司设立时，山东瑞康药品配送有限公司以审计基准日２００９年１０月３１日经审计的账面净资产２２，１９３．１１万元，按照１：０．３１５４的折股比例折为７，０００万股，每股面值人民币１元，各发起人出资情况如下：

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本为７，０００万股，本次拟发行不超过２，３８０万股流通股，发行后总股本为不超过９，３８０万股，均为流通股。

　　发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。

　　发行人股东ＴＢ Ｎａｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自瑞康医药股票上市之日起１２个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。

　　发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票上市之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。

　　作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。

　　（二）主要股东持股情况

　　１、发起人持股情况

　　２、前十名股东持股情况

　　发行人发行前共有４名股东，持股情况如下：

　　３、前十名自然人股东持股情况

　　４、国家股、国有法人股股东持股情况

　　公司无国家股及国有法人股。

　　５、外资股股东持股情况

　　ＴＢ Ｎａｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有本公司１，７３１．５６６４万股股份，占本公司发行前的股份比例为２４．７３％，该公司注册于中国香港。此部分外资股份经山东省商务厅以鲁商务外资字［２００９］８８号文批准。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东关联关系

　　公司的发起人和发行前股东均为韩旭先生、张仁华女士、ＴＢ Ｎａｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ和青岛睿华方略医药咨询服务有限公司。本公司的控股股东和实际控制人张仁华和韩旭为夫妻关系，其中张仁华持有２７，０７９，５１１股，韩旭持有２１，４０６，７２８股，合计持有４８，４８６，２３９股，合计持股比例为６９．２７％。除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）公司主营业务

　　本公司是一家高成长性的、中型的药品直销服务商。公司以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，以商业分销为补充，可采用电子商务等现代交易手段经营，具备药品现代物流资质及能力。本公司属于医药商业行业。

　　本公司依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能力，减少货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现药品销售的规模化、自动化、信息化和效益化。

　　２００８年７月１７日，公司被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业务试点单位；２００９年１１月２０日，公司被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业。公司在中国医药商业协会公布的２００９年全国医药商业百强排名中进入全国５０强，销售收入位列第３８位。按此商业排名，本公司在山东省医药商业销售规模位列第三位。

　　（二）公司的主营业务模式

　　公司业务主要采取直销模式。

　　根据医药商业企业业务模式分类，医药商业的业务模式主要包括：直销业务模式、分销业务模式、快批业务模式，代理业务模式和第三方物流业务模式。依据产品的性质、终端客户的性质、政府参与管理的程度及终端消费患者的差异，医药商业可分为政府主导下的商业营销模式和市场化的商业营销模式。

　　政府主导营销模式、市场化营销模式与直销经营模式是按照不同角度对医药商业进行划分的，政府主导营销模式、市场化营销模式主要从市场的角度对医药商业进行划分。

　　２０１０年７月１５日，卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》，其要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。政策表明国家正通过压缩医药商业的流通环节优化产业结构，鼓励以直销模式将药品供应至医院等医疗机构。在政府主导下的商业营销模式下，销售客户主要为参与政府招投标的公立医院，主要的业务模式是直销，其次是分销。

　　市场化主导下的商业模式下，销售客户为零售药店、分销客户及不参加政府招投标的医疗机构，该模式下主要的业务模式是分销，其次是直销和代理。

　　（三）行业竞争情况

　　目前，全国大约有１７，０００家药品批发企业，行业进入门槛不高，但规模较大的企业数量较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。如下图所示，前十名医药商业企业占有的市场份额由２００１年的２５．５０％上升至２００８年的３５．０４％。

　　２００１－２００８年中国医药商业前三名、前十名集中度

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　　资料来源：南方医药经济研究所。

　　未来，大型医药商业企业一方面将依赖自身的规模优势及兼并、收购等手段不断扩张，另一方面将受益于国家对行业整合的相关政策，其市场份额将进一步扩大，市场集中度将进一步提升。

　　从结构看，目前全国和各地方均出现了占据较高市场份额的医药商业企业，在未来的竞争中，他们将占据一定优势，并将促进行业集中度的进一步提升。全国性的大型医药商业企业主要为国药控股和九州通。区域性的大型医药商业企业主要包括上海医药、南京医药和广州药业等，他们拥有较多的当地网络资源，在各自销售市场中占有相当的市场份额。

　　从政策看，根据国家《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求，未来将由医药工业企业直接投标，中标后再自行决定配送商，而医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业销售到的各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力最强、终端覆盖率最高的商业企业进行配送，这将有利于区域内大型医药商业企业的发展。随着近几年的快速成长，本公司在山东省的市场份额不断提高，已成为山东省医疗机构药品配送市场具有领先地位的医药商业企业。

　　（四）公司在行业中的竞争地位

　　１、全国商业地位

　　２００９年公司营业收入为１６．０２亿元，根据中国医药商业协会统计，公司在医药商业百强排名中列第３８位。本公司在全国医药商业中可定位为中等规模的强势省域医药商业企业。

　　２、山东医药商业地位

　　根据ＳＦＤＡ信息，山东省共有８４５家药品批发企业，集中度处于全国中等水平。根据中国医药商业协会医药商业百强排名，２００９年山东省共有７家企业进入全国商业百强，本公司在７家企业中位列第三，为省内领先企业。

　　３、直销业务细分市场地位

　　截至２０１０年末，本公司对山东省内三级医院覆盖率为９７．６７％，二级医院覆盖率为６０．５８％，基础医疗覆盖率为３９．１６％，基本实现了山东省内三级医院的全面覆盖。截至２０１０年末，公司覆盖规模以上医院共３３３家，覆盖率为６７．００％，表明公司在山东省医院直销细分市场处于行业龙头地位。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　１、房屋建筑物情况

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司拥有建筑面积总计为２２，１７９．９８平方米的４处房产，分别坐落在烟台市芝罘区机场路３２６号和济南市市中区小纬四路３０号，均已取得《房屋所有权证》。目前，烟台的３处房屋均于２０１０年４月７日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期限均至２０１４年１０月２１日；济南的房屋于２０１０年４月２８日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期限至２０１３年４月２８日。

　　２、除房屋建筑物外其他固定资产

　　截至２０１０年１２月３１日，公司除房屋建筑物外的主要固定资产原值合计１，４５４．９９万元，净值合计９６４．５９万元。主要包括专用设备、运输设备、电子及其他设备。其中，专用设备原值４８３．６０万元，净值３０７．８０万元；运输设备原值６８５．２９万元，净值４９４．６１万元；电子及其他设备原值２８６．０９万元，净值１６２．１８万元。

　　（二）无形资产

　　１、土地使用权

　　公司拥有的国有土地使用权面积总计８５，２４３．６０平方米，其中，位于烟台市芝罘区机场路３２６号的土地使用权面积为２４，５９７平方米，该处土地已于２０１０年４月７日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期至２０１４年１０月２１日；位于济南市市中小纬四路３０号的土地使用权面积为８５９．６平方米，该处土地已于２０１０年４月２８日抵押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行，抵押期至２０１３年４月２８日；位于济南临港经济开发区的土地使用权面积为５９，７８７．００平方米。

　　２、商标

　　公司现拥有经国家工商管理局商标局核准的“瑞康”、“■”注册商标权２项，该两项商标所有权均属于本公司。

　　（三）特许经营权

　　公司目前拥有药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、食品卫生许可证、道路运输经营许可证、医疗器械经营企业许可证、互联网药品信息服务资格证书和互联网药品交易服务资格证书。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易情况

　　（１）公司与山东瑞康药业交易情况

　　本公司２００８年１－２月与山东瑞康药业发生的关联交易为向其退回金额为６７．５３万元的药品，该批药品原系２００７年采购，退回的主要原因是：该部分药品接近近效期，根据医药流通行业的惯例，瑞康配送将该批药品向山东瑞康药业做退货处理。

　　２００８年１－２月，瑞康配送向山东瑞康药业退回部分药品，主要是由于医药行业实际操作中通常采用将近效期药品向上游供应商退回的处理方法，这批药品的前期购买和当期退回价格均为这批药品的账面价值，价格公允，且该部分销售退回的药品金额较小，因此，此项关联交易对公司财务和经营成果无不利影响。

　　为彻底消除本公司与山东瑞康药业的同业竞争和关联交易，山东瑞康药业已于２００８年２月２１日注销税务登记，于２００８年１２月２９日工商注销。

　　（２）支付关联人士（即本公司董事、监事、高级管理人员）报酬

　　报告期内，本公司向公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付报酬，具体情况详见本招股意向书摘要“七、董事、监事、高级管理人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员２０１０年度从公司领薪情况”。

　　２、偶发性关联交易情况

　　２０１０年６月２９日，本公司实际控制人韩旭、张仁华与本公司、中信烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号为银保字第００５０４６号）。韩旭、张仁华为中信烟台分行自２０１０年６月２９日至２０１１年６月２９日期间向本公司授信而形成的一系列债务提供最高额为５，０００万元的担保。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

　　（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　２００８年１－２月，向山东瑞康药业销售退回部分药品，主要是由于医药行业实际操作中通常采用将近效期药品向上游供应商退回的处理方法，这批药品的前期购买和当期退回价格均为这批药品的账面价值，价格公允，且该部分销售退回的药品金额较小，因此，此项关联交易对公司财务和经营成果无不利影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及兼职情况

　　１、董事、监事、高级管理人员基本情况表

　　２、董事、监事、高级管理人员兼职情况表

　　除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有兼职，并已发表声明。

　　（二）董事、监事、高级管理人员２０１０年度从公司领薪情况

　　公司董事张桂柱、成晓明不在本公司领取薪酬，公司独立董事在本公司领取津贴，公司其他董事、监事及高级管理人员均在本公司领取薪酬。上述在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员２０１０年薪酬情况如下：

　　【注】２０１０年，每位独立董事津贴为６万元／年。

　　八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　自本公司成立以来，实际控制人一直为韩旭、张仁华夫妇，两人合计持有本公司４，８４８．６２３９万股股份，占本公司股权比例的６９．２７％，其中韩旭持股２，１４０．６７２８万股，张仁华持股２，７０７．９５１１万股。

　　张仁华：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为３７０６０２１９６６０３＊＊＊＊＊＊，住所为烟台市芝罘区。张仁华女士系本公司主要创始人之一，目前持有本公司２７，０７９，５１１股股份，持股比例为３８．６９％，担任本公司副董事长兼总经理。

　　韩旭：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为３７０６０２１９６５１１＊＊＊＊＊＊，住所为烟台市芝罘区。韩旭先生系本公司主要创始人之一，目前持有本公司２１，４０６，７２８股股份，持股比例为３０．５８％，担任本公司董事长。

　　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　１、报告期内合并资产负债表

　　单位：元

　　２、报告期内合并利润表

　　单位：元

　　３、报告期内合并现金流量表

　　单位：元

　　（下转D6版）