证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

（二）非经常性损益明细表

单位：元

注：表中数字“＋”表示收益及收入，“－”表示损失或支出。

（三）主要财务指标

１、基本财务指标

２、净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求，本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下表所示：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产结构分析

单位：万元

报告期内，公司资产持续增长。２００８－２０１０年，资产总额分别为７１，５５２．９６万元、１０３，９９６．３１万元和１４７，９４７．８３万元。２００９年末和２０１０年末，公司资产总额分别比上年末增长４５．３４％、４２．２６％，呈稳定增长的趋势，主要是由于报告期内公司的销售规模增长迅速，流动资产大幅增长所致。

截至２０１０年１２月３１日，公司的资产结构中流动资产和非流动资产占资产总额的比例分别为９３．６７％和６．３３％。报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产占总资产比例约为９０％，这与公司的商业模式相吻合。

（２）负债结构分析

单位：万元

报告期内，公司负债全部是流动负债。近三年来，随着公司销售规模的迅速增长，对资金的需求日益加大。一方面，公司依靠自身的信誉，利用上游医药产品生产企业给予公司的信用额度缓解流动资金压力；另一方面，公司逐年增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金。

２、盈利能力分析

（１）公司营业收入和净利润变动

报告期内，公司的主营业务收入和净利润金额和增长率如下表所示：

单位：万元

（２）主营业务收入构成及比重

Ａ、按品种划分

报告期内，公司销售的产品主要包括药品和非药品，其中，药品销售收入所占比重达主营业务收入的９９％以上，非药品主要包括保健品和器材。报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

单位：万元

Ｂ、按销售渠道划分

本公司的下游客户主要包括：构成公司高端市场的规模以上医院、构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构等，以及构成商业分销市场的医药批发商等这三类。报告期内，公司销售收入按渠道类别的构成情况如下：

单位：万元

Ｃ、按地区划分

公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下：

单位：万元

（３）综合毛利率情况

２００８－２０１０年，公司综合毛利率分别为８．８６％、８．５８％和８．２９％，保持较为稳定的趋势。报告期内，公司综合毛利率变化情况如下表所示：

单位：万元

３、现金流量分析

单位：万元

（１）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司营业收入快速增长，公司在严格管理客户回款的同时充分利用供应商提供的商业信用。２００９年和２０１０年，经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，经营性现金流状况良好。

２００８年，公司经营活动现金流量净额为－４，９８７．５５万元，主要原因为：①当年公司开始大力地拓展烟台以外新市场区域的业务，为了开拓新客户，２００８年公司给予了客户相对较长的账款回款期，导致经营性应收款项大幅增长；②在销售规模快速扩大的情况下，公司相应增加了库存药品；③为部分紧俏药品预付了采购款；④与２００９年相比，２００８年公司通过应付票据结算货款的金额较低，主要通过现金支付供应商货款，也导致现金支出较高。

（２）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动的现金流量主要为新建和购买生产经营所用的房屋、土地所支付的现金。通过上述投资，公司进一步强化了主业，增强了资产的完整性，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。

２００８年，公司于当年内支付并收回了１，２５０．３６万元投资款，主要原因是：２００８年３月，瑞康配送增资入股烟台市医药公司福山区公司（后更名为山东福山瑞康医药有限公司），山东福山瑞康医药有限公司具有中药饮片加工业务，对瑞康配送从事的药品销售业务是一种补充。而后，公司对经营战略和核心优势进行了梳理，决定集中精力专业从事医院药品直销业务，因此，２００８年８月，公司按原始出资价格进行股权转让方式退出了该公司。

（３）筹资动产生的现金流量分析

２００８－２０１０年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为８，８９７．５０万元、６，２９５．７９万元和３，２３１．６８万元。２００８年和２００９年筹资活动现金流量净额较高，主要原因为随着公司业务的快速发展，对资金的需求量大幅提高，公司通过银行借款和股东增资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所需的资金。

根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

４、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）财务状况及趋势分析

报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。资产中货币资金、应收账款和存货增幅较大。从各项财务指标来看，报告期内资产负债率较高但总体保持较为稳定的趋势，流动比率和速动比率均保持稳定，流动比率与同行业可比上市公司接近，速动比率总体优于同行业可比上市公司，偿债能力能有效得到保障；应收账款周转率低于同行业平均水平，主要是由于本公司主要客户以规模以上医院为主，虽然应收账款账款金额较高，但发生坏账的风险较小；存货周转率优于同行业平均水平，显示出公司优良的存货管理水平。募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，资本结构将更加稳健。

（２）盈利能力及趋势分析

报告期内，公司主营业务十分突出，并呈现持续、快速增长的态势，近三年主营业务收入复合增长率达到３８．９０％；报告期内，公司的综合毛利率保持稳定在８％左右，优于同行业平均水平；报告期内，由于公司经营规模效应的逐步显现和公司对期间费用的有效控制，在主营业务收入持续大幅增长的情况下，期间费用率呈逐年下降的趋势；２００８－２０１０年，净利润年均复合增长率达４５．９２％，净资产收益率保持在较高水平，表现出公司较强的盈利能力。

公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为，公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力，凭借医药商业良好的发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。公司期望通过本次发行募集资金，扩大药品销售市场规模，抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。

５、利润主要来源与盈利能力连续性、稳定性分析

（１）报告期利润主要来源

单位：万元

报告期内，本公司营业利润、利润总额和净利润均保持高速增长，净利润主要来自公司的主营业务。报告期内公司营业外收支净额较小，主要为公司向慈善总会和红十字会等社会公益性组织的捐赠，对公司盈利能力无负面影响。

（２）影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析

报告期内，公司的营业利润主要来源于公司向山东省内医疗机构的药品直销业务，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要包括以下几个方面：

①医疗体制改革

随着国家医疗体制改革的正式实施，各类社会保障体系的建立健全以及政府投入的增加，个人卫生支出在各类卫生支出中的比重从２００１年开始逐步降低。随着城镇居民医疗保险及新农合工作推向深入，未来个人卫生支出比重将进一步降低，“看病贵”的问题将得到缓解。同时，随着政府卫生投入比例的逐步提高，居民的医疗需求将被不断激发，有利于推动医药行业的发展。

②国家产业集中化的政策导向

２００６年９月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，明确提出了“十一五”行业发展目标：“充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，培育５个销售额在５０亿元以上的大型医药集团，１０个销售的在３０亿元以上的医药商业企业”。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》也明确提出：“大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。” 国家集中化的产业政策导向有利于产业向大型医药商业企业集中。

③基本药物制度实施

中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出要建立国家基本药物制度。国务院《关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（２００９－２０１１年）的通知》（国发〔２００９〕１２号）明确提出要初步建立基本药物供应保障体系。基本药物制度的实施将深刻改变中国基础医疗市场用药的习惯，并将导致基本药物在基础医疗市场占有垄断性的市场份额。同时，县级以下基础医疗市场将由自然竞争状态走向集中招标采购状态。基础药品的集中配送将导致过去由快批医药商业占据主导地位的基础医疗市场快速向大型规范医药商业企业重新分配。山东省食品药品监督管理局于２００９年１１月出台了《关于组织推荐药品现代物流试点企业的通知》（鲁食药监市［２００９］２２６号），明确指定包括本公司在内的山东省１８家药品现代物流试点企业具有优先的基本药物配送资格。

④全省统一招标采购

按照２０１０年７月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，省级招标将作为药品采购的强制规定，新的招标采购制度明确提出了如下原则：

Ａ、实行政府主导，以省为单位的集中招标采购；

Ｂ、坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次；

Ｃ、认真履行购销合同。

上述招标采购管理制度的实施将有利于药品购销行为的规范、规模企业的跨地区发展以及直销业务模式的发展。

⑤企业的销售网络直接覆盖能力

一方面，国家在医疗体制改革中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终端”，符合国家的医改政策；另一方面，由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环节的利润水平越低，因此较强的终端直接覆盖能力意味着较高的毛利率水平。

⑥各种资质的获得

对于药品配送企业，各种专业认证、经营资质以及工业配送权的获得都直接影响公司所能从事的业务范围、开拓规模以上医院等客户的能力以及对上下游的谈判能力，因此公司能否保持必要的认证、资质以及药品的配送权，对企业的正常经营和市场开拓有较大影响。

⑦企业内部的仓储管理体系和库存管理能力

药品的特殊性质导致药品存储比普通商品有更高的安全要求。药品存储管理的高标准不仅体现在对仓储设施有面积、温度、相对湿度等方面的严格要求，还表现为对仓储管理亦有极高的规范性要求；同时，由于国家对药品的批号控制相当严格，医药商业企业对不同批号的药品必须进行分类存储管理，对特殊管理药品等还需要专人开票、专人保管及双人出库复核。因此，仓储管理体系的健全程度对公司的经营影响较大。

同时，对于医药商业企业而言，库存占据了运营资金较大的比重，库存量过大会直接影响企业的资金周转，库存量过小又不能满足客户的需求。医药商业企业预测各产品的未来销售量有较高的难度，其往往需要综合考虑存货持有成本、产品组合、客户偏好及购买倾向等因素来设计存货量。因此，库存管理能力关系对公司的经营效率有很大影响。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

公司股票全部为普通股，本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。

２、报告期内公司股利分配情况

发行人近三年未进行利润分配。

３、发行前滚存利润的分配政策

根据公司２０１０年７月７日第一届董事会第九次会议审议通过，并经２０１０年７月２３日召开的２０１０年第四次临时股东大会批准，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。

４、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

此外，根据《山东瑞康医药股份有限公司章程（草案）》的规定：

公司利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三） 公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）控股子公司情况

目前发行人控股子公司为淄博瑞康药品配送有限公司，成立于２００５年８月３１日，目前注册资本为１，０００万元，发行人持有１００％的股权，法定代表人为崔胜利，注册地址为淄博张店区洪沟路２１号，主营业务为药品的批发配送。

截至２０１０年１２月３１日，该公司的总资产为８，２６４．６１万元，净资产为１，２７４．２１万元，２０１０年度营业收入为１１，０８２．６４万元，净利润为２２７．２８万元（以上数据已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计）。

第四节 募集资金运用

公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据公司２０１０ 年７月２３日第四次临时股东大会决议，本次募集资金拟投资于山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目、山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目这２ 个项目，项目投资总额为２７，４１３ 万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。

本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下：

上述募集资金投资项目的投资总额合计２７，４１３ 万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，并根据项目的轻重缓急，按以上排列顺序及前述项目投资计划投入资金。

若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目拟投入募集资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）行业竞争加剧风险

近年来，我国医药商业行业的集中度呈不断提升趋势。根据南方医药经济研究所的统计，前十名医药商业企业的市场份额从２００１年的２５．５０％上升至２００８年的３５．０４％；未来，在医疗体制改革相关政策的推动下，医药商业的竞争将加剧，通过不断整合，市场集中度将进一步提高。

目前，山东省共有８４５家药品批发企业，根据２００９年中国医药商业协会对全国医药商业销售规模的排名，山东省共有７家企业进入全国医药商业百强，按销售规模排名，公司在山东省医药商业企业位列第三位，在全国医药商业企业位列第３８位。虽然公司目前在山东省药品流通行业位居前列，但如公司不能抓住行业整合的有利时机，实现进一步的发展，将有可能丧失在行业内的竞争优势。

（二）产业政策风险

公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、ＧＳＰ强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。

现阶段我国正在进行医疗体制改革，２００６年９月国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》；２００９年３月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（２００９－２０１１年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：

《中共中央国务院＜关于深化医药卫生体制改革的意见＞》明确要求减少药品配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医药商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指导思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市场准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门槛、国家食品药品监督管理局提高ＧＳＰ证书的换发标准、国家对医药商业不断提出电子监管等新的技术要求等。

国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。

新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业的竞争。

同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。

（三）仓储系统管理风险

药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品经营有相当严格的法律法规规定。对医药商业企业而言，在流通过程中保证药品质量安全是首要任务。

以国家食品药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》为例，该标准对医药商业企业的仓储管理提出了相当高的要求，不仅包括库房面积、分类保管、存储温度、相对湿度等硬件方面要求，还制定了具体而明确的规范性管理制度；同时，由于国家对药品的批号控制相当严格，要求药品经营企业能准确掌握每一批号药品的采购、销售和存储，因此即使是同一种药品，医药经营企业对不同的批号也必须按照不同的药品进行存储管理；对于特殊药品如疫苗、人血白蛋白等冷藏品、精神药品等还需要专人开票、专人保管与发货复核。综上，由于药品的特殊性质，对其仓储的安全性需求要远高于普通商品。

发行人拥有ＧＳＰ认证，根据ＧＳＰ标准的要求，发行人建立、健全了严格规范的仓储管理体系，加强对药品仓储过程的质量监控，减少仓储过程出现和发生风险的概率，提高药品存放的安全水平；２００８年７月，经山东省食品药品监督管理局批准，发行人成为山东省药品委托配送业务试点单位；２００９年１１月，发行人被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业；２００９年，在参考浙江省地方《药品冷链物流技术与管理规范》的基础上，公司对冷链药品的管理进行规范，制定了冷链药品管理的制度及操作规程，并通过了国际知名医药企业罗氏公司的冷链审计，冷链管理水平处于业内领先水平。尽管如此，仍存在公司无法完全避免因仓储设施故障、人员操作失误等原因，导致发生仓储系统管理风险的可能性。

（四）信息系统运行风险

发行人自成立之初就十分注重信息化建设，经过多年经验积累，已建立包含业务综合管理系统（ＢＭＳ部分）、物流平台（ＴＰＬＡ部分）和仓储管理系统（ＷＭＳ部分）在内的综合物流管理系统。该系统全面覆盖公司业务，在业内较早地完成了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务，实现与上下游客户的数据交换。

信息化管理已成为发行人的核心竞争优势之一。信息系统的稳定运行对公司经营十分重要，公司努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理及数据备份等多层次措施保障信息系统的稳定运行、信息安全，但仍存在因计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击、传输错误等问题导致的系统瘫痪、功能故障或数据无法共享的风险。

（五）财务风险

１、应收账款风险

我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。

公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模增长，公司应收账款规模相应大幅增长。２００８－２０１０年末，公司应收账款净额分别为４２，６１５．７１万元、５３，１８５．６０万元和７９，０１５．８６万元，２００９年和２０１０年，应收账款较上年末增幅分别为２４．８０％和４８．５７％。

２００８－２０１０年末，公司应收账款金额占同期营业收入的比重分别为３７．１５％、３３．２１％和３５．７０％，呈较为稳定的趋势。２００８－２０１０年，公司应收账款周转率分别为３．３３次、３．３４次和３．３５次，基本保持平稳。截至２０１０年１２月３１日，账龄在６个月以内应收账款的账面余额占公司全部应收账款的９５．３７％，公司发生实际坏账的可能性较小。

随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。

２、存货风险

医药商业企业的基本功能表现为：将向上游供应商采购的药品销售到下游的需求方。因医疗市场的特殊性，要求医药商业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一定的库存量，进而对企业的资本实力提出较高的要求。

随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，２００８－２０１０年末，公司存货余额分别为１０，７９５．３８万元、１２，５４７．４７万元和１９，１５１．０２万元，２００９年和２０１０年，公司的存货余额较上年末增幅分别为１６．２３％和５２．６３％。２００８－２０１０年末，存货占流动资产的比例分别为１６．３７％、１２．８７％和１３．８２％；２００８－２０１０年，存货周转率分别为１３．４７次、１２．５４次和１２．８１次。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力。

３、偿债风险

近年来，公司业务增长速度较快，资金需求量较大。公司目前主要以债务融资为主，资产负债率较高。２００８－２０１０年末，公司资产负债率（母公司）分别为８４．３６％、７７．２７％和７９．８３％；２００８－２０１０年，公司流动比率分别为１．０９、１．２１和１．１７，速动比率分别为０．９１、１．０５和１．０１。虽然高负债率是行业的普遍特征，但高负债率和低流动性仍给公司带来一定的偿债风险，并制约公司以银行贷款为主融资方式的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。

（六）募集资金投资项目风险

１、固定资产折旧上升的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产２２，４１３万元。济南项目建成后每年增加折旧费８７９万元，烟台项目建成后每年新增折旧费３１６万元，合计１，１９５万元。

报告期内，公司营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的市场影响力，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，并有助于公司继续保持较高的增长速度。但是，如果政策因素、市场环境等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

２、净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、效益逐步释放等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。随着公司募集资金投资项目产生效益的逐步释放，公司未来净资产收益率将恢复至正常水平。

（七）发行人所购部分青岛房产无法取得房屋所有权的风险

２００９年９月６日和２００９年９月２７日，瑞康配送与青岛北苑房地产开发公司签订《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》，瑞康配送以１，７４７．２万元的价格向青岛北苑房地产开发公司购买位于青岛市市北区敦化路５９８号华声大厦１－３层建筑面积为２，８３１平方米商业服务用商品房，以８８．５万元的价格购买华声大厦８层Ｂ、Ｃ号、建筑面积为１７７平方米的房屋。根据上述买卖合同的约定，青岛北苑房地产开发公司应当于２０１０年６月３０日前向公司交付该等房屋，并确保公司于２０１０年１０月１日前取得该等房屋的产权证书。目前，发行人尚未取得该等房屋的产权证书。

（八）实际控制人控制的风险

截至本招股意向书摘要签署日，韩旭、张仁华夫妇直接持有公司６９．２７％的股份；本次发行后，韩旭、张仁华夫妇实际控制公司５１．６９％的股份（按本次发行２，３８０万股计算），仍然是公司的实际控制人。

虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对本公司的控制力，但韩旭、张仁华夫妇作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署、正在履行中的重要合同（标的金额１，５００万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：

１、采购合同

（１）２０１０年１月１日，发行人与烟台绿叶药品贸易有限公司签订《年度一级商业协议》。发行人向烟台绿叶药品贸易有限公司购进麦通纳、绿汀诺等产品，金额不低于１，５００万元。协议有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

（２）２０１０年１月１５日，发行人与华瑞制药有限公司签订《拓展产品购销协议书》。发行人向华瑞制药有限公司购进英脱利匹特、力太等产品，金额为１，７００万元。协议有效期为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。

（３）２０１０年２月１日，发行人与西安杨森制药有限公司签订《２０１０年Ａ类产品购销协议》。发行人向西安杨森制药有限公司采购吗丁啉等产品，金额为４，５００万元。协议有效期为２０１０年２月１日至２０１０年１２月３１日。

（４）２０１０年２月８日，发行人与江苏先声药业有限公司签订《供购协议》。发行人向江苏先声药业有限公司购进再林颗粒、再林胶囊等产品，金额不低于５，０００万元。协议有效期为２０１０年２月８日至２０１０年１２月３１日。

２、销售合同

（１）２０１０年１月２６日，发行人与烟台市烟台山医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于３，３００万元，合同期限为２０１０年１月２６日至２０１１年１月２５日。

（２）２０１０年１月２８日，发行人与烟台毓璜顶医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于２０，０００万元，合同期限为２０１０年１月２８日至２０１１年１月２７日。

（３）２０１０年２月１６日，发行人与威海市立医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于３，５００万元，合同期限为２０１０年２月１６日至２０１１年２月１５日。

（４）２０１０年２月１６日，发行人与山东大学第二医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于２，４００万元，合同期限为２０１０年２月１６日至２０１１年２月１５日。

（５）２０１０年３月３日，发行人与山东大学齐鲁医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于４，４００万元，合同期限为２０１０年３月３日至２０１１年３月２日。

（６）２０１０年３月２２日，发行人与山东省千佛山医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于１，８００万元，合同期限为２０１０年３月２２日至２０１１年３月２１日。

（７）２０１０年３月２３日，发行人与莱州市人民医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于３，２００万元，合同期限为２０１０年３月２３日至２０１１年３月２２日。

（８）２０１０年３月２４日，发行人与招远市人民医院签订《药品购销框架合同》，向其销售药品，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格以订单形式确定，金额不低于１，８００万元，合同期限为２０１０年３月２４日至２０１１年３月２３日。

３、与银行授信有关的合同

（１）抵押合同

①２０１０年４月７日，发行人与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行（以下简称“建行卧龙支行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号为２０１０－１１），以持有的《国有土地使用证》（烟国用（２０１０）字第１０００９１号）所对应的土地使用权和《房屋所有权证》（烟房权证芝字第２４９３１２号、烟房权证芝字第２４９３１３号、烟房权证芝字第２４９３１４号）所对应的房屋，为双方自２００９年１０月２２日至２０１４年１０月２１日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额为５，０００万元的抵押担保。

②２０１０年４月２８日，发行人与建行卧龙支行签订《最高额抵押合同》（合同编号为２０１０－１７），以持有的《国有土地使用证》（市中国用（２０１０）第０２０００２６号）所对应的土地使用权和《房屋所有权证》（济房权证中字第１７９２８０号）所对应的房屋，为双方自２０１０年４月２８日至２０１３年４月２８日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律性文件而形成的一系列债务提供最高额为１，９００万元的抵押担保。

（２）质押合同

①２００８年４月３０日，瑞康配送与烟台市信用担保有限责任公司签订《应收账款质押合同》，将价值３，５００万元的应收账款质押给烟台市信用担保有限责任公司。

②２０１０年６月２９日，发行人与中信银行股份有限公司烟台分行（以下简称“中信烟台分行”）签订《权利质押合同》（合同编号为（２０１０）烟银权质字第００７０４８号），发行人将面值２，７００万元的应收账款质押给中信烟台分行，为双方签订的《人民币借款合同》（合同编号为（２０１０）烟银贷字第００１０５５号）提供质押担保。

③２０１０年７月２８日，发行人与中信烟台分行签订《权利质押合同》（合同编号为（２０１０）烟银权质字第００７０５２号），发行人将面值２，５００万元的应收账款质押给中信烟台分行，为双方签订的《人民币借款合同》（合同编号为（２０１０）烟银贷字第００１０６３号）提供质押担保。

（３）保证合同

２００８年４月３０日，瑞康配送与烟台市信用担保有限责任公司签订了《最高额委托保证合同》（烟担保信贷委字（２００８）第０２１号），烟台市信用担保有限责任公司同意为瑞康配送向建设银行烟台卧龙支行申请的借款（承兑汇票、贸易融资业务）提供担保，担保责任的最高限额为３，５００万元，担保期间为２００８年４月３０日至２０１１年４月３０日，担保费率为１．２％。

（４）借款合同

①２０１０年６月２９日，发行人与中信烟台分行签订《人民币借款合同》（合同编号为（２０１０）烟银贷字第００１０５５号），借款金额为２，０００万元，用途为流动资金，贷款利率５．８４１％，借款期限自２０１０年６月２９日至２０１１年６月２９日。

同日，韩旭、张仁华与发行人、中信烟台分行签订《最高额保证合同》（合同编号为银保字第００５０４６号）。韩旭、张仁华为中信烟台分行自２０１０年６月２９日至２０１１年６月２９日期间向发行人授信而形成的一系列债务提供最高额为５，０００万元的担保。

②２０１０年８月２日，发行人与中信烟台分行签订《人民币借款合同》（合同编号为（２０１０）烟银贷字第００１０６３号），借款金额为２，０００万元，用途为流动资金，贷款利率为５．８４１％，借款期限自２０１０年８月２日至２０１１年８月２日。

（５）授信协议

２０１０年５月２５日，发行人与招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行（以下简称“招行大海阳路支行”）签订《授信协议》（合同编号为２０１０年招烟７８字第２１１００５０１号），招行大海阳路支行向发行人提供８，０００万元的授信额度，授信期限自２０１０年５月２５日至２０１１年５月２４日。

（６）承兑协议

２０１０年５月２５日，发行人与招行大海阳路支行签订《银行承兑协议》（合同编号为２０１０年招烟７８字第４１１００５０２号），招行大海阳路支行为发行人开具的８８张商业汇票提供承兑，金额共计３２，２３６，３３４．４７元，承兑手续费０．０５％。

４、其他重要合同

２００９年９月６日，瑞康配送与青岛北苑房地产开发公司签订《商品房买卖合同》。２００９年９月２７日，双方签订《商品房买卖合同补充协议》。瑞康配送向青岛北苑房地产开发公司购买位于青岛市市北区敦化路５９８号华声大厦１－３层建筑面积为２，８３１平方米商业服务用商品房和８层建筑面积为１７７平方米的房屋，转让价格合计为１，８３５．７０万元。

（二）发行人对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保的情况。

（三）发行人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

根据发行人控股股东、实际控制人声明，最近三年内不存在重大违法行为。

（四）发行人关联方的诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东及实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

（五）刑事诉讼

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 附录和备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午８：３０～１１：００；下午１３：００～１７：００

２、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。

深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／

山东瑞康医药股份有限公司

二○一一年 五 月 十一 日