证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０２９号

新疆天山水泥股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、根据国家一系列扩大国内需求措施及国家《进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》精神，长三角地区及沿海大开发将列入新一轮的发展大潮，由此将带动江苏省水泥需求的增长。苏州天山水泥有限公司年产１００万吨水泥粉磨站项目的建设，符合国家“总量控制，结构调整”产业政策，项目建成后每年可以大量消耗周边工厂的粉煤灰、炉渣等工业废渣，不仅可以使废渣变废为宝、节约能源，而且还可以部分解决因废渣等造成的环境污染和占用土地的问题，符合我国发展循环经济的模式。本项目以生产高质量的水泥产品为目标，将具有较强的市场竞争能力。

２、随着国家西部大开发的推进，全国对口支援新疆，新疆的经济发展将面临前所未有的大发展。新疆米东天山水泥有限责任公司６万吨粉煤灰存储循环经济技改项目的实施，依据的国家节能减排、环境保护及安全卫生相关法规、政策，通过采用先进的生产技术，实现资源综合利用。项目建成后将有效降低生产成本，增强公司的市场竞争力。

３、本次对外投资经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本次对外投资还需股东大会审批。

４、本次对外投资未构成关联交易。

二、投资主体介绍

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之子公司苏州天山水泥有限公司（简称苏州天山），其成立于２００３年１１月，法定代表人：陈建良， 注册地点：吴江市同里镇邱舍工业园。注册资本为３０００万元，经营范围：一般经营项目：新型干法水泥熟料粉磨及销售；建筑材料销售；物资仓储。截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产为１２５７４．１６万元，净资产为５７０１．６５万元，主营业务收入２６５３９．９３万元，净利润２１８２．９２万元。

本公司控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称米东天山），其成立于２００７年４月，法定代表人为赵新军，法定住所地为东山区石化路。注册资本为２０１３６．４９万元，本公司持有其６４．５６％的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其１９．３７％的股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有该公司１６．０７％股权，该公司，经营范围是：水泥熟料、水泥、矿粉、电石渣的生产及销售。截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产为８０７６１．４６万元，净资产为２２８２２．７５万元，主营业务收入７０４４．７０万元，净利润１３３３．３７万元。

三、投资标的基本情况

１、苏州天山水泥有限公司年产１００万吨水泥粉磨站工程

本项目由苏州天山投资建设，建设内容为从熟料，石膏及混合材进厂至水泥成品出厂为止整条水泥粉磨生产线，以及有关必要的辅助生产和生活设施等。本工程年产水泥１００万ｔ，其中：普通硅酸盐水泥（Ｐ．Ｏ ４２．５）为７０万ｔ，复合硅酸盐水泥（Ｐ．Ｃ ３２．５）为３０万ｔ。水泥可分别通过袋装、散装由汽车或船舶运输出厂。

该项目预计总投资额为１９６０２．３８万元，建设期为１２个月，项目投资由该公司自筹、银行贷款等方式解决。本项目投产后，将取得好的经济效益，融资前所得税后全投资财务内部收益率为１１．２８％，全投资静态投资回收期为９．００年（含建设期１年）；投资利润率９．８４％，投资利税率１４．８４％，贷款偿还期为６．４９年（含建设期１年）。

２、米东天山水泥有限责任公司６万吨粉煤灰存储循环经济技改项目

项目由米东天山自行投资，将建设能够采用气力输送泵由中泰化学电厂粉煤灰储库输送至现新建粉煤灰库顶进料储存８个粉煤灰库，以及必要的辅助生产设施。预计项目总投资额４０１０万元。

本项目实施后可减少粉煤灰的倒运，提高冬季粉煤灰储存能力，缓解夏季粉煤灰紧张局面。同时，可减少以冬季粉煤灰加水板结后造成夏季重新粉磨的环节。改造后的直接效益预测年效益４０２．５万元，技改投资预计可在１０年内收回。

四、投资的目的和影响

江苏天山１００万吨粉磨站项目的建设，符合国家“总量控制，结构调整”产业政策，项目以生产高质量的水泥产品为目标，将具有较强的市场竞争能力。

米东天山６万吨粉煤灰存储循环经济技改项目建设依据国家节能减排、环境保护及安全卫生相关法律法规及相关政策，有助于推进循环经济发展、节约能源、保护环境。项目建成有利于本公司扩大市场占有率，降低成本、提升规模效益，满足企业水泥生产配套需求。

五、备查文件

１、苏州天山水泥有限公司年产１００万吨水泥粉磨站搬迁改造工程可行性研究报告

２、新疆米东天山水泥有限责任公司粉煤灰储存及输送技改项目可行性研究报告

３、新疆天山水泥股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年五月二十三日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１1－０３０号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本公司为控股子公司借款提供担保的议案》，本次涉及对外担保总计２５，０００万元，其中本公司为控股子公司申请的１０，０００万元流动资金贷款提供连带责任保证；由控股子公司为其全资子公司１５，０００万元人民币中长期项目资金贷款提供担保。

该议案表决情况：与会９名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于２０００年１０月１８日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路８号；注册资本３５，０００万元，本公司持有该公司５１％的股权；主营业务：水泥生产及销售；截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计的资产总额１９２，６３５万元， 负债总额１２０，７９１万元，净资产为７１，８４４万元。

伊犁天山水泥有限责任公司是由本公司控股子公司屯河水泥设立的全资子公司，成立于２０１０年７月２０日，法定代表人：黄金平，注册地址：新疆察布查尔县伊南工业园区管委会，首期注册资本为２６，５００万元，主营业务：水泥熟料，水泥的生产销售，对水泥行业的投资，商品混凝土及水泥制品的生产销售。

三、担保协议的方式、期限和金额

１、为控股子公司流动资金贷款提供的担保：

单位：万元

２、控股子公司为其全资子公司中长期项目资金借款提供的担保：

单位：万元

注：上述贷款对应的建设项目此前已由本公司四届十八次董事会审议通过向中国银行伊犁分行申请借款，因目前融资环境收紧，为避免原借款银行因信贷额度不足不能放款，本次拟对上述项目增加借款银行，但各项目的总借款规模不变。

以上担保贷款利率为不高于中国人民银行同期基准利率（含基准），浮动利率。

四、董事会意见

本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本公司为控股子公司借款提供担保的议案》，董事会认为上述担保是基于控股子公司生产经营及项目建设对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年３月３１日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为２２１，９５７．５５万元，占２０１１年３月３１日未经审计归属母公司净资产的６１．０８％；公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为２２１，９５７．５５万元，占２０１１年３月３１日未经审计归属母公司净资产的６１．０８％，具体如下：

１、截止２０１１年３月３１日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为２２０，２７７．４５万元，占２０１１年３月３１日未经审计归属母公司净资产的６０．６２％，部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１１年３月３１日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为１，６８０．１０万元，占２０１１年３月３１日未经审计归属母公司净资产的０．４６％；

３、截止２０１１年３月３１日，公司及其子公司不存在对外担保。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述对外担保事项进行了审核，同意将上述对外担保事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件

１、经与会董事签字生效的四届二十四次董事会决议；

２、被担保人营业执照复印件；

３、独立董事发表的独立意见。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二Ｏ一一年五月二十三日

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１１－０３１号

关于向中材水泥出让

云浮天山股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司持有参股公司中材天山（云浮）水泥有限公司（简称：云浮天山）３０．９４％股权，为了集中资金发展本公司在新疆的业务，本公司拟转让持有云浮天山的全部股权给其第一大股东中材水泥有限责任公司。该行为构成关联交易。相关情况如下：

一、关联交易情况概述

新疆近年面临跨跃式发展的大好机遇，公司未来三年水泥业务的主要发展区域将是在新疆；为了更好地发展本公司在新疆的业务，本公司拟将持有云浮天山的３０．９４％股权，全部转让给中材水泥有限责任公司。股权转让定价以中威正信（北京）资产评估有限公司的评估结果（评估报告：中威正信评报字（２０１０）第１１６０号）为依据。

此次股权转让完成后，本公司不再持有云浮天山股权。转让股权的资金将用于疆内新建项目建设，有利于公司集中资金发展新疆的水泥业务。

二、关联方情况介绍

１、中材水泥有限责任公司（以下简称中材水泥）：成立于２００３年１１月２０日，中材水泥的企业法人营业执照号：１１００００００６２９５８２８，法定住所：北京市西城区北展北街１７号楼５层。法定代表人：隋玉民；注册资本：人民币１７６１５０．００万元；经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品。截上２０１０年末，经审计的总资产为７，５３０，４８．１９ 万元， 净资产为２，３３２，１７．８３ 万元 。

中材水泥持有云浮天山５１％的股权，为云浮天山的控股股东。

２、履约能力分析：中材水泥主要从事水泥生产与销售，所属１０家全资及控股子公司分布在珠三角和湖南等地。公司实力雄厚，具备履约能力。

３、鉴于：本公司与中材水泥有限责任公司其同受中国中材股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，本次与其签署合同事宜构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

云浮天山截止２０１０年１２月３１日的帐面净资产为２０，２９８．２１万元，经具有证券期货从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（评估报告：中威正信评报字（２０１０）第１１６０号），云浮天山净资产为２６，４５５．８７万元，增值率为３０．３４％，对应本公司３０．９４％的股权价款为８１８５．４５万元，公司以此作为股权转让价格，定价公平、合理。

四、关联交易协议签署情况

拟与关联方签署的股权转让协议的主要条款如下：

１、本次交易的内容

甲方（指新疆天山水泥股份有限公司，以下同）同意乙方（指中材云浮天山水泥有限责任公司，以下同）按照本协议的条款和条件向乙方转让其持有的目标股权及其附带的各项权益，乙方同意受让目标股权及其所附带的各项权益。

２、交易价款及支付

股权转让价款：经甲乙双方协商确定，本次甲方转让给乙方的目标股权转让价款为 ８１８５．４５万元（大写：捌仟壹佰捌拾伍元肆角伍分人民币）。

本次交易价款的支付：乙方应在本协议签署之日起５个工作日内向甲方支付本协议约定的本次股权转让价款２０％，其余款项在交割日后支付。

３、 评估基准日至股权交易完成前云浮天山实现的净利润归属

本次甲方转让给乙方的目标股权转让价款的确定以云浮天山２０１０年１２月３１日经评估后的净资产为定价依据， ２０１１年１月１日至股权转让完成日前一个月末云浮天山实现的未经审计的合并报表净利润仍由转让前原股东按持有股权比例享有。云浮天山应在交割日后３０天内向甲方支付应享有的收益部分。

本次交易全部完成后，甲方将不再持有云浮天山的股权，乙方将持有云浮天山８１．９４％的股权。

４、本协议生效及交割日

协议生效条件： 协议各方均已在本协议上签字并加盖公章；本次交易获得双方权利机构的批准；

交割日：本次交易的工商变更登记手续完成日为交割日。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

转让股权的资金将用于疆内新建项目建设，有利于天山股份集中资金发展新疆的水泥业务，符合天山股份的发展战略。

此次股权转让完成后，天山股份不再持有云浮天山股权。

六、回避情况

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让参股公司云浮天山股权的议案》，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避了表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司关联交易有利于天山股份集中资金发展新疆的水泥业务，符合天山股份的发展战略。本次交易价格将以中威正信（北京）资产评估有限公司评估结果（评估报告：中威正信评报字（２０１０）第１１６０号）做为定价依据，遵循了国家有关法律法规的规定，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第二十四次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年五月二十三日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份　 公告编号２０１1－０３２号

新疆天山水泥股份有限公司关于召开

２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１１年６月１０日（星期五）上午１０：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１ 年６ 月１０ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１１年６月９日下午１５：００ 至２０１１年６月１０日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１１年６月３日（星期五）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１１年６月３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于实施苏州天山水泥有限公司年产１００万吨水泥粉磨站工程的议案》

２、审议《关于本公司控股子公司米东天山水泥有限责任公司建设６万吨粉煤灰存储循环经济技改项目的议案》

３、审议《关于转让参股公司云浮天山股权的议案》

４、审议《关于本公司为控股子公司借款提供担保的议案》

上述议案内容已经在２０１１年５月２４日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１１年６月９日（星期三）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１年６月１０日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１ 年６ 月９ 日下午１５：００ ，结束时间为２０１１ 年６ 月１０ 日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｚｈｏｕｌｉｎｙｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二０一一年五月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一一年 月 日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－０２８号

新疆天山水泥股份有限公司第四届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１１年５月１８日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十四次会议的通知，于２０１１年５月２３日以现场会议方式召开第四届董事会第二十四次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军、李通林，独立董事甘智和、彭友谊亲自出席了会议，独立董事赵成斌委托独立董事甘智和代为出席会议。公司监事，公司总会计师、董事会秘书、 总工程师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于实施苏州天山水泥有限公司年产１００万吨水泥粉磨站工程的议案》

同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之子公司苏州天山水泥有限公司实施年产１００万吨水泥粉磨站工程，本工程预计投资额１９６０２．３８万元。详见本公司对外投资公告。

该议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于本公司控股子公司米东天山水泥有限责任公司建设６万吨粉煤灰存储循环经济技改项目的议案》

同意米东天山投资４０１０万元，建设一条６万吨粉煤灰存储及输送系统项目。详见本公司对外投资公告。

该议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于转让参股公司云浮天山股权的议案》

同意本公司将持有中材天山（云浮）水泥有限公司的３０．９４％股权以８１８５．４５万元转让给中材水泥有限责任公司。详见本公司关联交易公告。

该议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ４票同意，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本公司为控股子公司借款提供担保的议案》

１、同意为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司在昆仑银行克拉玛依幸福路支行申请的人民币１０，０００万元流动资金借款提供连带责任保证。

２、同意新疆屯河水泥有限责任公司为其全资子公司伊犁天山水泥有限责任公司不超过１５，０００万元的中长期项目贷款提供连带责任保证。

详见本公司对外担保公告。

该议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于聘任本公司副总裁的议案》

经总裁提名并经本公司提名委员会审查和建议，聘任刘洪涛先生出任本公司副总裁，任期与第四届董事会聘任的经营班子的任期一致。（后附刘洪涛先生简历）

公司独立董事对聘任刘洪涛先生出任本公司副总裁发表独立意见：刘洪涛先生具备行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程规定》的有关规定。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

六、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年６月１０日召开２０１１年第三次临时股东大会。详见本公司《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年五月二十三日

刘洪涛先生简历

刘洪涛，男，汉族， １９６９年４月出生，中共党员，研究生学历。１９９３年７月至２００３年１０月在山东鲁南水泥有限公司工作，历任过成本会计、统计员、材料员、企管处主办、主管等职；２００３年１１月至２００４年３月在山东鲁宏实业有限公司任运营部部长；２００４年４月至２００７年８月在中材水泥有限责任公司及其旗下中材长沙水泥有限公司、中材株洲水泥有限公司、中材云浮天山水泥有限责任公司担任过投资发展部副部长、运营管理部部长、安环部部长、综合部负责人、总经理助理、董秘等职；２００７年９月至今，任中国中材股份有限公司水泥事业部部长。