证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、利润承诺概述

经中国证监会《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]584号)核准,我司(原名“中山公用科技股份有限公司”,现已更名为“中山公用事业集团股份有限公司”,以下简称“中山公用”)向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。五家乡镇供水公司为:中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司。上述五家公司作为供水资产的原经营者,保证中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司认购股份的水务资产在2008年度及2009年度税后净利润分别不低于1440.62万元、1228.33万元、887.10万元、737.48万元、144.72万元。如标的资产未能实现承诺利润,上述五家公司将以现金方式补足,并由所在镇政府承担连带责任。

具体内容见2008年5月6日在巨潮网披露的《中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产报告书》。

二、利润承诺履行情况

(一)2008年利润承诺履行情况

公司2009年度收到由中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司承诺的2008年保底利润差额合计2034.85万元,公司将其作为权益性交易计入资本公积-股本溢价。

五家乡镇供水公司2008年承诺利润收取情况表

单位:万元

注:五乡镇分公司2008年4月30日实现资产交割,因而收取五乡镇承诺利润为2008年5-12月8个月。

详情请查看在巨潮网披露的公司《2008年年度报告》、《2009年年度报告》。

(二)2009年利润承诺履行情况

2009年受到金融危机影响,供水企业的售水量大幅下降,部分水司售水量下降幅度超过5%,同时2009年受国家关于供水企业增值税政策影响(简易征收增值税不得抵扣进项税),供水企业利润都存在不同程度的下降,我司定增收购的五家乡镇水司也受到影响,2009年的业绩都没能达到承诺利润。我司与五家乡镇供水公司,严格履行重大重组的承诺,在核实利润差额后,五家乡镇供水公司已经在2010年将全部承诺利润差额共计3437.83万元划入我司账户,我司将其作为权益性交易计入资本公积-股本溢价。具体情况详见下表。

五家乡镇供水公司2009年承诺利润收取情况表

单位:万元

详情请查看在巨潮网披露的公司《2010年年度报告》。

三、独立董事关于对五水司利润承诺的履行完成情况的独立意见

独立董事对公司定增收购的五家乡镇水司2009年的利润承诺的履行完成情况发表独立意见如下:

1、经查核,五乡镇水司已经在2010年将全部承诺利润差额共计3437.83万元划入公司账户;

2、按照定增协议,五个水司利润承诺事项已经履行完毕。

详情请查看2011年5月24日在巨潮网披露的《独立董事对五水司利润承诺的履行完成情况独立意见》。

四、财务顾问核查意见

经过严格查验五家乡镇供水公司和中山公用的账目往来和银行入账单、收款凭证,独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为相关承诺人已按照当初的利润承诺的约定切实履行了承诺。

详情请查看2011年5月24日在巨潮网披露的《关于中山公用事业集团股份有限公司五家乡镇供水公司2009年利润承诺实现情况的财务顾问意见》。

五、备查文件

1、《公司独立董事关于对五水司利润承诺的履行完成情况独立意见》

2、中国银河证券股份有限公司出具的《关于中山公用事业集团股份有限公司五家乡镇供水公司2009年利润承诺实现情况的财务顾问意见》。

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十三日