证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年5月4日至6日接受了中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称"黑龙江证监局"）的现场全面检查，并于5月17日收到黑龙江证监局下发的《行政监管措施决定书》[2011]6 号--《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《行政监管措施决定书》）。

　　公司对本次检查中发现的问题高度重视，收到《行政监管措施决定书》后，立即组织董事、监事、高管人员及相关人员进行认真学习、讨论和分析，深刻吸取教训。同时，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，并按照黑龙江证监局的要求进行认真整改。本着严格自律、对投资者负责的态度，公司就本次黑龙江证监局现场检查发现的问题，制订具体整改措施如下：

　　一、公司2010年年度报告披露内容的完整性

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.3.5规定："超过最近一次募集基金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因，以及调整后的募集资金投资计划（如有）"。公司2010年年度报告对此要求披露的内容不全面。

　　整改措施：已组织公司相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，募集资金的使用情况已在2011年2月22日披露的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报》（2011-017）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（2011-018）中予以详细说明，但在《2010年年度报告》中对公司募投项目的进展描述不够详尽，公司将在下一定期报告（即2011年半年度报告）中予以更为详细的披露。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改完成时间：公司半年度报告披露日

　　二、内控制度建立健全情况

　　（一）缺少《外部信息使用人管理制度》和《重大资金往来控制制度》

　　根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）的要求，公司需要建立《外部信息使用人管理制度》；根据证监会公告[2010]37号的要求，公司需要建立《重大资金往来控制制度》。经检查，公司未建立这两项制度。

　　整改措施：已组织公司相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，公司现已根据上述规定制定了誉衡药业《外部信息使用人管理制度》以及《重大资金往来控制制度》的草案并拟提交董事会审议，公司将在近期召开第一届董事会第二十六次会议审议上述议案。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改完成时间：公司第一届董事会第二十六次会议

　　（二）董事人数与章程规定不符

　　公司《章程》第一百零七条："董事会由9名董事组成。"经检查，公司现任董事会成员构成中只有7名董事，公司《章程》的规定与现任董事会成员构成的实际情况不符。

　　整改措施：由于公司目前董事人数未低于法律规定的最低人数，且公司第一届董事会任期将于2011年6月13日届满，誉衡药业《董事会换届公告》（公告编号2011-055）已于年5月21日在法定媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公司将综合符合提名标准的董事候选人提名结果于近期召开第一届董事会第二十六次会议对第二届董事会人选进行提名，并上报深圳证券交易所进行资质审查。新一届董事会的人员将在拟于2011年6月13日召开的2011年第三次临时股东大会审议选出，并保持公司《章程》中规定的董事会成员构成中为9名董事，其中3人为独立董事。

　　整改责任人：董事长

　　整改完成时间：2011年6月13日

　　（三）部分内控制度的规定与规范性文件的要求不符

　　公司《独立董事工作规则》第十六条："公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。"公司2010年年度经审计的净资产为212，074.25万元，净资产绝对值的0.5%为1，060.37万元，这与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.2条规定："上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论"的规定不符。

　　整改措施：已组织公司相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，将对《独立董事工作规则》进行修订。原第十六条："公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。"修改为"上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论"。 公司于将在近期召开第一届董事会第二十六次会议审议上述议案。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改完成时间：公司第一届董事会第二十六次会议

　　中国证监会黑龙江监管局此次现场检查，对完善公司法人治理结构、规范运作等具有极大的促进作用。公司将以本次整改为契机，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司各项制度，健全公司治理，构建规范运作的长效机制，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2011年5月23日