证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 告编号：２０１１－０１８

安徽江南化工股份有限公司

关于第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１１年５月１５日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于２０１１年５月２３日在公司三楼会议室采用现场方式召开。会议应参加会议董事６名，实际参加会议董事５名，独立董事窦贤康先生因公出差，委托独立董事张大林先生代为出席并表决。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长熊立武先生主持，审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于对四川宇泰特种工程技术有限公司增资扩股及受让部分股权的议案》；

为了推进公司民爆产品生产与爆破服务一体化的进程，优化公司产业布局，延长服务链条，从而创造更大的社会效应和经济效益，公司董事会同意公司与四川宇泰特种工程技术有限公司（下称“四川宇泰”）五位自然人股东（施富强、杜少华、王坚、柴俭、张岁中）、四川宇泰签署《安徽江南化工股份有限公司对四川宇泰特种工程技术有限公司增资扩股及受让部分股权的协议书》。同意公司以现金５５００万元人民币增资四川宇泰，其中４２７８万元进入四川宇泰的资本公积，１２２２万元增加四川宇泰的注册资本至２２２２万元，公司将持有四川宇泰５５％股权；增资扩股完成后，公司以现金人民币２０００万元按照协议约定的条件、条款依法受让四川宇泰五位自然人股东所持有的四川宇泰２０％（对应增资扩股后注册资本２２２２万元的２０％）的股权，公司将累计持有四川宇泰７５％的股权；完成股权转让后，四川宇泰将以资本公积４２７８万元转增股本，四川宇泰注册资本增加至６５００万元。本次增资扩股、股权转让及资本公积转增后，公司将持有四川宇泰７５％的股权，成为四川宇泰的控股股东。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，一致通过。

《安徽江南化工股份有限公司关于对四川宇泰特种工程技术有限公司增资扩股及受让部分股权的公告》刊登在２０１１年５月２４日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

此议案需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权董事会签署相关协议并全权办理相关事宜。

（二）审议并通过《关于修改公司章程的议案》

经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较大幅度的提高，截至２０１０年底，公司的总资产和净资产分别达到了４．９１亿元人民币和４．２５亿元人民币。

目前公司董事会拥有３０００万元以下的对外投资权限，超过３０００万元，需要公司股东大会审议批准。与公司规模相比，公司股东大会授予董事会的３０００万元人民币的权限已无法满足公司发展及对外决策的需要。为提高公司的工作效率，根据《股票上市规则》及相关法律法规的规定，特将公司章程第一百一十一条的修改为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资（包括但不限于股权投资、新设企业）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资的权限为：

公司对外投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在５％以上、３０％以内（含３０％），且绝对金额在１０００万元以上、２００００万元以内（含２００００万元），由公司董事会审议批准。

占公司最近一期经审计的净资产５％以下，且绝对金额１０００万元以内的对外投资由董事会授权董事长批准。

董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在３０％以内。

董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，一致通过。

本次董事会审议修改后的《公司章程》全文登载于２０１１年５月２４日巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会全权办理工商登记变更手续。

三、审议并通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定，于２０１１年６月９日以现场方式召开２０１１年第二次临时股东大会，审议上述两项议案。

表决结果：赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》登载于２０１１年５月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十三日

附：公司章程修正案

章程修正案

原第一百一十一条为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资（包括但不限于股权投资、新设企业）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资的权限为：公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在３０％以内，且绝对金额超过１０００万元、低于３０００万元。

占公司最近一期经审计的净资产５％以上、３０％以下的对外投资由公司董事会审议批准。

占公司最近一期经审计的净资产５％以下，且绝对金额１０００万元以内的对外投资由董事会授权董事长批准。

董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在３０％以内。

董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保

现修订为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资（包括但不限于股权投资、新设企业）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在５％以上、３０％以内（含３０％），且绝对金额在１０００万元以上、２００００万元以内（含２００００万元），由公司董事会审议批准。

占公司最近一期经审计的净资产５％以下，且绝对金额１０００万元以内的对外投资由董事会授权董事长批准。

董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在３０％以内。

董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

安徽江南化工股份有限公司

二〇一一年五月二十三日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０１９

安徽江南化工股份有限公司关于对四川宇泰特种工程技术有限公司增资扩股

及受让部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况：

２０１１年５月２３日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川宇泰特种工程技术有限公司（下称“四川宇泰”）五位自然人股东（施富强、杜少华、王坚、柴俭、张岁中）、四川宇泰签署了《安徽江南化工股份有限公司对四川宇泰特种工程技术有限公司增资扩股及受让部分股权的协议书》（以下简称“协议”）。

根据国富浩华会计师事务所出具的四川宇泰审计报告（国浩皖审字［２０１１］第０４５号），截止２０１１年４月３０日，其总资产为１，７２３．１６，净资产为１，４６２．５３万元，２００９年、２０１０年及２０１１年１－４月营业收入分别为：１，６２２．６３万元、１，４５２．５３万元、２０７．７２万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告《中铭评报字［２０１１］第９０１６号》（评估报告刊登在２０１１年５月２４日巨潮资讯网），四川宇泰在评估基准日２０１１年４月３０日的股东全部权益，按资产基础法评估值为３，３０８．５２万元，按收益法评估值为５，０６６．６８万元。收益法与资产基础法评估结果相差１，７５８．１６万元。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法仅从企业各项资产的重置角度来估算企业整体资产的价值，难以揭示企业价值的全部。 采用收益法基于四川宇泰在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，以及四川宇泰具有爆破与拆除专业承包壹级资质，所处区域处为四川省，该省是我国资源大省，炸药生产量和需求量在国内均排名靠前，四川宇泰具有较好的技术优势和市场优势。

经各方友好协商，最终将四川宇泰股权全部权益确定为人民币４５００万元。

根据《协议》，公司将以现金５５００万元人民币增资四川宇泰，其中４２７８万元作为四川宇泰的资本公积，１２２２万元增加四川宇泰的注册资本至２２２２万元，公司增资５５００万元后，四川宇泰全部权益总值为１００００万元，公司将持有四川宇泰５５％股权；增资扩股完成后，按照四川宇泰全部权益１００００万元为基数，公司以现金人民币２０００万元按照协议约定的条件、条款依法受让四川宇泰五位自然人股东所持有的四川宇泰２０％（对应增资扩股后注册资本２２２２万元的２０％）的股权，由于公司尚未确定与四川宇泰五位自然人股东的各自受让比例，公司将与其另行签订股权转让协议。经过上述增资及受让股权后，公司将累计持有四川宇泰７５％的股权；完成上述股权转让后，四川宇泰将以资本公积４２７８万元转增股本，四川宇泰注册资本增加至６５００万元。本次增资扩股、股权转让及资本公积转增股本后，公司将持有四川宇泰７５％的股权，成为四川宇泰的控股股东。

上述增资扩股及受让部分股权事项的资金为公司自有资金，未涉及募集资金使用。

（二）董事会审议情况

此次增资扩股及受让部分股权事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。

（三）本公司、本公司控股股东及其关联人与上述杜少华等五位自然人、四川宇泰均无关联关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ＠

二、交易对方及交易标的的基本情况

企业名称：四川宇泰特种工程技术有限公司

经济性质：有限责任公司

注册资本：人民币１０００万元

注册住所：四川省成都市金牛区二环路北一段１８号嘉立大厦５楼１—５号

法定代表人：施富强

经营范围：岩土与构筑物的改造加固、纠偏平移、病害整治与修复、仿腐防水堵漏，爆破与拆除，土石方工程；安全防护与抗爆加固；机械设备的增载安装与动载设备的装载加固；环境治理与彩化工程，安全评估与整治等特种工程的勘察设计与施工、检测分析、咨询评估、监理与技术鉴定；技术服务与培训以上相关工程项目的总承包；相关材料、产品、设备的开发与销售（以上范围涉及行政许可的凭资质证书经营）。

经营资质：爆破与拆除工程专业承包壹级，土石方工程专业承包叁级；土木建筑工程、环境与地质灾害治理以及安全评估等建设安全甲级资质；冶金行业矿山工程（采矿）主导工艺乙级工程设计。

股权结构表：

三、协议基本内容

协议各方：甲方：施富强、杜少华、王坚、柴俭、张岁中

乙方：安徽江南化工股份有限公司

丙方：四川宇泰特种工程技术有限公司

（一）投资金额和支付方式

乙方以现金方式对丙方进行增资扩股，自本协议生效之日起十五个工作日内 且甲方、丙方满足本协议约定的协议履行先决条件时，乙方向丙方增资５５００万元，甲方保证丙方在前述款项收到后七个工作日内完成本协议前述增资扩股的工商变更手续；乙方在甲方完成上述增资扩股工商变更手续后十个工作日内，以人民币２０００万元购买本协议第一条指定的股权。

甲、乙、丙三方协商一致，上述股权转让的全部价款约定由乙方以现金方式一次性支付至丙方账户，并由丙方代为乙方将股权转让价款税后金额分别支付给股权转出的甲方自然人股东。

甲方保证在丙方收到上述股权转让对价款后七个工作日内，完成相关股权转让的工商变更手续。

（二）投资价格的确定

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止２０１１年４月３０日丙方股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了评估报告《中铭评报字［２０１１］第９０１６号》（评估报告刊登在２０１１年５月２４日巨潮资讯网）。该评估报告分别采用资产基础法和收益法对丙方股东全部权益作出了评估。丙方股东全部权益在评估基准日评估价值为 ５，０６６．６８ 万元。经各方友好协商，最终将丙方股权全部权益确定为人民币４５００万元。

（三）协议产生的先决条件

１、甲方所代表的五位自然人股东的股权结构按约定调整完毕，并已经办好工商变更手续；

２、丙方已经同成都西交特种工程技术勘测设计有限公司签订《股权转让协议》收购该公司１００％股权，并已经完成股权变更登记手续；

３、甲方已经分别同丙方拟转让部分或全部股权的自然人股东签署《股权转让协议》，且已取得甲方董事会批准协议的书面文件及丙方股东放弃优先购买权的书面声明；

４、丙方已提供股东会同意本次增资扩股及股权转让的决议。

５、甲方承诺并保证：已经获得丙方所有股东同意乙方对丙方增资并受让甲方所持有的丙方部分股权的决议，如本协议生效之日前甲方未能获得前述决议和授权给乙方造成损失的，由甲方负责向乙方赔偿。

（四）待公司根据本协议约定履行完毕增资扩股及股权转让工作且丙方根据本协议约定完成工商变更登记手续后，乙方将在适当时候，将其持有的丙方２４％股权以适当条件分批或一次性转让给乙方关联公司或经乙方指定的丙方管理团队成员，甲方同意放弃对该项２４％股权的优先购买权。

（五）组织结构

此次增资扩股及受让部分股权后，公司按照《公司法》等有关法律、法规的规定，进一步完善丙方的法人治理结构，建立健全股东会、董事会、监事会和经理层。

四、交易目的、风险及影响

（一）交易的目的及对公司的影响

此次交易符合国家民爆产业政策，有利于推动江南化工快速建立“研发、生产、流通、爆破服务”一体化的经营模式。其不仅能够完善江南化工的产业链布局，而且还能够提高江南化工的产业综合盈利能力，优化公司的盈利结构，使公司尽快在爆破服务领域形成新的利润增长点，成为具有全产业链运营体系的大型民爆产业集团。

（二）存在的风险

１、资质风险

根据国家公安部最新颁布的《爆破作业分级管理办法》（征求意见稿）规定，营业性爆破作业单位的资质核准单位将调整为爆破单位所在地的省级人民政府公安机关，且新的资质申报条件较原国家城乡与建设部颁布的规定有所提高。因此，未来四川宇泰有可能还需要申报取得四川省公安厅颁布的《爆破作业单位许可证（营业性）》Ａ级资质，才可以继续承接各等级爆破作业项目的设计施工、安全评估及安全监理。

２、施工事故风险

由于爆破行业具有的高度危险性，若出现重大施工事故，可能对公司产生重大不利影响。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八会议决议

（二）《安徽江南化工股份有限公司对四川宇泰特种工程技术有限公司增资扩股及受让部分股权的协议书》

（三）《四川宇泰特种工程技术有限公司资产评估报告》

（四）关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

公司将根据事项的后续进展情况继续履行相应程序和信息披露义务，请投资者注意投资风险！

特此公告

安徽江南化工股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十三日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０２０

安徽江南化工股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第十八次会议于２０１１年５月２３日召开，会议决定于２０１１年６月９日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年６月９日（星期四）上午９：００，会期半天。

２、召开地点：公司三楼会议室（地址：安徽省宁国市港口镇分界山）。

３、召 集 人：公司董事会。

４、召开方式：现场会议。

５、股权登记日：２０１１年６月２日（星期四）

二、会议审议事项：

（一）审议《关于对四川宇泰特种工程技术有限公司增资扩股及受让部分股权的议案》；

（二）审议《关于修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象：

１、截止２０１１年６月２日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师等。

四、登记方法：

１、登记时间：２０１１年６月７－８日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：００）

２、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部；

３、登记方式：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１１年６月８日下午１７：００前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（传真后需电话确认）。

五、其他事项：

１、与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、会议登记联系方式：

联 系 人：方基清

联系电话：０５６３－４８０３０８７

传 真：０５６３－４８０１７７７

地 址：安徽省宁国市港口镇分界山

邮政编码：２４２３１０

特此通知

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十三日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于２０１１年６月９日召开的安徽江南化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

股东登记表

截止２０１１年６月２日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有江南化工（００２２２６）股票，现登记参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（营业执照号）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日