证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2011年5月18日发出电话通知，通知所有董事于2011年5月23日上午9：30采用通讯的方式召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第十六次会议。会议如期于2011年5月23日召开，应到董事10人，实到董事10人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　　与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于合资设立马鞍山方圆动力科技有限公司的议案》。

　　合资对方为大久保技术引进（马鞍山）有限公司（该公司主要从事涡轮增压器及零部件生产、销售）。投资总额为6000万元，公司以现金投入3600万元，占总股本60％。对方以现金及经营性实物资产、土地使用权作为投入，折价2400万元，占总股本40％（对方所投入的资产已经有证券从业资格的资产评估机构评估）。新设立的公司将从事涡轮增压器及零部件生产、销售。

　　大久保技术引进（马鞍山）有限公司不是我公司关联方，本次投资不构成关联交易，也不构成中国证券监督管理委员会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。

　　本项议案待合资协议签订后另行公告。

　　经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于修改〈马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程〉的议案》。

　　本次章程修改，新增加一章，为第八章，分为三小节，原第八章改为第九章，以下各条序号顺延：

　　第八章：公司与控股子公司

　　第一节：控股子公司

　　第二节：公司及控股子公司权利义务

　　第三节：委派的董事、监事、高级管理人员

　　本章节共五项条款。依次为，第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条。

　　原第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条依次改为第一百六十六条、第一百六十七条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条，以下各条序号顺延：

　　第一百六十一条 章程所规定的控股子公司包括：

　　（一）公司直接或间接持有的股权或股份占该公司注册资本50%以上的子公司；

　　（二）持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排拥有其实际控制权的子公司。

　　第一百六十二条 公司与控股子公司关系

　　公司与控股子公司系控股与被控股关系、指导与被指导关系、监督与被监督关系。

　　第一百六十三条 公司的权利义务

　　（一）公司依据产权关系享有参与对控股子公司考核、监督、审批重大决策和决定收益分配等活动权利。

　　1、公司对控股子公司享有重大经营决策权、人事管理权、投资受益权；

　　2、公司对控股子公司的战略管理、预算管理、制度管理、运营监控管理负有支撑和监控义务。

　　（二）公司对控股子公司按参股额享受权益。

　　（三）公司依据产权关系享有对控股子公司的合并、分立、解散、增减注册资本等重大事项的决策权。

　　（四）公司根据监控需要，可以查询控股子公司相关决议、报告等资料以及对子公司的经营提出建议或者质询。

　　第一百六十四条 控股子公司的权利义务

　　（一）实行自主经营，独立核算，自负盈亏，自我发展。

　　（二）控股子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划。

　　（三）控股子公司在公司授权范围内，对经营的资产享有支配权，并负有保值增值和维护股东权益的责任。

　　（四）控股子公司应根据相关法律、法规及上市公司治理准则，遵循公司相关规章制度，如《信息披露事务管理制度》。

　　第一百六十五条 公司委派的董事、监事、高级管理人员

　　公司享有按出资比例或股东协议依法向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。

　　公司委派的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司及子公司的合法权益。

　　第一百一十八条"董事会由 11 名董事组成，其中独立董事4 名"。修改为"董事会由10名董事组成，其中独立董事4 名"。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

　　修改后的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司控股子公司管理办法（草案）》。

　　经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

　　《马鞍山方圆回转支承股份有限公司控股子公司管理办法（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。

　　公司将原有部门统筹调整后，成立了集团管理部、行政管理部、采购物流部、党群工作部、通用事业部、精密事业部、重装事业部、方圆机械制造事业部等部门。

　　经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年五月二十四日