本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“天威视讯”)首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为164,000,000股,实际可上市流通的数量为164,000,000股,占公司股份总数的61.42%。上市流通日为2011年5月26日。
一、公司首次公开发行和股本情况
1、公司首次公开发行前股本为200,000,000股,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588号文核准,公司于2008年5月12日首次公开发行人民币普通股67,000,000股,其中,网下配售13,400,000股,网上发行53,600,000股,发行后公司总股本为267,000,000股。
2、经深圳证券交易所深证上[2008]74号《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,公司发行的人民币普通股股票于2008年5月26日在深圳证券交易所上市,其中:公开发行中网上定价发行的53,600,000股股票自2008年5月26日起上市交易,配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定3个月。2008年8月26日,网下配售的13,400,000股股票上市流通。
3、2009年5月26日,公司首次公开发行前已发行股份中的36,000,000股解除限售并上市流通。
目前公司总股本仍为267,000,000股,尚未解除限售的股份数量为164,006,850股。公司上市后股本总额未出现由于利润分配、资本公积转增股本、增发新股等原因发生变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 招股说明书和上市公告书中做出的承诺 | 控股股东深圳广播电影电视集团 | 深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 深圳广电集团严格遵守了所做的承诺。 |
| 全国社会保障基金理事会 | 全国社会保障基金理事会于２０１１年５月１０日将深圳广电集团持有的５，４９４，０００股国有股转持所有，并因此承继深圳广电集团的禁售期承诺和义务。 | 全国社会保障基金理事会严格遵守了所做的承诺。 |
| 招股说明书中做出的承诺 | 深圳广电集团 | ２、公司首次公开发行股票前，为力争减少及避免与深圳广电集团因共同共有宗地号Ｂ３０６－０００５土地以及后续衍生的建设、使用、分配、申请登记、物业管理等系列环节可能发生的关联交易，深圳广电集团已经出具下列承诺：Ａ、对该共有土地上共建的物业，深圳广电集团将与天威视讯一起办理报建的相关手续、按比例共同承担报建手续所发生的相关费用。Ｂ、对于该共同共有土地上的建设，深圳广电集团承诺以公开招投标方式选择合格的、经深圳广电集团及天威视讯一致认可的设计／承建单位，由该单位设计／承建共有土地上的建筑物。Ｃ、在共有土地上房地产的建筑过程中，深圳广电集团承诺按照工程进度，与天威视讯做到“三同时”，即同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业投入使用。Ｄ、在共有土地上建筑物建成后，深圳广电集团承诺根据公平合理以及有利于使用的原则对建成的物业进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记。Ｅ、在建筑物的管理和维护方面，深圳广电集团与天威视讯将共同委派或指定物业管理公司进行维护管理，并按照共有建筑面积比例向物业管理公司支付包括保安、卫生、绿化、区内道路维护等相关费用；如由其中一方或其下属的公司或职能部门进行管理的，另一方应根据可比的物业管理费用标准及时向他方支付所分摊的管理费用。Ｆ、深圳广电集团进一步重申及承诺，深圳广电集团将尽量减少因共同共有土地而产生的关联交易，并承诺不会利用控股股东的地位，对共同共有的土地以及后续建设、管理过程中行为施加不当影响或者寻求不当利益。
３、公司首次公开发行股票前，深圳广电集团向公司已作出减少和规范关联交易的承诺，主要内容包括：Ａ、深圳广电集团将充分尊重天威视讯的独立市场主体地位，尽量避免与天威视讯发生关联交易，不利用关联关系损害天威视讯及其它股东的利益；Ｂ、对于合理的、有利于天威视讯发展的关联交易，深圳广电集团将严格遵守有关法律、法规、证券交易所有关上市规则及天威视讯公司章程的规定，履行合法程序，遵循公开、公平、公正、合理的市场定价及交易原则，处理与天威视讯之间可能发生的关联交易，保证该等关联交易的公允性；Ｃ、对于深圳广电集团与天威视讯之间可能发生的任何关联交易，将按照相关法律法规和天威视讯公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明；Ｄ、深圳广电集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于深圳广电集团除天威视讯以外的控股子公司和其他组织，深圳广电集团将在合法权限范围内促成除天威视讯以外的控股子公司和其他组织履行与天威视讯之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 | 深圳广电集团严格遵守了所做的承诺。其中关于深圳广电集团和公司共有宗地号Ｂ３０６－０００５土地的承诺履行情况：公司于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第十四次会议和２０１０年４月２８日召开的２００９年年度股东大会审议通过了《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》，同意公司与深圳广电集团签订合作建设协议，共同在共有宗地号为Ｂ３０６－０００５的办公用地上建设“深圳市有线电视枢纽大厦”，建成后，深圳广电集团拥有该物业的２６，１７０平方米，公司拥有该物业８，７１９．２６平方米。此次关联交易与公司招股说明书中披露的Ｂ３０６－０００５号宗地处置方案一致，深圳广电集团作为公司控股股东也履行了在公司股票发行时所做的承诺。 |
| 其他承诺 | 控股股东深圳广电集团 | 按照深圳证监局有关治理非规范行为的文件精神，公司控股股东深圳广电集团于２００８年７月８日向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺：深圳广电集团将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳广电集团及深圳广电集团实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供深圳广电集团及深圳广电集团实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。 | 深圳广电集团严格遵守了所做的承诺。 |
本次申请解除股份限售的股东深圳广电集团和全国社会保障基金理事会圴不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2011年5月26日。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为164,000,000股,实际可上市流通的数量为164,000,000股,占公司股份总数的61.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人,各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通的情况如下:
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| １ | 深圳广播电影电视集团 | １５８，５０６，０００ | １５８，５０６，０００ |
| ２ | 全国社会保障基金理事会 | ５，４９４，０００ | ５，４９４，０００ |
| 合计 | １６４，０００，０００ | １６４，０００，０００ |
备注:公司股东全国社会保障基金理事会持有的5,494,000股股份系依据财政部、国资委、证监会和社保基金会2009年6月19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号),于2011年5月10日将深圳广电集团持有的5,４９４，０００股国有股转持所有，并因此承继了深圳广电集团的禁售期义务。转持之后，深圳广电集团还持有１５８，５０６，０００股公司股份，占公司股份总数的５９．３７％。
四、股份变动情况表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次限售股份上市流通后 |
| 增加 | 减少 |
| 一、有限售条件的流通股 | １６４，００６，８５０ | | １６４，０００，０００ | ６，８５０ |
| １．国家持股 | | | | |
| ２．国有法人持股—ＩＰＯ前发行限售 | １６４，０００，０００ | | １６４，０００，０００ | ０ |
| ３．境内非国有法人持股 | | | | |
| ４．境内自然人持股 | | | | |
| ５．境外法人持股 | | | | |
| ６．境外自然人持股 | | | | |
| ７．内部职工股 | | | | |
| ８．高管股份 | ６，８５０ | | ０ | ６，８５０ |
| ９．投资者配售股份 | | | | |
| １０．其它 | | | | |
| 二、无限售条件的流通股 | １０２，９９３，１５０ | １６４，０００，０００ | | ２６６，９９３，１５０ |
| １．人民币普通股 | １０２，９９３，１５０ | １６４，０００，０００ | | ２６６，９９３，１５０ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | |
| ４．其他 | | | | |
| 三、股份总数 | ２６７，０００，０００ | | | ２６７，０００，０００ |
五、备查文件
１、限售股份上市流通申请书；
２、限售股份上市流通申请表；
３、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一一年五月二十四日
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