证券时报多媒体数字报

　　证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2011-029

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2011年 5 月 23 日在公司会议室以现场表决方式召开(通知于2011 年 5 月 13 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。董事会会议应参加表决董事7名,实际参与表决董事7名。符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　本次会议以记名投票方式表决通过了以下决议:

　　1、审议通过《关于聘任桑玉贵先生为公司副总经理的议案》;

　　经公司总经理何平女士提名,董事会提名委员会审核通过,董事会同意聘桑玉贵先生为公司副总经理。任期与本届董事会任期相同。桑玉贵先生简历如下:

　　桑玉贵先生,1997年武汉科技大学材料系本科毕业,2003年清华大学MBA毕业。1997年-2004年在佳能珠海有限公司工作,2004年-2005年任珠海智迪科技有限公司副总经理,2005-2006年任三威(珠海)塑胶有限公司副总经理,2006年-2010年任珠海一诺为新企业管理咨询公司总经理。2010年任长春高琦总经理。其与深圳惠程持股5%以上股东、董事、监事及高管无关联关系。

　　表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

　　2、审议通过《关于聘任刘心先生为公司财务负责人的议案》;

　　经公司总经理何平女士提名,董事会提名委员会审核通过,董事会同意聘刘心先生担任公司财务负责人。任期与本届董事会任期相同。刘心先生简历如下:

　　刘心先生,大学学历,经济学学士,经济师。曾任中国农业银行长春管理干部学院教师、中国农业银行深圳市分行干部、海南金汇实业公司副总经理、大连长兴实业股份有限公司副总经理,吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司财务总监。其与深圳惠程持股 5 %以上股东、董事、监事及高管无关联关系。

　　表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

　　3、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司深圳沙井支行申请1亿元授信额度的议案》;

　　同意公司因发展需要,向兴业银行深圳沙井支行申请不超过1亿元的基本授信,期限一年。该授信额度需由公司股东由吕晓义、何平、匡晓明提供个人连带责任担保保证。

　　表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

　　4、审议通过《批准江西先材在南昌高新技术产业开发区投资建设年产2 亿平方米聚酰亚胺(PI)纳米纤维电池隔膜产品生产基地事宜并授权董事长吕晓义先生签署相关协议》,并同意提交公司股东大会审议;

　　公司间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司为尽快实现聚酰亚胺纳米纤维电池隔膜的产业化拟与南昌高新技术产业开发区管理委员会签订《投资协议书》规划建设年产2 亿平方米聚酰亚胺(PI)纳米纤维电池隔膜产品生产基地并授权公司董事长签署相关协议。鉴于项目总投资约为 6 亿元人民币,需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见 2011 年 3 月 29 日《深圳市惠程电气股份有限公司控股子公司长春高琦子公司江西先材纳米纤维科技有限公司规划建设年产 2 亿平方米PI纳米纤维电池隔膜产品项目的公告》(公告编号:2011-022)。

　　表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

　　5、审议通过《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春高琦”)控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司(以下简称“江西先材”)年产500万平方米PI纳米纤维动力电池隔膜生产基地建设需要增加投资,经江西先材第一届董事会第五次会议审议,拟通过增资将其注册资本金从1500万元增加到9000万元。

　　公司董事会同意公司以自有资金向江西先材现金增资人民币4752万元,需经公司2011年第二次临时股东大会审议批准后实施。

　　公司部分技术人员看好江西先材的长期发展,拟参与对江西先材的本次增资。本次增资完成后,公司直接持有江西先材的股权比例为52.80%,通过长春高琦间接持有江西先材15%的股权。

　　公司独立董事及保荐人分别发表了同意的独立意见及保荐意见。

　　详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资的关联交易公告》,全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果:六票赞成,零票反对,零票弃权,公司董事长吕晓义关联人参与本次增资,回避了表决。

　　6、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案

　　同意采用现场与网络投票相结合的方式于2011 年 6 月 10 日(星期五)召开2011年第二次临时股东大会。

　　详细内容请见 《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》全文详见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

　　备查文件

　　1、深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议;

　　2、深圳市惠程电气股份有限公司独立董事发表的独立意见及保荐机构出具的保荐意见。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年五月二十三日

　　证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2011-030

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十六次会议于 2011 年 5 月 23 日召开,会议决定于 2011 年 6 月 10 日召开公司 2011 年第二次临时股东大会,现将本次临时股东大会的有关事项公告如下:

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人:公司董事会

　　2、会议方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、现场会议召开时间为: 2011 年 6 月 10 日(星期五)14:30

　　网络投票时间为:2011 年 6 月 9 日— 2011 年 6 月 10 日

　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2011 年 6 月 10 日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2011 年 6 月 9 日 15:00 至 2011 年 6 月 10 日15:00期间的任意时间。

　　4、会议期限:半天

　　5、股权登记日:2011 年 6 月 7 日

　　6、现场会议召开地点:深圳市大工业区(龙岗坪山)兰景北路惠程科技工业厂区公司会议厅

　　7、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式,同一股份只能选择其中一种方式。

　　8、会议出席对象

　　(1) 2011 年 6 月 7 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东),或者在网络投票时间参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议议题

　　1、审议《批准江西先材在南昌高新技术产业开发区投资建设年产 2 亿平方米聚酰亚胺(PI)纳米纤维电池隔膜产品生产基地事宜并授权董事长吕晓义先生签署相关协议》;

　　2、审议关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资的议案;

　　3、审议修订《公司章程》部分条款的议案。

　　2011 年第二次临时股东大会提案内容详见刊登在 2011 年 4 月 21 日及2011年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间:2011 年 6 月 9 日上午9:00—11:30,下午13:30—15:30

　　2、登记地点:深圳市大工业区(龙岗坪山)兰景北路惠程科技工业厂区公司会议厅

　　3、登记办法:

　　(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

　　(2)法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

　　(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

　　(4)股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,不接受电话口头登记。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的程序

　　■

　　(1)通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 6 月 10 日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日,交易系统将挂牌本公司投票证券:投票证券代码“362168”,投票简称“惠程投票”。

　　(2)输入买入指令,买入

　　(3)输入证券代码362168

　　(4)输入委托价格,选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表:

　　注:股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托;如欲快速对全部议案统一投票,可选择申报买入总议案。

　　(5)输入“委托股数”表达表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如下表:

　　(6)确认投票委托完成。

　　(7)计票规则:股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

　　对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

　　同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

　　2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

　　■

　　(1)股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　A、申请服务密码

　　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

　　B、申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

　　(1)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

　　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程2011年第二次临时股东大会投票”

　　②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

　　③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

　　确认并发送投票结果。

　　(2)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011 年 6 月 9 日15:00 至2011 年 6 月 10 日15:00期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　1、联系人:张国刚 刘婷

　　联系电话:0755-89921086 89921022

　　联系传真:0755-89921082

　　通讯地址:深圳市大工业区(龙岗坪山)兰景北路惠程科技工业厂区

　　邮编:518118

　　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　公司第三届董事会第二十六次会议决议;

　　独立董事相关独立意见;

　　保荐机构相关保荐意见;

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　2011年5月23日

　　附件:授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席深圳市惠程电气股份有限公司2011 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,本人(单位)对审议事项投票表决指示如下:

　　委托人 受托人

　　委托人(姓名或签章): 受托人签名:

　　委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

　　委托人股票帐号:

　　委托股东持有股数:

　　委托日期: 委托有效期:

　　回 执

　　截至2011 年 6 月 7 日,我单位(本人)持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股,拟参加公司 2011 年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名: 股东帐户:

　　股东名称(签章):

　　注:授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2011-031

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　高级管理人员辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司董事、副总经理、财务负责人匡晓明先生和副总经理何峰先生的辞职报告。

　　匡晓明先生因受聘担任公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春高琦”)总经理,受聘担任长春高琦子公司江西先材纳米纤维科技有限公司董事长,受聘担任公司控股子公司北京高航先进轻质材料有限公司(以下简称“北京高航”)董事长的职务,辞去公司副总经理和财务负责人职务。匡晓明先生辞职后,仍担任公司董事。

　　何峰先生因受聘担任北京高航总经理,辞去公司副总经理职务。

　　匡晓明先生和何峰先生的辞职不会影响公司生产经营管理,根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,该两名高管的辞职请求自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

　　公司对匡晓明先生、何峰先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢!

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年五月二十三日

　　证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2011-032

　　深圳市惠程电气股份有限公司关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“深圳惠程”)控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春高琦”)控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司(以下简称“江西先材”)年产500万平方米PI纳米纤维动力电池隔膜生产基地建设需要增加投资,经江西先材第一届董事会第五次会议审议,拟通过增资将其注册资本金从1500万元增加到9000万元。本次增资系江西先材在南昌高新区建设年产 2 亿平方米聚酰亚胺(PI)纳米纤维电池隔膜产品生产基地的第一期投资。

　　经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,同意公司以自有资金向江西先材现金增资人民币4752万元,需经公司2011年第二次临时股东大会审议批准后实施。

　　公司部分技术人员看好江西先材的长期发展,拟参与对江西先材的本次增资。本次增资完成后,公司直接持有江西先材的股权比例为52.80%,通过长春高琦间接持有江西先材15%的股权。具体的增资方案如下:

　　江西先材注册资本将增加人民币7500万元,各方本次出资金额及相应股权比例变更如下:

　　增资方中,吕凤华、祁锦华为公司关联自然人与公司共同增资构成关联交易。

　　公司于2009年5月23日召开的第三届董事会第二十六次会议对《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资的议案》进行了审议,关联董事吕晓义先生回避了表决,所有非关联董事一致通过本议案,同意将本议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　深圳惠程,依据中国法律在广东省深圳市注册设立并有效存续的股份公司,住所:深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园,法定代表人:吕晓义。

　　吕凤华先生,身份证号码:22010419461203XXXX,住所:深圳市南山区南海大道四达大厦,现任深圳惠程总工程师。吕凤华先生与公司董事长吕晓义先生为兄弟关系。祁锦华女士,身份证号码:23233019700327XXXX,住所:黑龙江省安庆县庆建街建政委23组0227号,现任江西先材副总经理。祁锦华女士与公司副总经理祁锦波女士为姐妹关系。

　　吕凤华先生、祁锦华女士与公司共同增资江西先材构成关联交易。

　　三、关联交易基本情况

　　(1)江西先材现况:

　　江西先材成立于 2009 年,现注册资本为 1500 万元人民币。江西先材主要从事 聚合物纳米纤维和碳纤维及其纳米纤维电池隔膜、绝缘膜、过滤膜、纳米纤维布的生产、销售。

　　江西先材现股东情况如下:

　　根据南昌中海会计师事务所出具的赣中海审字【2011】第132号审计报告,2010年度净利润-51.25万元。截止2010年12月31日,江西先材的净资产为1441.52万元,每1元注册资本的净资产为0.96元。2011年第一季度营业收入0元,净利润为-605,578.94元(以上数据未经审计)。

　　(2)本次增资的定价情况:

　　江西先材于2009年6月5日成立,注册资本750万元。2010年4月长春高琦购买侯豪情所持有的24%股权,购买价格为180万元,股权转让后长春高琦持有江西先材84%的股权。2010年9月江西先材增加注册资本750万元。公司注册时,及后来股权转让与增资时,均为每1元注册资本1元的条件进行。江西先材目前仍处于投入期,产品均在研发阶段,未形成批量化生产,未产生销售收入,更无效益。因此,此次增资仍保持与前次股权转让及增资相同的价格,即每1元注册资本1元。

　　(3)本次增资的方案:

　　江西先材因生产经营需要,建设生产基地以加快产业化进程,经测算需要7500万元资金,拟通过增资扩股方式解决。根据相关法律法规的要求,江西先材向其股东发出了股份认购的通知,请现有股东确定认购数额。根据反馈,江西师大和丁孟贤先生足额认购,其他股东未足额认购。其中长春高琦未足额认购的原因是,目前尚未产生效益,同时要集中发展聚酰亚胺纤维和树脂原料业务,资源有限,因此没有余力投资江西先材,放弃了5595万元的增资金额;侯豪情先生、高连勋先生、程楚云先生因为个人资金有限等原因也放弃了244万元认购金额。在此情况下,江西先材征询了管理团队、业务骨干意见,以及深圳惠程系统内与纳米纤维制品相关的关键人员意见,共征得1087万元认购金额。深圳惠程最后认购了剩余4752万的增资金额。具体增资情况如下:

　　江西先材高管参与本次增资:

　　侯豪情先生现任江西先材总经理参与本次增资。

　　祁锦华女士现任江西先材副总经理参与本次增资。

　　程楚云先生现任江西先材副总经理参与本次增资。

　　江西先材原股东长春高琦聚酰亚胺材料有限公司、江西师大科技园发展有限公司(原江西师大)、丁孟贤先生、高连勋先生参与本次增资。

　　本次新增股东有:深圳市惠程电气股份有限公司、刘斌、祁锦华、张皓瑜、吕凤华、郑卓、李春根、周小平、陈水亮、黄鎏、陈小平、朱明悦、李晓艳、彭信文、缪云磊、李小南、吴庆华、万志兵、陈鹏。

　　所有新增股东简介:

　　深圳惠程,依据中国法律在广东省深圳市注册设立并有效存续的股份公司,住所:深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园,法定代表人:吕晓义。

　　刘斌先生,身份证号码:2010419540314XXXX ,住所:长春市昂昂溪路南湖1号A2101号,任职:长春高琦常务副总

　　吕凤华先生,身份证号码:22010419461203XXXX,住所:深圳市南山区南海大道四达大厦,任职:深圳惠程总工程师。

　　张皓瑜女士,身份证号码:22010419500110XXXX,住所:深圳市福田区景田北七街,任职:深圳惠程副总工程师。

　　郑卓女士,身份证号码:22010419841102XXXX,住所:长春市朝阳区桂林街道立信胡同,任职:深圳惠程职员。

　　李春根先生,身份证号码:36010219610224XXXX ,住所: 江西省南昌市东湖区北京西路437号北区3栋2单元301号 ,任职:江西师范大学化学化工学院副院长。

　　周小平先生,身份证号码:36242119831014XXXX ,住所:江西省南昌市高新技术开发区紫阳大道99号2006级学生,任职:江西先材研发人员。

　　陈水亮先生,身份证号码:36242119820722XXXX ,住所:江西省南昌市东湖区二七北路98号A座集户,任职:江西师范大学化学化工学院教师。

　　黄鎏先生,身份证号码:36233019850702XXXX ,住所:江西省上饶市鄱阳县侯家岗乡侯岗集镇,任职:江西先材生产人员。

　　陈小平先生,身份证号码:36010319630328XXXX,住所:南昌市西湖区洪都中大道111号 ,任职:江西先材电气工程师。

　　朱明悦女士,身份证号码:23233119840120XXXX,住所:黑龙江省大庆市让胡路区西湖街明湖苑小区6号1门302室,任职:江西先材行政部经理。

　　李晓艳女士,身份证号码:43018119840714XXXX,住所:江西省南昌市高新技术开发区紫阳大道99号2006级学生,任职:惠程高能研发项目主任。

　　彭信文先生,身份证号码:36220119710716XXXX,住所:江西省南昌市高新技术开发区紫阳大道99号,任职:江西师范大学化学化工学院教师。

　　缪云磊先生,身份证号码:23233119830315XXXX,住所:广东省深圳市南山区南油工业区110栋A座首层,任职:江西先材采购部经理。

　　李小南先生,身份证号码:36010219480415XXXX,住所:江西省南昌市东湖区福州路165号3栋1单元2楼,任职:江西先材高级顾问。

　　吴庆华先生,身份证号码:36233019820820XXXX,住所:江西省上饶市鄱阳县侯家岗乡合乐坂村小组,任职:江西先材员工。

　　万志兵先生,身份证号码:36012119750418XXXX,住所:江西省南昌市高新技术开发区昌东镇光明村前万自然村144,任职:江西先材员工。

　　陈鹏先生,身份证号码:42112719841109XXXX,住所:南昌市经济技术开发区江西财经大学青山园财管一班,任职:江西先材员工。

　　江西师大科技园发展公司(以下简称“师大科技园”),依据中国法律在江西省南昌市注册成立并有效存续的有限公司,住所:南昌市东湖区北京西路437号江西师范大学化学馆,法定代表人:涂宗财。

　　本次新增股东中,吕凤华先生与公司董事长吕晓义先生属兄弟关系,祁锦华女士与深圳惠程副总经理祁锦波属姐妹关系,其他新增股东与深圳惠程持股5%以上的股东、董事、监事、高管及江西先材股东、高管无关联关系。

　　本次具体的增资方案如下:

　　增资后江西先材的股权结构情况如下:

　　四、本次关联交易的目的、必要性及对公司的影响

　　江西先材主要从事聚合物纳米纤维和碳纤维及其纳米纤维电池隔膜、绝缘膜、过滤膜、纳米纤维布的研发、生产和销售。聚酰亚胺(PI)纳米纤维隔膜,耐高低温,绝缘性和耐电场强度高于PPPEPP三层隔膜,提高了锂电池的功率特性和安全特性,高孔隙率曲孔膜(非穿透性),有效地避免了产生安全隐患的锂离子枝晶效应,提高了锂电池的安全特性,孔隙率高于90%,提高电池的功率特性和充放电速度,缩短充放电时间30%以上,主要用于生产锂离子动力电池,重点应用于汽车、电动自行车等电动交通工具领域。聚酰亚胺纳米纤维非织造布不仅仅用在做安全电池的隔膜上,也将用来制造高强度纳米复合材料应用到大飞机、风车、汽车外壳等工程材料上、作为耐高温过滤材料应用在水泥厂、电厂、钢厂等工业上的高温除尘、用在制药厂、水厂等超微细过滤等领域,具有非常广阔的应用市场。

　　江西先材及其合作伙伴江西师范大学共同开发的“高强度聚合物纳米纤维制造关键技术研究开发及产业化”项目日前通过了省级项目审查和鉴定,目前的生产规模达到了日产300平方米PI纳米纤维非织造布的中试生产水平,所试产的PI纳米纤维非织造布已作为隔膜应用到锂电池和超级电容器上,经天津18所对PI隔膜锂电池(8Ah)进行检测,其性能指标全部能达到目前行业领先水平。江西先材产品未对外销售,无经营业绩,缺乏贷款融资能力,目前处于投入期且正进行基础设施建设,自有资金已不能满足经营发展的要求,此次增资将为其下一步发展提供保证。

　　本次增资公司相关技术人员看好江西先材的发展且对江西先材的产品研发做出相应的贡献,参与本次增资。本次关联交易严格遵循了《公司法》等有关法律法规规定,采取各股东以净资产为基础,均以现金投入,不会损害交易双方的利益,不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。本次增资完成后,公司增加了对江西先材的投资,由间接控股变为直接控股。

　　五、独立董事发表的意见

　　公司独立董事王天广、朱天培、潘成东认为:

　　1、本次对江西先材的增资增加了江西先材的注册资本金,有利于江西先材的未来发展。

　　2、本次增资采取以净资产为基础,按每1元注册资本1元的价格进行现金增资,且已取得江西先材原有股东的一致同意意见,本次增资行为没有明显损害交易各方的利益,对深圳惠程、其他增资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。

　　3、关联董事在董事会审议此项关联交易事项时回避表决,非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。

　　4、目前江西先材项目处于投入期,尚处于亏损阶段,独立董事对该项目的前景与风险难以评估。本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则,并未损害公司及中小股东的利益。

　　六、保荐机构发表的意见

　　国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)作为深圳惠程2010年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定,就深圳惠程与关联人共同增资江西先材构成关联交易事项进行了审慎核查,发表独立保荐意见如下:

　　1、经核查,江西先材本次增资方中除吕凤华先生、祁锦华女士外,其他增资方与深圳惠程持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、公司第三届董事会第二十六次会议的《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资的议案》经关联董事回避表决后通过。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

　　3、本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过后方能实施,公司关联股东须回避表决股东大会对本次关联交易事项的审议。

　　4、江西先材本次增资资金主要用于年产500万平方米聚酰亚胺纳米纤维动力电池隔膜生产基地建设,鉴于目前国内尚无其他上市公司从事聚酰亚胺纳米纤维动力电池隔膜的研发、生产和销售,且江西先材目前仍处于基础设施建设阶段,江西先材未来发展前景和风险尚难估量。因此作为保荐机构,国海证券不对江西先材未来发展及对深圳惠程未来发展的影响发表意见,仅就深圳惠程与关联方共同增资江西先材是否明显损害上市公司及其股东的利益发表意见。

　　经本保荐机构核查,江西先材本次增资方均以现金投入,各增资方的增资价格以净资产为基础,按一元/每元注册资本的价格进行增资;各增资方增资价格一致,且取得江西先材原有股东的一致同意。因此江西先材本次增资不会损害江西先材原有股东的利益,本次关联交易对深圳惠程其他中小股东的利益不会产生明显不利影响。

　　基于以上意见,本保荐机构对深圳惠程本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。

　　2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。

　　3、公司保荐机构关于该项关联交易的意见。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　二○一一年五月二十三日