证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－０２５

深圳诺普信农化股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（临时）通知于２０１１年５月１３日以传真和邮件方式送达。会议于２０１１年５月２０日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事９ 名，实际表决的董事９ 名，会议由董事长卢柏强先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》。

《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体内容详见２０１１年５月２１日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于对参股公司提供委托贷款的议案》。

《关于对参股公司提供委托贷款的公告》具体内容详见２０１１年５月２１日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、会议以同意４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》。

董事高焕森、陈俊旺、孔建、毕湘黔、柳桢锋属于公司首期股票期权激励计划受益人，回避表决，其余４ 名董事参与表决。

《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》具体内容详见２０１１年５月２１日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

四、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权数量和行权价格的议案》。

《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权数量和行权价格的公告》具体内容详见２０１１年５月２１日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

五、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１１年６月８日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，内容详见２０１１年５月２１日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－０２８

深圳诺普信农化股份有限公司关于调整

首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年２月１６日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

２００９年６月１日公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改＜深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞的议案》，对原激励计划进行了修订。

经中国证监会审核无异议后，２００９年６月３０日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为５００ 万份，行权价格为２１．２８元。详见２００９年７月９日刊登在巨潮资讯网的《关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告》，公告编号２００９－０３３。

二、前次首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整情况

根据《股权激励计划》要求，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

１、２００９年４月２９日，公司２００８年度股东大会审议通过了２００８ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司向全体股东每１０ 股派发１．８ 元人民币现金红利，向全体股东以资本公积金每１０ 股转增３ 股。

根据公司２００８年度股东大会决议，２００９年７月８日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整，经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为６３１．１５万份（包含预留股票期权数６５万份），行权价格为１６．２３ 元。详见２００９年７月２９日刊登在巨潮资讯网的《关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告》，公告编号２００９－０３８。

２、２０１０年４月７日，公司２００９年度股东大会审议通过了《公司２００９年度利润分配预案》，以２０１０年３月１２日公司最新总股本２２，１３０万股为基数，按每１０股派发现金a红利３．００元（含税）。

根据公司２００９年度股东大会决议，２０１０年８月１０日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对股票期权行权价格进行调整，经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格调整为为１５．９３元。详见２０１０年８月１２日刊登在巨潮资讯网的《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号２０１０－０４９。

三、本次首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的调整

２０１１年４月２８日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配预案与资本公积金转增股本的预案》，以２０１０年１２月３１日公司最新总股本２２，１３０万股为基数，按每１０股派发现金红利２．００元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。

根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年５月２０日，公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，对公司《首期股票期权激励计划》首次授予期权数量和价格进行如下调整：

１、股票期权数量的调整

（１）资本公积金转增股本

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝５６６．１５ 万份×（１＋０．６）＝９０５．８４ 万份

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整

（１）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１５．９３ 元－０．２ 元＝１５．７３ 元

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）资本公积金转增股本

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝１５．７３元÷（１＋０．６）＝９．８３元

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本；Ｐ 为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量调整为９０５．８４万份，股票期权行权价格为９．８３元。

四、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、国浩律师集团（深圳）事务所对公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格调整发表专项法律意见

诺普信本次调整股票期权数量和行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合据《管理办法》、《备忘录》有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。

六、备查文件

１、公司２０１０年度股东大会决议

２、公司第二届董事会第二十八次会议（临时）决议

３、国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的法律意见书

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－０２９

深圳诺普信农化股份有限公司关于调整

首期股票期权激励计划预留期权数量和行权价格的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划预留期权简述

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年２月１６日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

２００９年６月１日公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改＜深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞的议案》，对原激励计划进行了修订。

经中国证监会审核无异议后，２００９年６月３０日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

根据公司２００９年第二次临时股东大会审议通过的《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权已获批准。

公司首期股票期权激励计划预留期权数量为６５万份，（注：２００９年４月２９日，公司２００８ 年度股东大会审议通过了２００８ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司向全体股东每１０ 股派发１．８ 元人民币现金红利，向全体股东以资本公积金每１０ 股转增３ 股，所以预留期权数量由原５０万份变为６５万份），是公司股票期权计划总量比例的１０％。

２０１０年６月２８日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划预留期权授予日的议案》、《关于确定公司首期股票期权授予预留期权的激励对象及期权数量和行权价格的议案》。确定预留股票期权的期权数量为６５万份、行权价格为３０．４５元（详见２０１０年６月２９日刊登在巨潮资讯网的《关于首期股票股权激励计划预留期权授予相关事项的公告》，公告编号：２０１０－０４１）。

２０１０年７月初，激励对象陆费树珏女士辞职，预留期权数量调整为６４．５０万份（详见２０１０年７月２３日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期预留股权激励计划名单及数量的公告》，公告编号：２０１０－０４４）。

二、股票期权激励计划预留期权数量和行权价格的调整

根据《股权激励计划》要求，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

２０１１年４月２８日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配预案与资本公积金转增股本的预案》，以２０１０年１２月３１日公司最新总股本２２，１３０万股为基数，按每１０股派发现金红利２．００元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。

根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年５月２０日，公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权数量和行权价格的议案》，对公司《首期股票期权激励计划》中预留期权数量和价格进行如下调整：

１、股票期权数量的调整

（１）资本公积金转增股本

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝６４．５ 万份×（１＋０．６）＝１０３．２０ 万份

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整

（１）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝３０．４５ 元－０．２ 元＝３０．２５ 元

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）资本公积金转增股本

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝３０．２５元÷（１＋０．６）＝１８．９１元

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本；Ｐ 为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司首期股票期权激励计划预留期权数量调整为１０３．２０万份、行权价格调整为１８．９１元。

三、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、国浩律师集团（深圳）事务所对公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格调整发表专项法律意见

诺普信本次调整股票期权数量和行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合据《管理办法》、《备忘录》有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。

五、备查文件

１、公司２０１０年度股东大会决议

２、公司第二届董事会第二十八次会议（临时）决议

３、国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的法律意见书

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－０３１

深圳诺普信农化股份有限公司

第二届监事会第十六次会议（临时）决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第二届监事会第十六次会议（临时）通知于２０１１ 年５月１３日以电子邮件形式发出。会议于２０１１年５月２０ 日召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３ 名，实际参加表决的监事３ 名，会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，未改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意再次使用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，金额为１２，０００．００万元，使用期限不超过６个月。使用期限计划自公司２０１１年第二次股东大会批准之后起，到期归还到募集资金专用账户。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司 监事会

二○一一年五月二十日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－０２６

深圳诺普信农化股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金暂时

补充流动资金公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据公司２００９年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔２０１０〕１７０号）文核准，公司非公开发行股票１，８５０万股，每股发行价格为人民币３１元，本次发行募集资金总额为５７，３５０．００万元，扣除发行费用３，５３６．１０万元，实际非公开发行股票募集资金净额为５３，８１３．９０万元。２０１０年３月１１日，立信大华会计师事务所有限公司对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了立信大华验字［２０１０］０２２号《验资报告》。

募集资金使用情况：

截止２０１１年４月３０日，公司已累积使用募集资金１４６，００２，５６０．８３元，尚结余３９２，１３６，４３９．１７元。预计到２０１１年１２月，公司将有超过人民币１２，０００．００万元的募集资金闲置。公司拟使用不超过１２，０００．００万元闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

二、前次部分募集资金暂时补充流动资金的情况

１、２０１０年４月７日，公司２００９年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将暂时闲置的部分募集资金用于补充流动资金，总额２６，０００万元，使用期限不超过六个月。２０１０年１０月１２日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计２６，０００万元全部如期归至公司募集资金专用账户。

２、２０１０年１１月１６日，公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将暂时闲置的部分募集资金用于补充流动资金，总额２６，０００万元，使用期限不超过六个月。２０１１年５月１２日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计２６，０００万元全部如期归至公司募集资金专用账户。

三、本次将部分募集资金暂时补充流动资金的情况

１、根据公司募集资金使用安排，在２０１１年１２月底前，公司预计有人民币１２，０００．００万元的募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过１２，０００．００万元闲置募集资金补充流动资金，本次补充流动资金使用期限计划自公司２０１１年第二次股东大会批准之后起，使用期限不超过６个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

２、导致流动资金不足的原因：公司现处于快速成长阶段，对资金的需求较大。为了提高资金使用效率，降低公司财务费用，使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的， 本次补充流动资金１２，０００．００万元可为公司节约财务费用３００多万元。

３、公司承诺：

（１）在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

（２）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。

四、监事会意见

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金

使用效率，减少财务费用，降低经营成本，未改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意再次使用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，金额为１２，０００．００万元，使用期限不超过６个月。使用期限计划自公司２０１１年第二次股东大会批准之后起，到期归还到募集资金专用账户。

五、独立董事意见

根据公司募集资金使用安排，在２０１１年１２月底前，公司将有部分募集资金处于闲置状态，在未改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币１２，０００．００万元，使用期限不超过６个月，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，符合相关法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议批准。

六、公司保荐机构核查意见

诺普信本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用的效率，符合公司发展的需要，且该事项未改变募集资金用途，符合公司募集资金管理制度以及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，因此，我们对公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议的运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。同时，因诺普信本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金净额的１０％，还须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

备查文件：

１、公司第二届董事会第二十八次会议（临时）决议。

２、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见书。

３、独立董事意见。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－０３０

深圳诺普信农化股份有限公司

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（临时）决议，公司决定于２０１１年６月８日在深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室

３、会议召开日期与时间：

现场会议时间：２０１０１年６月８ 日（星期三）下午１４：３０

网络投票时间：２０１０１年６月７日（星期二）至２０１１年６月８日（星期三）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年６月７日下午１５：００ 至２０１１年６月８日下午１５：００。

４、会议投票方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、股权登记日：２０１０１年６月２日（星期四）

二、会议审议事项：

１、审议《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

２、审议《关于对参股公司提供委托贷款的议案》

上述议案内容详见２０１１年５月２１日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的深圳诺普信农化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议（临时）决议公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年６月２日（星期四）下午１５：００ 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师；

６、公司董事会同意列席的其他人员。

四、参与现场会议登记事项

１、会议登记时间：２０１１年６月７日上午９：００－１１：００ 时，下午１４：００－１６：００时。

２、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

３、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

４、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

５、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

６、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１１年６月７日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月８日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司２００９年第４次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１１年６月７日下午１５：００至２０１１年６月８日下午１５：００。

六、其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、联系方式

公司地址：深圳市宝安区西乡水库路１１３号

邮编：５１８１０２

联系人：王时豪，刘牧宇

电话：０７５５－２９９７７５８６

传真：０７５５－２７６９７７１５

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一一年五月二十日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１１年６月８日召开的深圳诺普信农化股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－０２７

深圳诺普信农化股份有限公司

关于为参股公司湖南大方提供委托贷款的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（临时）于 ２０１１年５月２０日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于对参股公司提供委托贷款的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，为公司参股２７．４５％的湖南大方农化有限公司（以下简称：“湖南大方”）提供委托贷款，现将有关事项公告如下：

一、委托贷款事项概述

１、贷款金额及期限

公司为有效地运用其自有资金，支持参股公司生产经营，公司拟将不超过人民币２，０００万元整的自有资金委托上海银行股份有限公司深圳分行向公司参股公司湖南大方发放委托贷款。贷款期限为１年（公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间计算），到期归还。

２、贷款主要用途及使用方式

公司向湖南大方提供的委托贷款主要用于支持其业务发展，解决其经营所需流动资金。

３、贷款费率的收取

公司在银行同期贷款利率的基础上上浮１０％与湖南大方结算贷款利息，银行按委托贷款金额一次性收取公司万分之一点五手续费。

二、接受贷款对象的基本情况及其他股东义务

湖南大方的基本情况及其他股东义务

１、基本情况

名称：湖南大方农化有限公司

法定代表人：刘松

注册资本：１，７５９．５０万元人民币，出资方式：货币

住 所：长沙市芙蓉区马坡岭省农科院内

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００２年１１月１１日

经营范围：从事农药的研究、开发；提供农药技术服务；凭本企业农药生产许可证或农药生产批准文件生产、销售（限自产产品）农药（不含化学危险品及监控化学品）。

截止２０１１年４月３０日，湖南大方资产总额为８，７３５．０７万元，负债总额为７，２３７．８４万元，净资产为１，４９７．２３万元，资产负债率８２．８６％；２０１０年１－４月，湖南大方实现营业收入２，４５２．３４万元，净利润－２９７．１２万元（以上财务数据未审计）。

湖南大方在上一会计年度接受财务资助的情况：２０１０年４月７日，公司２００９年度股东大会审议对参股公司湖南大方农化有限公司提供财务资助２，０００万元，该２，０００万元中１，０００万元已到期并已按期归还，另外１，０００万元还未到期。

２、其他股东义务

湖南大方的其它股东信息如下：

湖南大方上述其它股东，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次贷款由湖南大方大股东刘松以其持有的湖南大方２５．９５％的股权、个人资产及夫妻共有财产（资金、土地、房产等）作担保，如不能归还到期贷款，刘松承担归还贷款本息的责任。

三、提供委托贷款的原因

公司向湖南大方提供的财务资助主要用于生产所需的流动资金。

四、董事会意见

对湖南大方的委托贷款，是用于支持其业务发展，解决其经营所需流动资金。湖南大方其未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，且湖南大方大股东刘松以其持有的湖南大方２５．９５％的股权、个人资产及夫妻共有财产（资金、土地、房产等）作担保，刘松承担归还贷款本息的责任，其财务风险较小。本次委托贷款利率按银行同期贷款利率的基础上上浮１０％结算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司对湖南大方的委托贷款，是用于支持其业务发展，解决其经营所需流动资金。湖南大方其未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，且湖南大方大股东刘松以其持有的湖南大方２５．９５％的股权、个人资产及夫妻共有财产（资金、土地、房产等）作担保，如不能归还到期贷款，刘松承担归还贷款本息的责任，其财务风险较小。本次委托贷款利率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司为参股公司湖南大方提供委托贷款事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

保荐人核查后认为：本次委托贷款事项已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定；本次委托贷款的利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

综上所述，我们对诺普信本次向湖南大方提供委托贷款事项无异议。

七、本公司累计对外提供财务资助金额

截止２０１１年５月２０日，公司累积对外提供财务资助金额为３１，８９０万元（其中，２００９年第四次临时股东大会审议对参股公司青岛星牌作物科学有限公司提供财务资助１，０００万元；２００９年度股东大会审议对参股公司湖南大方农化有限公司提供财务资助２，０００万元；公司第二届董事会第十九次会议审议对参股公司济南绿邦化工有限公司提供财务资助２，０００万元；公司第二届董事会第二十次会议（临时）审议分别审议对深圳市中科园林花卉有限公司提供财务资助９９０万元和对济南绿邦化工有限公司提供财务资助９００万元；公司第二届董事会第二十一次会议（临时）审议对控股子公司青岛星牌作物科学有限公司提供委托贷款２，０００万元；２０１１年第一次临时股东大会审议对参股公司江苏常隆化工有限公司提供委托贷款２０，０００万元；公司第二届董事会第二十五次会议（临时）审议对参股公司江西禾益化工有限公司提供委托贷款１，０００万元；包含本次董事会审议对湖南大方提供委托贷款２，０００万元）。

上述资助款到期归还情况：

２００９年第４次临时股东大会审议对参股公司青岛星牌作物科学有限公司提供财务资助１，０００万元已到期，该资助款项已按期归还；２００９年度股东大会审议对参股公司湖南大方农化有限公司提供财务资助２，０００万元中１，０００万元已到期并已按期归还，另外１，０００万元还未到期，上述其它资助款项尚未到期。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一一年五月二十日