证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：民生证券有限责任公司

　　２０１１年５月

　　董事会声明

　　本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注 意投资风险。

　　１、本次交易存在重大不确定因素

　　本次重大资产出售方案已经银星能源２０１１年５月２０日第五届董事会第五次临时会议通过，本次资产出售尚需本公司股东大会审议通过、宁夏回族自治区商务厅批准以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性；即使本次资产出售顺利通过相关审批，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。本次交易如果无法获得上述审批，则存在不能实施的风险。

　　２、本次拟出售的标的资产为公司持有的控股子公司吴忠仪表有限责任公司３０％的股权，本次出售完成后，银星能源将失去对吴忠仪表有限责任公司的实际控制权；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次拟出售标的资产对应的资产净额超过上市公司 ２０１０ 年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的 ５０％，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中国证券监督管理委员会核准。

　　３、以２０１１年１月３１日为评估基准日，吴忠仪表有限责任公司的净资产评估值为３２，５９５．３２万元。经交易双方协商，以评估值作为依据，确定本次转让吴忠仪表有限责任公司３０％的股权价格为９，７７８．６０万元。由于本次交易为现金交易，因此存在资产出售价款回收的风险。

　　４、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健国众联”）对本次拟出售资产截至２０１１年１月３１日的价值进行了评估，采用的基本方法为资产基础法和收益法，资产基础法又主要采用了重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，天健国众联认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟出售资产的价值，故选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，导致可能出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

　　５、本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变化，合并范围将减少吴忠仪表有限责任公司。上市公司主营业务将变更为风力发电、风电设备及光伏设备制造、销售，上市公司将不再控制经营自动化仪表业务。由于２０１０年自动化仪表相关业务形成收入约２．７亿，若公司风电及光伏产业收入增幅减缓，上市公司营业收入存在下降的可能，但自动化仪表业务对公司净利润贡献较低，盈利能力较差，出售吴忠仪表有限责任公司３０％股权后，有利于提高上市公司盈利能力。

　　６、本次交易获批日期及资产交割日的不确定导致２０１１年度公司财务报表合并范围具有不确定性，进而导致上市公司合并财务报表层面体现的经营业绩和盈利状况存在不确定性。

　　７、本次交易完成后，公司将获得一次性现金收入约９，７７８．６０万元。在央行采取不断加息政策的背景下，该笔现金收入每年可为公司减少一定额度的财务费用。公司拟将本次交易所获现金用于补充流动资金，并为风电产业发展提供资金支持。

　　８、股价波动的风险

　　本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票 市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

　　９、政策及行业风险

　　本次交易完成后，公司的主营业务变更为风力发电，风电设备及光伏设备制造、销售，主营业务将集中在新能源领域，符合国家及宁夏回族自治区关于新能源的战略发展规划和布局。本次交易将改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力。但作为科技含量高、资本密集型的新兴行业，在发展过程中将面临政府政策扶持及市场风险等众多不确定因素，这对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。

　　１０、本次交易不构成关联交易，亦不产生同业竞争。

　　１１、资产过户风险

　　２０１０ 年１１ 月１６ 日，银星能源第五届董事会第二次临时会议决议向控股子公司吴忠仪表有限责任公司出售与自动化仪表业务相关的资产和负债。截至本报告书出具日，与自动化仪表业务相关的资产中尚有价值为２，２５７．８２万元的注册商标权尚未过户至吴忠仪表，同时尚有价值为１，８７１．９６万元的４１项房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户手续。

　　注册商标权过户现已获得国家工商行政管理总局商标局下发的《转让申请受理通知书》，尚须经商标局核准。

　　对于未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的４１项房产，根据２０１１年５月吴忠仪表、银星能源、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资签署的《资产转让合同之补充协议》之约定，各方已充分知悉该４１项房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的情况，并确认：自银星能源向吴忠仪表交付上述房产时，吴忠仪表已完全享有该４１项房产占有、使用、收益的权利，并同意承担与该房产相关的一切成本、损失、责任及费用；如银星能源先行承担上述成本、损失、责任及费用，则银星能源有权向吴忠仪表全额追偿。同时，吴忠仪表、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资承诺：现在及将来都不再因上述房产未完成所有权证书过户或未办理房产证而要求银星能源承担任何违约责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　第二节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　根据本公司确定的未来发展战略，公司最近两年坚持以调整产业结构和进行资源整合为重点，深入挖掘新能源产业发展潜力，积极盘活各项资产，已经打造出了风电设备制造、风力发电与光伏设备制造协同发展的新能源产业结构框架。目前公司主要经营业务包括自动化仪表业务、风电设备制造、风力发电和光伏设备制造业务，２０１０年上市公司与三菱重工业株式会社签署了２．５ＭＷ风力发电机组技术许可使用合同，计划建设年产３００ 台日本三菱ＭＷＴ１００／２．５ＭＷ 风力发电机组项目和扩建５００ 套／年塔筒制造项目；同时公司还计划扩建５００ＭＷｐ／年光伏组件项目和扩建５００ＭＷｐ／年太阳能跟踪器项目。由于上述规划投资项目均为科技含量高、资本密集型的新兴行业，因此项目建设初期需要上市公司投入大量资金。

　　近几年，由于国际名牌企业已经大范围进军中国自动化仪表市场，同时民营企业的大量涌入，使得自动化仪表行业竞争异常激烈。相对于国外自动化仪表产品，目前公司产品的智能化程度相对较低，而民营企业在产品价格上又具有优势，公司的自动化仪表业务在市场竞争中处于相对劣势，导致市场空间被进一步压缩。公司自动化仪表业务的固定资产总额较大，折旧费用过高，给自动化仪表业务经营造成了较大压力。同时，由于缺少资金，公司在销售方面投入的人力、物力不足，公司每年的自动化仪表业务销售金额与其资产规模不相称，导致自动化仪表产品市场占有率也出现了一定程度的下滑。

　　此外，从公司产业发展协调性角度来看，自动化仪表业务与风电光伏新能源产业跨度较大，互补性较差。公司基于上述考虑，计划出售吴忠仪表部分股权，从而集中围绕新能源产业进行资产整合和布局，以实现资源的合理配置。

　　上市公司自动化仪表业务与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司控制系统业务具有一定的协同性，在项目信息、销售管理、市场开拓等方面存在相互促进的空间，同时自动化仪表业务可借助康吉森自动化的资金、市场资源和技术优势来突破发展瓶颈。本次交易完成后，吴忠仪表继续经营自动化仪表业务，银星能源集中力量推进新能源项目的建设，从而提高上市公司的盈利能力，拓展公司未来发展空间。

　　根据银星能源与康吉森自动化的协商结果，银星能源出售吴忠仪表３０％的股权。本次交易完成后，银星能源将失去对吴忠仪表的控股权，吴忠仪表由具有市场开拓资源和雄厚资金实力的康吉森自动化控制经营，有利于自动化仪表产业快速、可持续发展，上市公司可以参股形式分享其部分收益；同时在新能源行业的发展方面公司将获得更多的资金支持，有利于公司专注主营业务发展，提升公司核心竞争力。

　　二、本次重大资产重组的基本原则

　　（一）围绕公司业务发展战略，明确定位，突出优势；

　　（二）改善上市公司业务结构、突出新能源主业、提高盈利能力，维护全体股东的 利益；

　　（三）提高管理效率，增强核心竞争力；

　　（四）坚持公开、公平、公正的原则。

　　三、本次交易的具体方案

　　２０１１年５月２０日，本公司与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署了附带生效条件的《股权转让协议》。根据该协议约定，公司拟出售控股子公司吴忠仪表３０％的股权，交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对吴忠仪表全部股东权益价值的评估值为依据，确定最终转让价格为９，７７８．６０万元。交易标的评估基准日为 ２０１１ 年 １月 ３１ 日。公司于２０１１年５月２０日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了上述股权转让议案。

　　四、交易决策过程

　　（一）在采取充分保密措施及签订保密协议书的前提下，公司与康吉森自动化就资产重组事宜进行初步可行性讨论（２０１１年 １月２８日）；

　　（二）聘请中介机构（２０１１年２月 ，其中聘请独立财务顾问时间为２０１１年２月１０日）；

　　（三）与各中介机构签订保密协议（２０１１年２月）；

　　（四）交易对方董事会同意（２０１１年５月６日）；

　　（五）交易双方签订股权转让协议（２０１１年５月２０日）；

　　（六）银星能源重大资产出售董事会（２０１１年５月２０日）；

　　（七）尚需取得股东大会的批准；

　　（八）尚需取得中国证监会批准本次股权转让；

　　（九）尚需取得宁夏回族自治区商务厅批准。

　　五、关联交易行为

　　本次股权转让交易不构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　目前，银星能源、康吉森国际（香港）有限公司和科文投资（中国）有限公司分别持有吴忠仪表５０％、２５％及２５％的股权，银星能源拥有对吴忠仪表的控制权。本次交易完成后，上市公司将失去对吴忠仪表的实际控制权，吴忠仪表将不再纳入银星能源报表合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法（５３号）》第十一条和第十二条之规定，本次出售股权导致上市公司丧失对吴忠仪表的控制权，出售资产的资产总额、营业收入以及资产净额分别以吴忠仪表的资产总额、营业收入以及净资产额为准。根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１３４号吴忠仪表２０１０年度审计报告和２０１０经审计的上市公司合并财务报表，本次拟出售资产按照上述标准计算结果如下：

　　单位：元

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　　七、本次交易报告书

　　本次交易报告书根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规则》及深圳证券交易所信息披露业务备忘录等编制而成，已经本公司董事会审议通过。本次董事会应到董事９人，实到董事９ 人。公司监事会３名监事依法列席了董事会。表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　第三节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

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　　二、历史沿革

　　公司的前身系吴忠仪表厂，始建于１９５９年，建厂时主要生产汽车、拖拉机仪表和农机配件；１９６４年划归第一机械工业部并增资扩建，开始生产自动调节阀。１９９７年８月１８日，经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发［１９９７］１５７号文批准，在吴忠仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司（国有独资公司）。１９９８年３月１８日，在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续，更名为吴忠仪表集团有限公司。

　　１９９８年４月７日，经宁夏回族自治区人民政府宁政函［１９９８］５３号文批准，主要发起人吴忠仪表集团有限责任公司（以下简称“吴仪集团”）联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院共同发起，以募集方式设立吴忠仪表股份有限公司，并向社会公开募集资金。１９９８年４月１６日，经宁夏回族自治区国有资产管理局宁国企发［１９９８］３９号文批准，同意吴仪集团作为发起人对投入吴忠仪表股份有限公司的净资产９，２３０．７７万元，按１．５３８４６：１的比例折股，共计折合国家股６，０００万股。１９９８年６月９日，经中国证监会证监发字［１９９８］１５０、１５１号文审核批准，吴仪集团、广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院作为发起人，向社会公开发行每股面值１元人民币Ａ股股票６，０００万股， 其中向社会公众发行５，４００万股，每股面值１．００元，每股发行价格４．８７元；向公司职工配售６００万股，每股面值１．００元，每股配售价格４．８７元。１９９８年６月２８日，本公司在宁夏回族自治区工商局注册成立，注册资本为人民币１２，６６０万元。宁夏会计师事务所出具了宁会验字（１９９８）第０３６号验资报告。发行后股本结构如下：

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　　１９９８年９月１５日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

　　１９９９年３月１５日，经深圳证券交易所批准，公司发行的职工股上市流通。职工股上市流通后，公司股权结构如下：

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　　经１９９９年４月１２日召开的公司１９９８年度股东大会审议通过，公司以１９９８年末总股本１２，６６０万股为基数，向全体股东按每１０股送２股、以资本公积金向全体股东按每１０股转增３股的比例派送红股及转增股本。１９９９年７月１８日，宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字［１９９９］第０４３号《验资报告》，对公司本次注册资本变化进行了验证。本次派送红股及公积金转增股本完成后，公司股本增至１８，９９０万股，股权结构如下：

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　　经2000年8月18日召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]181号文核准，公司以1999年12月31日的总股本18,990万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股人民币10元。其中，控股股东吴仪集团以现金认购可配售股份中的144万股，其余部分放弃且不转让；其他非流通股股东均全额放弃配股权；社会公众股股东共配2,700万股；此次共配售2,844万股。2000年12月28日，宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字[2000]第212号《验资报告》，对公司本次注册资本变化进行了验证。本次配股完成后，公司的股本增至21,834万股，股权结构如下：

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　　２００５年４月２７日起，深圳证券交易所对公司股票实施退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“吴忠仪表”变更为“*ＳＴ仪表”。

　　２００６年３月２日和３月１６日，公司第一大股东吴仪集团与宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“宁夏发电集团”）分别签订了《股份转让协议》和补充协议。２００６年３月２９日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００６］３１１号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意吴仪集团将其持有的上市公司全部９，１４４万股国家股转让给宁夏发电集团，转让价格根据公司截至２００４年年底经审计的每股净资产确定。２００６年４月２５日，中国证监会证监公司字［２００６］６９号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免宁夏发电集团的要约收购义务。本次股权过户完成后，宁夏发电集团持有公司股份９，１４４万股，占总股本的４１．８８％，为公司的控股股东，股权性质为国有法人股。

　　同年７月，公司实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，截至２００６年７月１７日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的２．４股对价股份，同时每１０股流通股获资本公积金转增１．５股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获上市流通权。该方案经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发［２００６］５８号文件《关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置改革实施后，公司注册资本由２１，８３４万元变更为２３，５８９万元，宁夏发电集团的持股比例变更为２８．０２％。

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　　２００６年１２月２９日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆验字［２００６］第２１０３号《验资报告》，对公司本次注册资本变化进行了验证。

　　２００６年７月１４日起，公司证券简称由“*ＳＴ仪表”变更为“ＳＴ仪表”。

　　２００７年５月８日，公司召开２００７年第二次临时股东大会，通过决议将公司名称变更为“宁夏银星能源股份有限公司”。２００７年５月１０日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，公司办理了工商变更手续。

　　２００７年５月１４日，公司证券简称由“ＳＴ仪表”变更为“银星能源”。

　　三、最近三年控股权变动及目前股本结构

　　（一）控股权变动

　　本公司最近三年控股权未发生变动；亦未发生过重大资产重组情况。

　　（二）前十大股东

　　截至２０１０年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）股权结构

　　截至２０１０年１２月３１日，公司股本结构如下：

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　　（四）控股股东及实际控制人情况

　　１、公司股权控制关系

　　本公司控股股东为宁夏发电集团有限责任公司，其目前持有本公司２８．０２％的股份。本公司的实际控制人亦是宁夏发电集团有限责任公司。

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　　２、控股股东（实际控制人）的基本情况

　　本公司控股股东（实际控制人）为宁夏发电集团有限责任公司，其目前持有本公司２８．０２％的股份。宁夏发电集团有限责任公司成立于２００３年６月２６日，注册资本为３５７，３１４万元人民币，实收资本为３３０，７１１万元人民币，法定代表人为刘应宽，主要从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，煤炭、铁路、机械制造及相关产业的投资等。

　　四、最近三年主营业务发展和财务状况

　　（一）主营业务发展情况

　　上市公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况列示如下：

　　单位：万元

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　　最近三年上市公司坚持调整产业结构，专注于新能源产业的布局，战略发展风电和光伏产业。在合并报表范围内，新能源业务产生的营业收入占公司全部营业收入的比重由２００８年的２５％上升到２０１０年的７３％，风电及光伏制造产业的营业收入也从２００８年的１亿元增长到２０１０年的７．３亿元；自动化仪表业务收入占公司全部营业收入的比重由２００８年的６６％下降到２０１０年的２７％，销售金额近三年波动幅度不大，自动化仪表业务发展已经进入瓶颈阶段。２００８年，营业收入比上年同期增加，主要是因为公司长山头风电项目全年运营、红寺堡风电项目部分机组投产及风电设备产业逐步投入生产；２００９年，主营业务收入较上年增加较多，主要系风力发电机组等风电设备形成规模生产，销量增加使收入大幅增长。２０１０年，风力发电业务继续保持快速增长。２０１０年风机设备制造收入较２００９年降幅较大的原因是：公司２０１０年生产的风机设备对外销售金额较小，较大部分均销售给公司自有风电场，此部分金额约为７．３亿，在合并层面予以抵销。此外，光伏产业已经初步成为公司另一支柱产业。公司已经打造了风电设备制造行业、风力发电行业与光伏设备制造行业协同发展的新能源产业结构框架，但最近三年自动化仪表业务发展未能实现同步增长，发展已进入瓶颈阶段。

　　（二）公司最近三年财务情况

　　１、公司最近三年合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、公司最近三年合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　３、公司最近三年合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　４、公司最近三年主要财务指标

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　　五、上市公司是否为吴忠仪表提供担保

　　２０１１年３月１６日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２０１１年吴借字００２０号）。根据该合同，中国银行股份有限公司吴忠市分行向吴忠仪表贷款１，７００万元，用途为购原、辅材料等流动资金周转，贷款期限为１２个月，年利率为６．０６％。

　　上述借款由银星能源和康吉森国际按照所持吴忠仪表股份比例各提供５０％的连带责任保证担保，即银星能源为吴忠仪表担保８５０万元的连带责任保证担保，并与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了吴保字００２０－１号《保证合同》，上述担保已经银星能源第五届董事会第二次临时会议和２０１１年第一次临时股东大会决议通过。

　　康吉森国际承诺承担银星能源上述吴保字００２０－１号《保证合同》项下的保证责任，并同意配合银星能源与中行吴忠分行协商，尽快解除中行吴忠分行与银星能源签订的２０１１年吴保字００２０－１号《保证合同》，并将吴借字００２０号《流动资金借款合同》的约定的担保方式更换为：由康吉森国际提供连带责任保证。

　　如果银星能源承担了上述借款合同项下保证责任，康吉森国际承诺向银星能源进行全额补偿。

　　第四节 交易对方情况

　　一、北京康吉森自动化设备技术有限公司

　　（一）概况

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　　（二）历史沿革

　　１、公司设立

　　北京康吉森自动化设备技术有限责任公司系宣瑞国、黄志勇、匡建平和朱勇舟四人共同设立，成立于１９９９年４月２６日。康吉森自动化的法定代表人为宣瑞国，注册资本为２００万元，宣瑞国、黄志勇、匡建平和朱勇舟分别出资８０万元、４０万元、４０万元和４０万元，分别占注册资本４０％、２０％、２０％和２０％。

　　２、历次增资及股权转让

　　２００１年３月２０日，朱勇舟与宣瑞国、黄志勇、匡建平签订股权转让协议，并于同日召开北京康吉森自动化设备技术有限公司２００１年第一届第三次股东会，同意朱勇舟向宣瑞国、黄志勇和匡建平分别转让其所持有康吉森自动化２０万元、１０万元和１０万元出资额。２００１年３月２２日，康吉森自动化召开２００１年第二届第一次股东会，决定注册资本由２００万元增加到５００万元，宣瑞国、黄志勇和匡建平分别以货币资金出资１５０万元、７５万元和７５万元。上述增资事项由北京诚得信会计师事务所出具了京诚验字（２００１）Ｂ－００７号验资报告确认。股权结构如下：

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　　２００２年９月１０日，康吉森自动化通过２００２年第二届第二次股东会决定其注册资本由５００万元增加到９００万元，宣瑞国、黄志勇和匡建平分别以货币资金出资２００万元、１００万元和１００万元。上述增资事项由北京嘉信达会计师事务所有限公司出具了京嘉会验字（２００２）第２０６２号验资报告确认。增资后，宣瑞国、黄志勇和匡建平持有康吉森的股权比例不变。

　　２００５年１１月１８日，宣瑞国、黄志勇和匡建平与Ｔｒｉｃｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｒｏｕｐ ＩＮＣ．（中文名称“创康国际集团有限公司”，以下简称“创康国际”）签订了股权转让协议，经双方协商转让价款为２，６００万港币。２００５年１２月１５日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发［２００５］１６８４号文《关于北京康吉森自动化设备技术有限责任公司股权变更设立为外资企业的批复》，同意宣瑞国、匡建平和黄志勇将北京康吉森自动化设备技术有限公司的全部注册资本转让给创康集团。变更后，企业类型变更为外资企业，法定代表人为宣瑞国，注册资本为９００万元。

　　２００６年８月１日，康吉森自动化２００６年第二届第三次董事会决议通过以３，５００万元未分配利润和１００万元盈余公积转增资本的议案，注册资本增至４，５００万元。２００６年８月１６日，康吉森自动化取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的海园发［２００６］１２０７号批复，同意上述增资事项，并由北京竞宇会计师事务所出具了竞宇［２００６］验字第２６４号验资报告。

　　２００７年１０月２３日，康吉森自动化董事会决议通过创康集团以折合人民币５，５００万元的港币向康吉森自动化增资的议案，变更后的注册资本为１亿元。康吉森自动化于２００７年１１月２日取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的海园发［２００７］９０７号批复，同意上述增资事项，并由北京竞宇会计师事务所有限公司出具了竞宇［２００７］验字第１８４号验资报告。

　　２００８年１月２４日，康吉森自动化２００８年第二届第五次董事会决议通过创康集团以折合人民币１．３亿元的港币向康吉森自动化增资的议案，变更后的注册资本为２．３亿元。２００８年３月１０日，康吉森自动化取得北京市商务局京商资字［２００８］３５９号批复，同意上述增资事项。北京竞宇会计师事务所有限公司出具的竞宇［２００８］验字第０３０号验资报告。

　　２００８年９月１７日，康吉森自动化董事会决议通过创康集团把其持有康吉森自动化的全部股权转让给Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ［中文名称为“康吉森国际（香港）有限公司”，以下简称“康吉森国际”］的议案。２００８年９月１８日，创康集团与康吉森国际签订了股权转让协议。２００８年１２月２日，康吉森自动化取得北京市商务局京商资字［２００８］１７９５号批复，同意上述股权转让。

　　（三）股权结构

　　截至本报告书签署日，康吉森自动化的唯一股东为康吉森国际，成立于２００８年１月２日，法定股本为２０，０００，０００港元，注册地址为香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼３２楼３２０５Ｂ－３２０６单元，注册编号为１１９９３１５，登记证号码为３９３４７５９０－０００－０１－０９－０。董事会成员为宣瑞国、匡建平和黄志勇。主营业务为铁路和石化领域相关产品的国际贸易、投资。

　　（四）股权结构图

　　截至本报告书签署日，交易对方股权结构图具体情况如下：

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　　注：中国自动化为注册于开曼群岛的香港上市公司。

　　（五）主营业务发展情况

　　北京康吉森自动化设备技术有限责任公司系中国自动化集团有限公司的下属子公司，始建于１９９９年。康吉森自动化一直致力于向石油化工、铁路等行业的广大用户提供具有国际先进水平的冗余容错式安全和关键控制系统，是一家集研发、生产、工程服务和销售能力于一体的高科技公司。公司主营产品有应用于石油化工装置的安全仪表系统（ＳＩＳ）、火灾及气体检测保护系统（ＦＧＳ）、大型透平压缩机组综合控制系统（ＩＴＣＣ）及应用于铁路运输行业的康吉森ＭＣＩＳ铁路微机联锁系统（ＲＩＳ）。

　　康吉森自动化设有工程中心，主要包括工程设计、软件开发、硬件生产、系统集成、系统调试、用户培训等多项功能。公司在工程中心先后设计完成了近６００套控制系统，并且每年以１５０套以上系统的增长速度迅速覆盖国内石化、铁路行业的市

　　(下转D26版)