证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０２０

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第五届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第五次临时会议于２０１１年５月２０日在公司（银川）行政楼二楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会３名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　二、关于出售吴忠仪表有限责任公司３０％股权的议案；

　　公司拟依据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１１）第３－０１４号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》确认的价格９，７７８．６０万元人民币将所持吴忠仪表有限责任公司３０％股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。

　　（一）交易方式、交易标的和交易对方

　　本公司向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司３０％的股权（即标的股权）。

　　（二）交易价格

　　上述标的股权的交易价格为９，７７８．６０万元人民币。

　　（三）作价依据

　　标的股权的作价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１１）第３－０１４号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》的评估结果。

　　（四）相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

　　自评估报告基准日２０１１年１月３１日起至交割日标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。在上述期间，标的股权所对应的净资产值变化双方将不再另行计价。

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　？？？ 本公司依据拟与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的约定办理标的股权的权属转移。具体情况详见２０１１年５月２４日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。

　　（六）决议有效期

　　决议有效期为自股东大会通过后１年。

　　转让完成后，公司将持有吴忠仪表有限责任公司２０％股权，北京康吉森自动化设备技术有限责任公司持有该公司３０％股权，ＣＯＮＳＥＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ和ＣＯＷＩＮ ＧＬＯＢＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ各持有该公司２５％股权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、关于《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）的议案；

　　经审议，公司董事会通过了《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

　　（一）本次交易行为涉及有关报批事项的，已经在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　五、关于签署《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的议案；

　　公司董事会同意与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司、吴忠仪表有限责任公司签署附生效条件的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　六、关于签署《资产转让合同之补充协议》的议案；

　　公司董事会同意与吴忠仪表有限责任公司、ＣＯＮＳＥＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ、ＣＯＷＩＮ ＧＬＯＢＡＬ ＩＮＶＥＳＭＥＮＴＳ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ、北京康吉森自动化设备技术有限责任公司就２０１０年１２月１２日签署的转让与自动化仪表业务有关资产合同另行签署补充协议。具体情况详见２０１１年５月２４日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　七、关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案；

　　公司董事会认为，本次出售资产已经具有证券从业资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，以资产评估结果作为定价依据，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估定价具有公允性。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　八、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

　　根据公司本次重大资产重组工作的需要，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，包括但不限于：

　　（一）实施本次重大资产重组的具体方案；

　　（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　（三）本次交易完成后，具体办理相关出售资产、业务等的交接交割，吴忠仪表有限责任公司章程相关条款的修改，以及必要审批备案相关事项；

　　（四）如国家对本次重大资产重组有进一步的政策规定，根据该等政策规定对本次交易方案进行调整；

　　（五）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　九、关于提请召开２０１１年第三次临时股东大会的议案。

　　公司董事会同意召开２０１１年第三次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次董事会通过的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第八项议案，现场会议召开时间定于２０１１年６月８日（星期三）１４：３０。具体情况详见２０１１年５月２４日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司召开２０１１年第三次临时股东大会通知》。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年五月二十四日

　　证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０２１

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第五届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司第五届监事会第二次临时会议于２０１１年５月２０日在公司（银川）行政楼二楼会议室召开。应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席哈秀龙先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　二、关于出售吴忠仪表有限责任公司３０％股权的议案；

　　公司拟依据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１１）第３－０１４号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》确认的价格９，７７８．６０万元人民币将所持吴忠仪表有限责任公司３０％股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。

　　（一）交易方式、交易标的和交易对方

　　本公司向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司３０％的股权（即标的股权）。

　　（二）交易价格

　　上述标的股权的交易价格为９，７７８．６０万元人民币。

　　（三）作价依据

　　标的股权的作价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１１）第３－０１４号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》的评估结果。

　　（四）相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

　　自评估报告基准日２０１１年１月３１日起至交割日标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。在上述期间，标的股权所对应的净资产值变化双方将不再另行计价。

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本公司依据拟与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的约定办理标的股权的权属转移。具体情况详见２０１１年５月２４日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。

　　（六）决议有效期

　　决议有效期为自股东大会通过后１年。

　　转让完成后，公司将持有吴忠仪表有限责任公司２０％股权，北京康吉森自动化设备技术有限责任公司持有该公司３０％股权，ＣＯＮＳＥＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ和ＣＯＷＩＮ ＧＬＯＢＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ各持有该公司２５％股权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、关于《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）的议案；

　　经审议，公司监事会通过了《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

　　（一）本次交易行为涉及有关报批事项的，已经在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　五、关于签署《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的议案；

　　公司监事会同意与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司、吴忠仪表有限责任公司签署附生效条件的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　六、关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案；

　　公司监事会认为，本次出售资产已经具有证券从业资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，以资产评估结果作为定价依据，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估定价具有公允性。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年五月二十四日

　　证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０２３

　　宁夏银星能源股份有限公司召开

　　２０１１年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次临时会议决议，公司定于２０１１年６月８日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开宁夏银星能源股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。

　　（二）会议召开的合法、合规性：

　　经于２０１１年５月２０日召开的公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，同意召开公司２０１１年第三次临时股东大会（该董事会决议公告已于２０１１年５月２４日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（五）股权登记日：２０１１年６月３日（星期五）。

　　（六）会议召开日期和时间

　　１、现场会议召开时间：２０１１年６月８日（星期三）下午１４：３０；

　　２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年６月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１１年６月７日下午１５：００至２０１１年６月８日１５：００期间的任意时间。

　　（七）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号宁夏银星能源股份有限公司（银川）行政楼二楼会议室。

　　（八）出席对象：

　　１、截至２０１１年６月３日（星期五）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　２、公司全体董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　１、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

　　２、关于出售吴忠仪表有限责任公司３０％股权的议案；

　　（１）交易方式、交易标的和交易对方

　　本公司向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司３０％的股权（即标的股权）。

　　（２）交易价格

　　上述标的股权的交易价格为９，７７８．６０万元人民币。

　　（３）作价依据

　　标的股权的作价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１１）第３－０１４号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》的评估结果。

　　（４）相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

　　自评估报告基准日２０１１年１月３１日起至交割日标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。在上述期间，标的股权所对应的净资产值变化双方将不再另行计价。

　　（５）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本公司依据拟与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的约定办理标的股权的权属转移。

　　（６）决议有效期

　　决议有效期为自股东大会通过后１年。

　　３、关于《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）的议案；

　　４、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　５、关于签署《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的议案；

　　６、关于签署《资产转让合同之补充协议》的议案；

　　７、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

　　８、关于公司拟放弃向参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资的议案；

　　９、关于建设中宁风电场（大战场）一期、二期各４９ＭＷ工程项目的议案；

　　１０、关于向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资５，０００万元的议案。

　　（二）披露情况

　　上述提案已于２０１１年３月１６日、４月２日、４月２３日、５月２４日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

　　三、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记；

　　（二）登记时间：２０１１年６月６日；

　　（三）登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资管理部。

　　四、采用交易系统投票的股东投票程序

　　（一）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１１年６月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

　　（二）本次股东大会的投票代码为：３６０８６２，投票简称为：银星投票；

　　（三）股东投票的具体程序是：

　　１、买卖方向为买入投票；

　　２、整体表决与分拆表决

　　（１）整体表决

　　■

　　注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的十项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　（２）分拆表决

　　在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。具体情况如下：

　　■

　　３、在委托数量项上，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（四）注意事项

　　１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　２、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（五）投票举例

　　１、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投同意票，其申报程序如下：

　　■

　　２、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投反对票，其申报程序如下：

　　■

　　３、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投弃权票，其申报程序如下：

　　■

　　五、采用互联网投票系统的股东投票程序

　　（一）投票方法

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　３、投资者进行投票的时间

　　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年６月７日１５：００至２０１１年６月８日１５：００期间的任意时间。

　　（二）注意事项

　　１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　２、对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：刘伟盛 顾宇哲

　　电话：０９５１－２０５１８７９，２０５１９０６

　　传真：０９５１－２０５１９０６

　　地址：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号

　　邮编：７５００２１

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　七、授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　　委托人（签字）：　　　　　　　受托人（签字）：

　　（或法定代表人

　　签字盖章）

　　委托人身份证号：　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人证券帐户号：

　　委托人持股数：

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年五月二十四日

　　宁夏银星能源股份有限公司独立董事

　　关于重大资产出售报告书的独立意见

　　鉴于宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司（以下简称“康吉森自动化”）于２０１１年５月２０日签署了附带生效条件的股权转让协议，约定：以２０１１年１月３１日为审计评估基准日，公司将所持控股子公司吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）３０％的股权出售给康吉森自动化。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》规范的事项。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏银星能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组报告书等相关交易文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　一、公司事前就本次重大资产出售行为通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。

　　二、公司本次重大资产重组报告书及相关事项经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，该方案最终将经过公司股东大会和吴忠仪表外商投资主管部门及中国证监会批准后实施。

　　三、本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产出售，符合中国法律法规以及中国证监会相关规则的规定，方案合理，切实可行。公司不会和控股股东及其关联方因本次交易产生新的关联交易和同业竞争的情形。

　　四、公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对吴忠仪表进行整体资产评估。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司及经办评估师与宣瑞国先生及其控制的其他企业以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。

　　本次重大资产出售委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟出售资产的交易价款以评估值为基准，出售资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害中小股东的利益。

　　五、本次交易完成后，公司的主营业务将变为风电设备制造、风力发电及光伏设备制造业务，公司将不再控制经营自动化仪表业务。本次交易预计将为公司带来约９，７７８．６０万元的现金收入，公司获得的现金将用于补充公司流动资金，同时为新能源项目建设提供支持，有利于上市公司顺利完成业务转型，符合公司长远发展目标，并有利于增强公司的持续盈利能力。因此，我们认为，公司本次重大资产出售是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　六、同意公司与康吉森自动化签署《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》以及董事会就公司本次重大资产出售工作的总体安排，同意在获得公司股东大会审议通过后提交中国证监会审核。

　　（独立董事签名：）赵华威 袁晓玲 王幽深

　　二Ｏ一一年五月二十日

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事会关于重组履行法定程序的完备性、

　　合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司拟实施的重大资产重组方案为：以２０１１年１月３１日为审计评估基准日，公司将其持有吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）３０％的股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司（以下简称“康吉森自动化”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号－－重大资产重组》（以下简称“备忘录１３号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　（一）２０１１年１月２８日，公司接到合营方康吉森国际（香港）有限公司全资子公司康吉森自动化的通知，称欲购买银星能源持有吴忠仪表的３０％股权，上市公司与康吉森自动化就重大资产重组事宜进行初步磋商时，双方制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

　　（二）２０１１年２月，公司确定了独立财务顾问及其他中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

　　（三）２０１１年５月９日，经申请公司于２０１１年５月１０日开始重大资产重组事项停牌，准备并制作重大资产重组申报材料。

　　（四）２０１１年５月２０日，公司召开了第五届董事会第五次临时次会议，审议并通过了公司本次重大资产出售事宜，由于公司本次董事会成员中无关联董事，故与会董事均参与了表决。

　　（五）公司的独立董事，会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产出售事项发表了独立董事意见。

　　（六）截至２０１１年５月２０日，公司出具了重组报告书，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组出具了法律意见书，公司聘请的评估机构就本次出售资产出具了评估报告，公司与康吉森自动化已签订了附条件生效的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》。

　　（七）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

　　１、银星能源董事会审议通过本次交易方案；

　　２、康吉森自动化董事会审议通过本次交易相关事宜；

　　３、吴忠仪表董事会审议通过本次交易相关事宜；

　　４、吴忠仪表其他股东已同意本次股权转让并放弃优先认购权。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》以及备忘录１３号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　２０１１年５月２０日

　　民生证券有限责任公司

　　关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产

　　出售之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

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　　２０１１年５月

　　特别提示

　　特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。

　　１、本次交易存在重大不确定因素

　　本次重大资产出售方案已经银星能源２０１１年５月２０日第五届董事会第五次临时会议通过，本次资产出售尚需银星能源股东大会审议通过、宁夏回族自治区商务厅批准以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性；即使本次资产出售顺利通过相关审批，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。本次交易如果无法获得上述审批，则存在不能实施的风险。

　　２、本次拟出售的标的资产为银星能源持有的控股子公司吴忠仪表有限责任公司３０％的股权，本次出售完成后，银星能源将失去对吴忠仪表有限责任公司的实际控制权；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次拟出售标的资产对应的资产净额超过截止 ２０１０ 年 １２月 ３１ 日银星能源经审计的合并财务报表净资产的 ５０％，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中国证监会核准。

　　３、以２０１１年１月３１日为评估基准日，吴忠仪表有限责任公司的净资产评估值为３２，５９５．３２万元。经交易双方协商，以评估值作为依据，确定本次转让吴忠仪表有限责任公司３０％的股权价格为９，７７８．６０万元。由于本次交易为现金交易，因此存在资产出售价款回收的风险。

　　４、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健国众联”）对本次拟出售的资产截至２０１１年１月３１日的价值进行了评估，采用的基本方法为资产基础法和收益法，资产基础法又主要采用了重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，评估公司认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟出售资产的价值，故选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

　　特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

　　５、本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变化，公司合并报表范围将减少吴忠仪表有限责任公司。上市主营业务将变更为风力发电，风电设备及光伏设备制造、销售，上市公司将不再控制经营自动化仪表业务。由于２０１０年自动化仪表相关业务形成收入约２．７亿，若公司风电及光伏产业收入增幅减缓，上市公司营业收入存在下降的可能，但自动化仪表业务对公司净利润贡献较低，盈利能力较差，出售吴忠仪表有限责任公司３０％股权后，不会对公司的盈利能力造成实质性影响。

　　６、本次交易获批日期及资产交割日的不确定导致２０１１年度公司财务报表合并范围具有不确定性，进而导致上市公司合并报表层面体现的经营业绩和盈利状况存在不确定性。

　　７、本次交易完成后，公司将获得一次性收入约９，７７８．６０万元。在央行采取不断加息政策的背景下，该笔现金收入每年可为公司减少一定额度的利息费用。上市公司拟将本次交易所获现金用于补充流动资金，并为风电产业发展提供资金支持。

　　８、股价波动的风险

　　本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票 市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

　　９、政策及行业风险

　　本次交易完成后，公司的主营业务变更为风力发电，风电设备及光伏设备制造、销售，主营业务将集中在新能源领域，符

　　(下转D27版)