证券时报多媒体数字报

　　(上接D25版)

　　场。系统的应用几乎覆盖了全国所有石化企业，其中包括扬子巴斯夫全厂ＳＩＳ／ＦＧＳ系统、中海油壳牌石化全厂ＳＩＳ／ＦＧＳ系统、扬子乙烯ＳＩＳ系统、金山乙烯ＳＩＳ系统、大连３５０万吨／年炼油ＳＩＳ／ＩＴＣＣ系统和兰州３００万吨／年炼油ＳＩＳ／ＩＴＣＣ、神华集团煤液化装置ＳＩＳ／ＩＴＣＣ系统等项目。

　　（六）主要财务指标

　　康吉森自动化最近三年的财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：康吉森自动化２００８年财务数据经北京竞宇会计师事务所有限公司出具了竞宇审字［２００９］第８５号审计报告审核；２００９年数据经丹顿（北京）会计师事务所有限公司出具了丹顿审字［２０１０］第１０６２号审计报告审核；２０１０年数据经丹顿（北京）会计师事务所有限公司出具了丹顿审字［２０１１］第０８６号审计报告审核。（七）康吉森自动化实际控制人

　　截至本报告书签署日，康吉森自动化的唯一股东为康吉森国际，康吉森国际的唯一股东为创康集团，创康集团的唯一股东为中国自动化，Ｃｏｎｓｅｎ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ．持有中国自动化４４．８３％股权，为其控股股东；Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ．持有Ｃｏｎｓｅｎ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ９３．８％股权，为其控股股东；宣国瑞先生持有Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ．的５０％股权，为其控股股东。因此，宣国瑞先生为康吉森自动化的实际控制人。

　　１、宣瑞国先生基本情况

　　宣瑞国先生，１９６８年１１月７日出生，男，中国国籍，身份证号码为１１０１０１１９６８１１０７＊＊＊＊，住所为北京市西城区兴隆街４号，无境外永久居留权。

　　２、康吉森自动化主要控制的公司

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　　二、与上市公司关联关系的说明

　　（一）康吉森自动化与银星能源的关联关系

　　截至本报告书签署之日，康吉森自动化与银星能源不存在关联关系。

　　（二）康吉森自动化向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，康吉森自动化未向银星能源推荐董事或高级管理人员。

　　三、康吉森自动化及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

　　康吉森自动化及其包括宣瑞国先生在内的主要管理人员已经出具声明，康吉森自动化最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　第五节 交易标的

　　在本次交易中，交易标的为银星能源合法持有的吴忠仪表３０％的股权。本次交易完成后，上市公司将失去对吴忠仪表的控制权，吴忠仪表将不再纳入上市公司财务报表合并范围。

　　一、交易标的基本情况

　　（一）公司概况

　　■

　　（二）吴忠仪表历史沿革

　　吴忠仪表有限责任公司由宁夏银星能源股份有限公司、康吉森国际（香港）有限公司和Ｃｏｗｉｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“科文投资”）共同出资设立，经宁夏回族自治区商务厅宁商（资）发［２０１０］１７号文件批准，成立于２０１０年１月２７日。经宁夏中京联会计师事务所有限公司宁中京联验字［２０１０］第００６号验资报告核实，注册资本为３２，０００万元人民币。其中，银星能源以经评估的土地使用权、建筑和房产、专利权作价１６，０００万元人民币出资，占吴忠仪表注册资本的５０％；康吉森国际以港币出资，出资额相当于８，０００万元人民币（按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率计算），占吴忠仪表注册资本的２５％；科文投资也以港币出资，出资额相当于８，０００万元人民币（按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率计算），占吴忠仪表注册资本的２５％。北京中和谊资产评估有限公司以２００９年８月３１日为评估基准日，对本次银星能源出资资产进行了评估，并出具了中和谊评报字（２００９）第１２０５６号评估报告。

　　（三）股权结构、股权变动情况及是否导致实际控制人发生变更

　　吴忠仪表为银星能源的控股子公司，银星能源持有吴忠仪表５０％的股权。吴忠仪表的股权结构图如下：

　　■

　　吴忠仪表自成立以来，未发生过股权变动，其实际控制人为银星能源，本次交易完成后，康吉森国际将成为吴忠仪表的控股股东。

　　（四）吴忠仪表主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　１、主要资产及其权属状况

　　截至２０１１年１月３１日，吴忠仪表（母公司财务报表）的主要资产为流动资产２３，００６．８万元，非流动资产２９，４１１．４万元。流动资产中主要为产品销售所形成应收账款和存货。非流动资产主要为厂房、土地使用权、长期股权投资和机器设备等，系该公司合法拥有。

　　根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１３４号标准无保留意见审计报告，吴忠仪表母公司报表的资产情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述非流动资产中，主要资产的权属状态如下：

　　（１） 长期股权

　　目前，吴忠仪表持有宁夏朗盛铸造有限公司１００％的股权、宁夏吴忠仪表上海有限公司１００％的股权和上海金子自动化仪表有限公司２３．０８％的股权，权属清晰，不存在争议。

　　（２）房屋建筑物

　　目前吴忠仪表拥有房屋所有权证的房产列表如下所示：

　　■

　　根据吴忠仪表于２０１１年２月１５日与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订《最高额抵押合同》，和２０１１年３月４日与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订的《抵押合同》，上表中第１－３２项房屋所有权已设立抵押。

　　除上述房产外，吴忠仪表目前尚有如下房产尚未取得所有权证书：

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　　上述瑕疵房产系吴忠仪表２０１０年从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产中的部分资产，吴忠仪表系按评估值入账。由于入账评估基准日与本次出售股权的评估基准日较为接近，资产的市场价格、重置价值以及经营环境未发生较大变化，导致此次房产增值幅度较小。

　　上述４１项房产均系吴忠仪表根据与银星能源于２０１０年１２月１２日签订的《非流动资产转让合同》从银星能源受让取得。由于历史原因，上述４１项房产未办理房屋所有权证或房屋所有权证尚未过户至吴忠仪表。根据２０１１年５月吴忠仪表、银星能源、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资于签署的《资产转让合同之补充协议》之约定，合同各方已充分知悉上述４１项房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的情况，并确认：自银星能源向吴忠仪表交付上述房产时，吴忠仪表已完全享有上述４１项房产占有、使用、收益的权利，并同意承担与该房产相关的一切成本、损失、责任及费用；如银星能源先行承担上述成本、损失、责任及费用，则银星能源有权向合资公司全额追偿。同时，吴忠仪表、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资承诺：现在及将来都不再因上述房产未完成所有权证书过户、或未办理房产证而要求银星能源承担任何违约责任，或主张《非流动资产转让合同》、合营合同、合营公司章程等文件全部或部分无效。

　　鉴于产权瑕疵的房产占总资产比重较小，且重组各方已经作出承诺，因此不会对本次交易构成实质性影响。

　　（３）土地使用权

　　吴忠仪表目前拥有如下国有土地使用权：

　　■

　　上述土地所有权均为工业用地或仓储用地，吴忠仪表将围绕调节阀为核心持续开展经营业务，不存在上述工业用地通过变更土地性质或用途获取利益的可能。

　　根据吴忠仪表于２０１１年２月１５日与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订《最高额抵押合同》，和２０１１年３月４日与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订的《抵押合同》，上述第１－５项国有土地使用权已设立抵押。

　　（４）机器设备

　　吴忠仪表目前主要设备为仪器仪表和阀门生产相关的通用和专用设备，包括数控车削中心、哈挺双主轴数控车床、高速洗削中心等。上述机器设备主要来源于吴忠仪表设立时银星能源的实物出资以及吴忠仪表依据银星能源与其签订的《非流动资产转让合同》从银星能源购买取得，权属清晰不存在争议。

　　公司主要资产权属清晰，合法有效，不存在争议；部分从银星能源购入的资产虽尚未办理完毕过户手续或取得相应权证，但就该等资产的后续处置及责任承担吴忠仪表与银星能源已达成协议，不会对银星能源以及本次重大资产重组构成严重不利影响和实质性障碍。

　　（５）商标权

　　此外吴忠仪表尚在办理下列注册商标的过户，并已获得国家工商行政管理总局商标局下发的《转让申请受理通知书》：

　　■

　　上述正在办理过户的７项注册商标均系合资公司根据２０１０年１２月１２日其与银星能源签订的《注册商标转让合同》从银星能源购买取得，转让登记手续正在办理过程中。

　　２、合并报表主要负债情况

　　根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１３４号标准无保留意见审计报告，吴忠仪表合并报表的负债情况具体如下：

　　（１）流动负债

　　单位：万元

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　　（２）非流动负债

　　截至２０１１年１月３１日，吴忠仪表合并报表非流动负债７３０．３７万元，均为专项应付款。

　　（３）对外担保

　　截至２０１１年１月３１日，吴忠仪表合并报表没有为其他企业的贷款提供任何形式的担保。

　　（４）２０１１年１月３１日之后发生的银行借款

　　Ａ、２０１１年２月１５日，吴忠仪表与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２９０３０２１０－２０１１年（营业）字第０００５号）。根据该合同，中国工商银行股份有限公司吴忠支行向吴忠仪表贷款３，０００万元，用途为购原材料，贷款期限为１２个月，利率以提款日的中国人民银行基准贷款利率为标准，采用浮动利率。

　　２０１１年２月１５日，吴忠仪表与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订了《最高额抵押合同》（编号：２９０３０２１０－２０１１营业（抵）字０００２号），根据该合同，吴忠仪表以４宗土地及２２处房产作为抵押物，为自２０１１年１月１８日至２０１４年１月１７日期间双方签订的借款合同等主合同产生的债务，在人民币６，４００万元的最高额内设立抵押担保。

　　Ｂ、２０１１年３月４日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２０１１年吴借字００１９号）。根据该合同，中国银行股份有限公司吴忠市分行向合资公司贷款３，３００万元，用途为购原、辅材料等流动资金周转，贷款期限为１２个月，年利率为６．０６％。

　　２０１１年３月４日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《抵押合同》（编号：２０１１年吴抵字００１９号），根据该合同，合资公司以１宗土地及１０处房产作为抵押物，为上述《流动资金借款合同》提供担保。

　　Ｃ、２０１１年３月１６日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了２０１１年吴借字００２０号《流动资金借款合同》，中行吴忠分行向吴忠仪表贷款１，７００万元用作购买原、辅材料等流动资金周转，贷款期１２个月；同时约定，银星能源与康吉森国按照所持吴忠仪表股份比例各提供５０％的连带责任保证担保，各担保８５０万元人民币的连带责任保证担保。银星能源、康吉森国际于２０１１年３月１６日分别与中行吴忠分行签订了２０１１年吴保字００２０－１号《保证合同》和２０１１年吴保字００２０－２号《保证合同》。

　　（五）吴忠仪表自成立以来主营业务发展情况

　　吴忠仪表目前经营的主要业务是调节阀的生产和销售，属于自动化仪表产业。目前，外资自动化仪表名牌企业已经大范围进军中国自动化仪表领域，同时大量民营企业的崛起，使得自动化仪表行业竞争异常激烈。国外自动化仪表产品智能化程度较高，而目前公司产品的智能化程度相对较低；民营企业虽然产品技术欠佳，但价格上具有较强优势，公司自动化仪表业务在竞争中处于相对劣势，导致市场空间被进一步压缩。公司自动化仪表业务对应固定资产总额过大，折旧费用过高，给自动化仪表业务经营造成了较大压力。同时，由于营销不利，公司目前的销售金额与其资产规模不相称，导致自动化仪表产品市场占有率也出现了一定程度的下滑。目前，吴忠仪表正努力将劣势转换为优势，积极开拓市场，加大研发资金投入力度，以提高自动化仪表业务的市场占有率和可持续发展能力。

　　（六）吴忠仪表自成立以来财务状况

　　经信永中和审计，吴忠仪表最近一年及一期合并报表的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　经信永中和审计，吴忠仪表最近一年及一期母公司报表的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（七）本次交易是否取得吴忠仪表董事会的同意

　　２０１１年５月２０日，吴忠仪表董事会形成决议，全体董事一致同意将银星能源持有的３０％股权转让给康吉森自动化；确定以２０１１年１月３１日为评估基准日的经评估的净资产的３０％人民币９，７７８．６０万元作为交易定价依据。

　　（八）吴忠仪表自成立以来资产评估及资产交易情况

　　１、历次资产交易情况

　　２０１０ 年１１ 月１６ 日，银星能源第五届董事会第二次临时会议审议通过了向吴忠仪表出售自动化仪表业务有关资产，此次资产交易情况已在本报告书第十一节 “二、出售自动化仪表相关资产”中予以详细介绍。

　　２、历次资产评估情况

　　（１）出资评估

　　吴忠仪表有限责任公司由宁夏银星能源股份有限公司、康吉森国际（香港）有限公司和Ｃｏｗｉｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立，注册资本为３２，０００万元人民币。其中，银星能源以经评估的土地使用权、建筑和房产、专利权作价１６，０００万元人民币出资，占吴忠仪表注册资本的５０％。北京中和谊资产评估有限公司以２００９年８月３１日为评估基准日，对本次银星能源出资资产进行了评估，并出具了中和谊评报字（２００９）第１２０５６号评估报告。

　　Ａ、出资资产的评估情况

　　截至２００９年８月３１日，出资资产按资产基础法评估的评估价值为１６，０００．２３万元，较账面价值增值１，８０９．２９万元，增值率为１２．７５％。评估结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　Ｂ、各项资产评估结果与账面值主要变动情况及原因

　　●房屋建筑物类增值：账面价值为企业按照会计政策计提折旧后的净值，与实际使用状况和损耗程度略有差异，故导致评估净值增值。

　　●无形资产—土地使用权增值：土地使用权的增值原因为土地的使用权原始取得成本较低，并且近来年土地价格上涨幅度较大，导致评估增值。

　　●无形资产—其他无形资产增值：因其他无形资产为企业自主研发，无账面价值，故导致评估增值。

　　（２）购买自动化仪表业务相关资产

　　银星能源与吴忠仪表根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字［２０１０］第３－０４４号《资产评估报告》来确定所购买自动化仪表业务相关资产和负债的交易价格。

　　Ａ、自动化仪表业务资产和负债的评估情况

　　单位：万元

　　■

　　Ｂ、各项资产评估结果与账面值主要变动情况及原因

　　●由于银星能源库存的ＣＶ３０００ 系列产品及与之相关的原材料、自制半成品、周转材料存在减值的情形，根据相关存货的可利用程度，银星能源以２０１０年７ 月３１ 日为基准日，对存货账面价值３９，７２９，３１１．８７ 元与可变现净值７，５７８，８１４．７５ 元的差额，计提了存货跌价准备３２，１５０，４９７．１２元。信永中和会计师事务所针对此项存货减值出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１１１号存货跌价准备专项审计报告。

　　●无形资产此次评估增值２，３７０．５０万元，主要原因是吴忠仪表在过去几十年的发展过程中积累了多项专利技术和良好的市场声誉，预期这些无形资产能为吴忠仪表带来潜在的经济利益，此外商标所有人取得、保护、维持商标专用权以及提高商标知名度方面也付出了较大的成本，此成本在此次交易时也得到了体现。

　　（九）本次交易所涉及的吴忠仪表３０％的股权评估情况

　　天健国众联针对银星能源拟出售吴忠仪表股东权益进行了评估，并出具了编号为深国众联评报字［２０１１］第３－０１４号资产评估报告书。本次交易价格将采用由天健国众联出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。

　　１、评估方法介绍

　　根据天健国众联出具的深国众联评报字［２０１１］第３－０１４号资产评估报告书，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。

　　资产基础法系在对企业各个单项资产和负债的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值。

　　收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。

　　２、评估情况说明

　　（１）资产基础法评估结果

　　以２０１１年１月３１日为评估基准日，吴忠仪表的资产总额为５２，４１８．３１万元，负债总额为２０，６２８．２４万元，净资产为３１，７９０．０７万元；评估后资产总额为５３，２２３．５６万元，负债总额为２０，６２８．２４万元，净资产为３２，５９５．３２万元，评估增值８０５．２５万元，增值率为２．５３％。

　　（２）收益法评估结果

　　采用收益法对吴忠仪表的资产进行评估后的价值为２８，６７３．３５万元，收益法评估结果与账面净资产３１，７９０．０７万元相比减值３，１１６．７２万元，减值率为９．８％。

　　（３）评估方法的选择

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为３，９２１．９７万元，差异率为１２．０３％，差异的主要原因分析：

　　资产基础法是将各项单项资产的价值加和扣减负债后得出企业股东全部权益的价值，能反映基准日资产及负债的市场价值。

　　收益法是评估资产未来预期收益的折算价值，未来收益受市场条件的影响较大，对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。

　　天健国众联评估人员认为，由于吴忠仪表成立于２０１０年１月，历史财务数据有限，以前年度的财务数据是参考了吴忠仪表作为银星能源自动化仪表分公司的财务核算资料，与吴忠仪表目前经营环境差异较大，同时收益法对企业未来具体投资和经营战略的考量也存在较大不确定性。因此，收益法评估出的结果具有较大的不确定性，故本次评估结果采用资产基础法的评估结果。

　　３、资产基础法

　　以２０１１年１月３１日为基准日，吴忠仪表经审计的账面净资产为３１，７９０．０７万元，评估值为３２，５９５．３２万元，评估增值率为２．５３％。本次评估增值的具体情况如下：

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　由于上述吴忠仪表的资产主要源于吴忠仪表设立时银星能源的实物出资、康吉森国际和科文投资的货币出资以及２０１０年吴忠仪表从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产。上述资产入账时系按评估值入账，出资及购买资产的评估基准日与本次评估基准日较为接近，资产的市场价格、重置价值以及经营环境未发生较大变化，因此此次评估值较账面值增值幅度较小。详细情况介绍如下：

　　（１）流动资产

　　流动资产评估增值３，１１５，７４０．０２元，增值率１．３５％。

　　增值原因为应收款项的坏账准备评估为零所形成增值；同时，由于将存货跌价准备评估为零，而且正常销售的产成品评估包含一定的利润所致。

　　（２）长期投资

　　长期投资评估增值２，５６１，４６３．８３元，增值率７．８５％，主要因为将长期投资减值准备评估为零，且被投资单位整体评估增值所致。

　　（３）投资性房地产

　　投资性房地产评估增值５０９．３５元，增值率０．０８％。增值原因是企业折旧年限短于评估的经济寿命年限且房屋造价稍有上涨。

　　（４）房屋建筑物

　　房屋建筑物评估增值２２０，５５０．６０元，增值率０．１７％。

　　增值原因是房屋建（构）筑物造价稍有上涨形成评估原值增值。

　　房屋建（构）筑物评估净值增值是会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。

　　（５）机器设备

　　机器设备评估增值６９４，３２６．７７元，增值率１．４３％。

　　增值原因是机器设备价格变化不大，车辆和电子设备价格略有下降使原值减值，评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧年限不同，而且大部分电子设备账面价值只是残值造成设备评估净值增值。

　　（６）无形资产—土地使用权

　　无形资产—土地使用权评估增值１，２０３，５４９．６３元，增值率２．３９％。

　　增值原因是土地使用权账面价值是摊余价值和土地地价上涨。

　　（７）其他无形资产

　　其他无形资产评估增值６９６，０５６．７１元，增值率２．４％。

　　增值原因是无形资产的账面值为摊销后的余额，而评估是根据其现行重置价值或可实现收益价值确定评估值，故形成增值。

　　其他无形资产中主要系７项注册商标权，其账面价值为２２，５７８，１９７．００元，评估价值为２２，８１０，４１７．５２元，所涉及的注册商标权如下表所示：

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　　鉴于注册商标权的特性，为了更客观地反映其市场公允价值，评估方法选择收益法进行评估。

　　在收益法下，决定无形资产的价值四个主要因素系：收益计算期；折现率；商标分享率；各年度收益；

　　①收益计算期的确定

　　在我国，注册商标的有效期是１０年，１０年届满如果没有申请续展，则商标的注册将被注销，商标权灭失；商标注册人按期提出续展申请的，经商标局核准，商标权可以无限续展；在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。综合考虑注册商标权的经济寿命周期、对涉及使用注册商标权所生产的产品市场潜力的预测及技术进步等因素，确定本次注册商标权的评估采用分段的销售收入分成折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的收益期和预测期后的永续期，即以未来２０１１年２－１２月、２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年作为预测期，２０１６年及以后年度作为永续期。

　　②折现率的选取

　　折现率采用资本资产定价模型，公式为：

　　Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

　　其中：Ｒｆ为无风险报酬率；

　　β为企业风险系数；

　　Ｒｍ为市场平均收益率；

　　（Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价；

　　Ｒｃ为企业特定风险调整系数。

　　Ａ、无风险报酬率

　　本次评估在沪、深两市选择期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，并取国债到期收益率的平均值作为本次注册商标权评估的无风险收益率，无风险收益率为３．３％。

　　Ｂ、确定市场预期收益率

　　为了使计算结果具有代表性，以上证指数和深圳综合指数为对象，计算市场收益率为１４．９６％。

　　Ｃ、确定被评估企业的β风险系数

　　通过获得对比公司００２０５８微尔泰、０００５５１创元科技、６００８４８自仪股份、０００６１１时代科技、００２００９天奇股份、０００６７６思达高科六家公司的ｌｅｖｅｒｅｄ β值，根据以下公式，分别计算对比公司的剔除财务杠杆的ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β：

　　ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β＝ｌｅｖｅｒｅｄ β／［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］

　　式中： Ｄ：债权价值；Ｅ：股权价值；Ｔ：适用所得税率

　　将对比公司Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄβ计算出来后，取其平均值，再根据对比公司的平均资本结构计算作为被评估企业的ｌｅｖｅｒｅｄ β为０．８８９４。

　　Ｄ、Ｒｃ：企业特定风险调整系数，根据经验数据取２％。

　　即Ｒｅ＝３．３％＋０．８８９４×（１４．９６％－３．３％）＋２％＝１５．６７％

　　综合以上分析，结合注册商标权的具体情况，评估的折现率取１５．５％。

　　③无形资产分成率的确定

　　利润分成率的确定，是以无形资产带来的追加利润在利润总额中的比重为基础的。无形资产的收益额是指直接由无形资产带来的预期收益，对于收益额的测算通常可以通过直接测算超额收益和通过利润分成率测算获得。采用利润分成率测算无形资产收益额，即以无形资产投资产生的收益为基础，按一定比例即按利润分成率确定无形资产的收益。

　　利润分成率的测算有很多方法，但主要的是边际分析法。本次评估由于受到基础条件的限制，利润分成率的测算不能采用边际分析法。

　　因此，本次评估利润分成率采用经验数据。根据国际技术贸易中技术价格的定价原则（ＬＳＬＰ）原则和计价方法、国际惯例，企业获得的收益是由资金、管理、技术获利、质量等这几个主要因素综合作用的结果。根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，认为利润分成率在１６％－２７％之间是合理的，我国理论工作者和评估人员通常认为利润分成率在２５％－３３％之间较合适。故确定本次评估被评估无形资产利润分成率取３０％。

　　④商标分享率的确定

　　因吴忠仪表使用的专利较多，同一专利用于多种产品，同一产品又使用多种专利，而商标用于公司所有产品，同时产品中又使用专有技术和软件技术。企业的无形资产所获取的收益是商标、专利、专有技术、销售网络、客户关系、人力资本、公司管理等各种因素共同作用的结果，即无形资产的分成收益是企业组合无形资产的总收益。吴忠仪表根据长期使用商标、专利技术、专有技术等的经验，通过以前年度经营数据的统计分析，大致确定商标、专利等对收入和盈利的贡献，其中注册商标对无形资产收益贡献分成率约为３０％，专利的贡献分成率约为５９％，其余为专有技术、销售网络等无形资产的贡献。

　　⑤收益预测

　　Ａ、商标产品收益预测

　　本次评估的注册商标权所涉及的产品有５类：ＥＣＯＴＲＯＬ系列（原ＣＶ３０００）产品、Ｇ系列球阀产品、蝶阀系列产品、Ｖ系列球阀产品、附件（定位器等）产品。该五大类产品构成企业的主营业务，因此，商标产品的收入及成本费用预测，与收益法评估中企业主营业务收入及主营业务成本、营业费用、管理费用等的预测方法和过程相同。

　　Ｂ、商标价值计算

　　商标收益预测及评估值计算见下表：

　　商标权现值计算表 单位：万元

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　　４、收益法

　　（１）收益法下的评估假设条件

　　●国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　●公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；

　　●假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　●除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

　　●假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　●被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

　　●资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

　　●本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

　　●国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；

　　●国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

　　●公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　●公司会计政策与核算方法无重大变化；

　　●公司的现金流在每个预测期间的末期产生；

　　●公司成本、费用控制能按计划实现；

　　●假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时向保持一致；

　　●假设其资产使用效率得到有效发挥；

　　●有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

　　●假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

　　●无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　●在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

　　●不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。

　　（２）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定。

　　计算公式：

　　ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋〔Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ〕

　　其中：Ｒｅ为公司普通权益资本成本；

　　Ｒｄ为公司债务资本成本；

　　Ｗｅ为权益资本在资本结构中的百分比；

　　Ｗｄ为债务资本在资本结构中的百分比；

　　Ｔ为公司有效的所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司普通权益资本成本Ｒｅ。计算公式：

　　Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

　　其中：Ｒｆ为无风险报酬率；

　　β为企业风险系数；

　　Ｒｍ为市场平均收益率；

　　（Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价；

　　Ｒｃ为企业特定风险调整系数。

　　Ａ、无风险利率Ｒｆ的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估在沪、深两市选择期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，无风险收益率为３．３％。

　　Ｂ、权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Ｂｅｔａ：β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前６０个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深３００指数。

　　通过Ｗｉｎｄ资讯公司获得对比公司０００５５１创元科技、６００８４８自仪股份、０００６７６思达高科、００２００９天奇股份四家公司的ｌｅｖｅｒｅｄ β值，根据以下公式，分别计算对比公司的剔除财务杠杆的ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β：

　　ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β＝ｌｅｖｅｒｅｄ β／［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］

　　式中： Ｄ：债权价值；Ｅ：股权价值；Ｔ：适用所得税率

　　将对比公司Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄβ计算出来后，取其平均值，再以对比公司的平均资本结构作为企业的目标资本结构，计算作为被评估企业的ｌｅｖｅｒｅｄ β。

　　通过查询对比公司００２０５８微尔泰、０００５５１创元科技、６００８４８自仪股份、０００６１１时代科技、００２００９天奇股份、０００６７６思达高科六家公司会计报表，债务比例平均值为１１％，股权价值比例为８９％，经计算ｌｅｖｅｒｅｄ β为０．８８９４。

　　Ｃ、市场收益率

　　市场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值作为市场收益率。

　　为了使计算结果具有代表性（即：能够反眏市场整体收益状况），此次收益法以上证指数和深圳综合指数为对象，通过Ｗｉｎｄ资讯计算市场收益率为１４．９６％。

　　Ｄ、企业特定风险调整系数的确定

　　采用资本资产定价模型确定权益资本成本，需要将被评估单位的权益资金成本进行个别风险系调整。个别风险系数调整通常需考虑下列因素：

　　●企业所处经营阶段；

　　●历史经营状况；

　　●企业的财务风险；

　　●主要经营业务所处发展阶段；

　　●企业经营业务、产品和地区的分布；

　　●公司内部管理及控制机制；

　　●管理人员的经验和资历；

　　●对主要客户及供应商的依赖性。由于测算风险系数时选取为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，吴忠仪表为非上市公司，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司的权益风险。根据有关资料，确定其个别风险调整系数为２％。

　　权益资本成本的确定：

　　Ｒｅ ＝３．３％＋０．８８９４×（１４．９６％－３．３％）＋２％＝１５．６７％

　　ＷＡＣＣ的确定：

　　ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋〔Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ〕

　　根据对比公司的平均资本结构，计算ＷＡＣＣ＝ １４．４５％。

　　则折现率取１４．５％。

　　（３）未来收入增长率

　　通过对历史数据的分析，自动化仪表各大系列产品的销售价格整体上变化不是很大，销售量整体呈现出上涨后又下降的趋势。具体情况如下：

　　■

　　根据吴忠仪表发展规划，吴忠仪表下一步发展的重点是扩大市场占有率，对产品实行稳健的定价政策，因此对各类产品的未来销售价格按照以前年度销售价格的平均值进行预测；各大系列产品未来的销售量，ＣＶ３０００系列产品预计在２０１０年基础上，按照２０％的增长率预测，其他四类产品的销售量在２０１０年基础上，按照１０％的增长率进行预测。２０１６年及以后年度假定企业维持２０１５年的收益水平永续经营。

　　（４）收益法评估结果

　　采用收益法对吴忠仪表的股东全部权益价值的评估值为２８，６７３．３５万元，评估值较账面净资产减值３，１１６．７２万元，减值率９．８％。详细情况如下表：

　　收益法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　截至 ２０１１年１月３１日，采用资产基础法评估吴忠仪表净资产价值为３２，５９５．３２万元，采用收益法评估吴忠仪表净资产价值为２８，６７３．３５万元，两者相差３，９２１．９７万元，两种评估方法存在评估基础和原理上的差别，评估结果出现差异是合理的，考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下，具有较大不确定性，资产基础法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。因此本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　（十）上述三次评估结论的比较分析

　　吴忠仪表资产主要源于吴忠仪表设立时银星能源的实物出资、康吉森国际和科文投资的货币出资以及２０１０年从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产，其中，出资资产评估基准日为２００９年８月３１日，２０１０年从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产和负债的评估基准日为２０１０年７月３１日，本次交易的评估基准日为２０１１年１月３１日，上述三次的评估结论如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次资产评估结果与前两次评估结果的变动情况及原因分析如下：

　　１、流动资产和流动负债

　　由于吴忠仪表自成立以来逐渐步入正常经营状态，开始销售商品，采购原材料，使得流动资产和流动负债金额增幅较大。

　　２、非流动资产

　　（１）长期股权投资

　　２０１１年１月３１日，吴忠上海和朗盛制造的长期股权投资评估价值较２０１０年７月３１日的评估价值降低了１８７．６８万元，主要原因系吴忠上海和朗盛制造的净资产价值下降导致在基础资产法下的评估值略有下降。

　　（２）固定资产和在建工程

　　固定资产评估值较前两次评估值之和下降１４３．１３万元，原因系固定资产按会计政策计提折旧导致账面价值有所减少，同时购置新的机器设备和部分在建工程转固又导致固定资产增加，综合导致此次评估值较前两次评估值之和略有下降。

　　（３）无形资产

　　无形资产评估值略有增加，主要增值原因系土地地价上涨，土地使用权评估价值增加所致。

　　综上所述，出资资产与购买的自动化仪表业务相关资产系按评估值入账，评估基准日与本次出售股权的评估基准日较为接近，资产的市场价格、重置价值以及经营环境未发生较大变化，导致此次非流动资产评估值与前两次评估值差异较小。

　　二、关于本次股权转让的其他前置性条款

　　本次重大资产出售的标的资产为本公司持有的吴忠仪表３０％股权，股权受让方为康吉森自动化，康吉森自动化为康吉森国际的全资子公司。本次股权转让前康吉森国际持有吴忠仪表２５％的股权。康吉森国际与科文投资已经声明，无条件且不会撤销地放弃对本次银星能源出让吴忠仪表３０％股权所享有的优先认购权。本次股权转让不存在不得转让的情形，吴忠仪表的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款或内容。

　　三、吴忠仪表是否存在占用上市公司资金的情形

　　２０１０年，银星能源向吴忠仪表出售了与自动化仪表业务相关的资产和负债；２０１１年５月，银星能源与吴忠仪表针对上述资产和负债的交割情况进行了再次确认，除注册商标权外，其他资产和负债已经全部完成交割确认，吴忠仪表已向银星能源支付了相应价款。注册商标权的评估价值为２２，５７８，１９７．０４元，吴忠仪表已向银星能源支付３，３０３，３１３．９０元，剩余的１９，２７４，８８３．１４元尚未支付。银星能源与吴忠仪表约定待转让的注册商标权经国家商标局核准后，自公告之日起两个月内，吴忠仪表将前述剩余转让款汇入银星能源指定的银行账户。除上述资产处置交易导致未结清的应收吴忠仪表款项外，吴忠仪表不存在其他占用上市公司资金情况。

　　第六节 本次交易合同的主要内容

　　２０１１年５月２０日，本公司与康吉森自动化签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议的主要内容如下：

　　一、交易价格及定价基础

　　本次出售的标的资产为银星能源持有的吴忠仪表３０％的股权。标的资产作价依据：以２０１１年１月３１日为评估基准日的吴忠仪表的净资产评估值为作价依据。吴忠仪表净资产以２０１１年１月３１日为评估基准日的评估价值为３２，５９５．３２万元，本次交易作价为９，７７８．６０万元。

　　二、支付方式

　　拟出售标的资产的对价，由康吉森自动化依据本协议第３．２．２条的约定以现金进行支付：本次股权转让事宜向中国证监会申报并取得受理后１５个工作日内，受让方应向转让方支付上述目标股权转让价款的５５％；股权交割完成的１５个工作日内，受让方支付剩余４５％目标股权转让价款。

　　三、资产交付或过户的时间安排

　　在交割之前，吴忠仪表取得根据本协议办理股权转让所需的相关决议、康吉森国际和科文投资放弃优先购买权的声明，及政府相关部门的审批。

　　本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日，转让方、受让方和吴忠仪表应在本协议签订并且本次股权转让获得中国证监会和商务主管部门的批准后３０日内共同努力办理完毕工商变更登记手续。自交割日起，转让方不再享有目标股权所对应的任何股东权利，也不再承担目标股权所对应的任何股东义务。

　　四、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估报告基准日起至交割日目标股权所对应的损益由受让方享有或承担。在上述期间，目标股权所对应的净资产值变化双方将不再另行计价。

　　五、与资产相关的人员安排

　　因本次交易系出售公司控股子公司吴忠仪表的股权，因此本次交易不涉及员工安置事宜。本次交易完成后，银星能源员工的劳动关系不因此而发生变化。

　　六、合同的生效条件和生效时间

　　本协议于相关各方或其授权代表签字或盖章之日成立，满足下列全部条件之日起生效：

　　１、转让方董事会、股东大会做出决议批准本次股权转让；

　　２、中国证监会批准本次股权转让；

　　３、主管商务部门向目标公司核发变更后的外商投资企业批准证书。

　　七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容

　　截至本报告书出具日，《股权转让协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，且交易各方未签订任何与本次重大资产出售事宜有关的补充协议。过渡期间协议各方应遵守如下约定：

　　１、转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营，除依据本合同约定外，转让方不得出售、转让、质押或以其他方式处置目标股权。

　　２、转让方应促使目标公司按其在本协议签署日期前已采用的惯常方式运营，包括但不限于目标公司的安全生产、环境保护、员工管理等方面的内容，以免导致目标公司的经营发生重大不利改变。

　　３、转让方有义务督促其提名和委任的目标公司董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。除获得受让方事先同意，转让方确保目标公司董事会不作出关于目标公司合并、分立、增加或减少注册资本、解散或破产、工商登记事项变更、对外投资、对外担保的决议或违背本次股权转让的决议。

　　４、受让方不得利用本次股权转让行为损害目标公司及目标公司股东的合法权益。目标公司发生任何涉及行政处罚、争议、纠纷、诉讼或仲裁事项，转让方应立即通知受让方。

　　八、违约责任条款

　　１、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的实际损失。

　　２、受让方未按本协议的约定支付股权转让款，每延迟一日按应付款的万分之五支付违约金。

　　３、如受让方违反本协议关于受让方声明、保证和承诺的约定，受让方应向转让方支付违约金５００万元。如违约金不足以弥补转让方损失的，受让方应赔偿给转让方造成的损失。

　　４、如转让方违反本协议关于转让方的声明、保证和承诺的约定，转让方应向受让方支付违约金５００万元。如违约金不足以弥补受让方损失的，转让方应赔偿给受让方造成的损失。

　　５、转让方因自身过错未按本协议约定时间完成股权交割，每延迟一日按本次股权转让价款的万分之三支付违约金，如违约金不足以弥补受让方损失的，转让方应赔偿给受让方造成的损失。

　　九、 其他重要事项

　　１、转让方与受让方已充分知悉本协议附件中列示的目标公司承接的负债所存在的瑕疵。转让方和目标公司同意，对于目标公司从转让方承接但未取得债权人的同意的债务，如债权人向转让方追讨该等债务及相关孳息、费用，转让方应及时通知目标公司，目标公司应主动予以承担；如转让方先行予以承担该等债务及相关孳息费用，则转让方有权向目标公司全额追偿。

　　２、受让方已充分知悉并认可截至本协议签订之日目标公司的固定资产、无形资产、债权债务、对外股权投资等资产负债的现有状况及瑕疵，受让方基于上述签订本协议，并作出如下承诺：受让方不因为目标公司上述资产负债截至本协议签订之日已存在的瑕疵向转让方主张本协议项下的任何责任、或主张本协议全部或部分无效。

　　第七节 财务会计信息

　　一、交易标的最近一年及一期简要财务报表

　　本次拟出售资产的２０１０年１２月３１日、２０１１年１月３１日的资产负债表，２０１０年度、２０１１年１月的利润表、现金流量表等按照财政部２００６年２月１５日颁发的《企业会计准则》进行编制，并经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１３４号标准无保留意见审计报告。

　　（一）吴忠仪表最近一年及一期合并财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、资产负债表（续）

　　单位：元

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　　３、合并利润表

　　单位：元

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　　(下转D27版)