(上接D26版)
4、合并现金流量表
单位:元
项目 | 2011年1月 | 2010年 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 32,899,651.57 | 71,740,379.24 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | |
向中央银行借款净增加额 | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | |
收到再保险业务现金净额 | | |
保户储金及投资款净增加额 | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | |
拆入资金净增加额 | | |
回购业务资金净增加额 | | |
收到的税费返还 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,070,107.26 | 8,530,630.22 |
经营活动现金流入小计 | 33,969,758.83 | 80,271,009.46 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 16,916,329.11 | 40,697,235.40 |
客户贷款及垫款净增加额 | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | |
支付保单红利的现金 | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,675,658.87 | 18,143,238.35 |
支付的各项税费 | 1,468,124.69 | 4,717,864.57 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,944,136.66 | 28,782,081.88 |
经营活动现金流出小计 | 29,004,249.33 | 92,340,420.20 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,965,509.50 | -12,069,410.74 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 101,422.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流入小计 | - | 101,422.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,489,480.43 | 97,187,130.67 |
投资支付的现金 | - | - |
质押贷款净增加额 | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 1,489,480.43 | 97,187,130.67 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,489,480.43 | -97,085,708.67 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | - | 160,012,474.27 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | |
取得借款所收到的现金 | - | - |
发行债券收到的现金 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 30,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | - | 190,012,474.27 |
偿还债务所支付的现金 | - | - |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | - |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 70,000,132.50 |
筹资活动现金流出小计 | - | 70,000,132.50 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 120,012,341.77 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -3,739,965.16 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 3,476,029.07 | 7,117,257.20 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 7,117,257.20 | - |
六、期末现金及现金等价物余额 | 10,593,286.27 | 7,117,257.20 |
(二)吴忠仪表最近一年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 | 2011年1月31日 | 2010年12月31日 |
流动资产: | | |
货币资金 | 9,754,776.08 | 6,516,610.40 |
交易性金融资产 | - | - |
应收票据 | 4,722,915.00 | 1,371,790.00 |
应收账款 | 126,914,278.92 | 144,328,853.42 |
预付款项 | 6,444,050.84 | 11,935,423.32 |
应收利息 | - | - |
应收股利 | - | - |
其他应收款 | 29,629,156.80 | 19,260,986.98 |
存货 | 52,603,809.04 | 43,787,966.82 |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其他流动资产 | - | - |
流动资产合计 | 230,068,986.68 | 227,201,630.94 |
非流动资产: | | |
可供出售金融资产 | - | - |
持有至到期投资 | - | - |
长期应收款 | - | - |
长期股权投资 | 32,620,063.09 | 32,665,308.67 |
投资性房地产 | 674,490.65 | 676,178.85 |
固定资产 | 177,709,311.63 | 178,778,348.90 |
在建工程 | 3,190,269.47 | 1,969,298.13 |
工程物资 | - | - |
固定资产清理 | - | - |
生产性生物资产 | - | - |
油气资产 | - | - |
无形资产 | 79,480,313.21 | 79,652,970.58 |
开发支出 | - | - |
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | - | - |
递延所得税资产 | 439,695.00 | 888,985.31 |
其他非流动资产 | - | - |
非流动资产合计 | 294,114,143.05 | 294,631,090.44 |
资 产 总 计 | 524,183,129.73 | 521,832,721.38 |
2、母公司资产负债表(续)
单位:元
项 目 | 2011年1月31日 | 2010年12月31日 |
流动负债: | | |
短期借款 | - | - |
交易性金融负债 | - | - |
应付票据 | - | - |
应付账款 | 36,202,042.60 | 36,612,041.18 |
预收款项 | 37,870,142.60 | 30,744,416.69 |
应付职工薪酬 | 193,019.32 | 4,908,210.51 |
应交税费 | 2,589,236.38 | 4,286,001.21 |
应付利息 | - | - |
应付股利 | - | - |
其他应付款 | 113,586,080.67 | 113,486,084.56 |
一年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | 8,538,170.99 | 7,652,630.55 |
流动负债合计 | 198,978,692.56 | 197,689,384.70 |
非流动负债: | | |
长期借款 | - | - |
应付债券 | - | - |
长期应付款 | - | - |
专项应付款 | 7,303,700.00 | 6,403,700.00 |
预计负债 | - | - |
递延所得税负债 | - | - |
其他非流动负债 | - | - |
非流动负债合计 | 7,303,700.00 | 6,403,700.00 |
负 债 合 计 | 206,282,392.56 | 204,093,084.70 |
股东权益: | | |
股本 | 320,002,336.70 | 320,002,336.70 |
资本公积 | - | - |
减:库存股 | - | - |
专项储备 | - | - |
盈余公积 | - | - |
一般风险准备 | - | - |
未分配利润 | -2,101,599.53 | -2,262,700.02 |
股东权益合计 | 317,900,737.17 | 317,739,636.68 |
负债和股东权益总计 | 524,183,129.73 | 521,832,721.38 |
3、母公司利润表
单位:元
项目 | 2011年1月 | 2010年 |
一、营业收入 | 11,826,548.37 | 133,738,541.95 |
减:营业成本 | 7,777,561.44 | 97,778,860.13 |
营业税金及附加 | 6.60 | 325,168.93 |
销售费用 | 357,134.42 | 5,927,002.16 |
管理费用 | 3,254,761.82 | 29,329,643.04 |
财务费用 | 4,072.32 | 3,718,040.21 |
资产减值损失 | -33,033.75 | 3,575,931.98 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | - | - |
投资收益(损失以“-”号填列) | 21,699.13 | -174,713.44 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -174,713.44 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 487,744.65 | -7,090,817.94 |
加:营业外收入 | 171,001.15 | 6,465,791.34 |
减:营业外支出 | 48,355.00 | 107,059.00 |
其中:非流动资产处置损失 | - | - |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 610,390.80 | -732,085.60 |
减:所得税费用 | 449,290.31 | -888,985.31 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 161,100.49 | 156,899.71 |
五、每股收益: | | |
(一)基本每股收益 | - | - |
(二)稀释每股收益 | - | - |
六、其他综合收益 | - | 526,262.44 |
七、综合收益总额 | 161,100.49 | 683,162.15 |
4、母公司现金流量表
单位:元
项目 | 2011年1月 | 2010年 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 29,605,107.93 | 60,864,974.53 |
收到的税费返还 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,070,000.00 | 8,526,839.77 |
经营活动现金流入小计 | 30,675,107.93 | 69,391,814.30 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,137,983.93 | 38,631,616.05 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,925,572.72 | 14,377,592.43 |
支付的各项税费 | 1,201,721.41 | 3,123,852.00 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,682,183.76 | 26,313,940.77 |
经营活动现金流出小计 | 25,947,461.82 | 82,447,001.25 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,727,646.11 | -13,055,186.95 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | 101,422.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流入小计 | - | 101,422.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 1,489,480.43 | 96,802,001.26 |
投资支付的现金 | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 1,489,480.43 | 96,802,001.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,489,480.43 | -96,700,579.26 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | - | 160,012,474.27 |
取得借款收到的现金 | - | - |
发行债券收到的现金 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 30,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | - | 190,012,474.27 |
偿还债务支付的现金 | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 70,000,132.50 |
筹资活动现金流出小计 | - | 70,000,132.50 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 120,012,341.77 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -3,739,965.16 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 3,238,165.68 | 6,516,610.40 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 6,516,610.40 | - |
六、期末现金及现金等价物余额 | 9,754,776.08 | 6,516,610.40 |
二、上市公司最近一年的简要备考合并利润表和合并资产负债表
(一)备考报表编制基础
1、备考报表编制基础
本备考财务报表按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则--基本准则》 和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制,本备考财务报表以持续经营假设为基础进行编制和列报。
2、基本假设
(1)本次股权出售的相关议案能够获得本公司股东大会的批准,并获得中中国证券监督管理委员会的批准(核准);
(2)假定出资设立吴忠仪表,出售自动化仪表业务在2010年1月1日以前完成,股权出售完成日为2010年1月1日;
(3)假设出资设立吴忠仪表和出售自动化仪表业务是在2010年1月1日以前完成的,相关资产出售收益不纳入2010年度利润表。
(4)根据评估公司对吴忠仪表30%的股权的评估结果,本次处置价格为9,778.60万元;
(5)股权处置所得资金用于计入其他应收款核算;
(6)以下备考财务报表未经审计。
(二)备考合并资产负债表
单位:元
项目 | 2010年12月31日 | 项目 | 2010年12月31日 |
货币资金 | 282,137,708.69 | 短期借款 | 685,800,000.00 |
交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
应收票据 | 5,440,000.00 | 应付票据 | - |
应收账款 | 172,870,080.36 | 应付账款 | 679,805,937.51 |
预付款项 | 284,707,734.29 | 预收款项 | 358,906,144.39 |
应收分保账款 | | 应付职工薪酬 | 5,334,911.92 |
应收分保合同准备金 | | 应交税费 | -115,122,425.20 |
应收利息 | - | 应付利息 | - |
应收股利 | 4,104,408.53 | 应付股利 | - |
其他应收款 | 172,067,063.45 | 其他应付款 | 23,125,597.04 |
买入返售金融资产 | | 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 |
存货 | 288,761,578.06 | 其他流动负债 | 3,270,872.00 |
一年内到期的非流动资产 | - | 流动负债合计 | 1,701,121,037.66 |
其他流动资产 | - | 非流动负债: | |
流动资产合计 | 1,210,088,573.38 | 长期借款 | 1,359,300,000.00 |
非流动资产: | | 应付债券 | - |
发放贷款及垫款 | | 长期应付款 | - |
可供出售金融资产 | - | 专项应付款 | 12,000,000.00 |
持有至到期投资 | - | 预计负债 | 15,866,186.64 |
长期应收款 | - | 递延所得税负债 | - |
长期股权投资 | 130,437,486.13 | 其他非流动负债 | 2,476,361.87 |
投资性房地产 | - | 非流动负债合计 | 1,389,642,548.51 |
固定资产 | 1,866,603,891.52 | 负 债 合 计 | 3,090,763,586.17 |
在建工程 | 4,430,838.09 | 股东权益: | |
工程物资 | 245,230,448.58 | 股本 | 235,890,000.00 |
固定资产清理 | - | 资本公积 | 450,113,612.32 |
生产性生物资产 | - | 减:库存股 | - |
油气资产 | - | 专项储备 | - |
无形资产 | 39,750,561.39 | 盈余公积 | 24,499,326.51 |
开发支出 | - | 一般风险准备 | - |
商誉 | - | 未分配利润 | -377,520,162.20 |
长期待摊费用 | 2,815,371.98 | 外币报表折算差额 | - |
递延所得税资产 | 13,520,071.47 | 归属母公司股东权益合计 | 332,982,776.63 |
其他非流动资产 | - | 少数股东权益 | 89,130,879.74 |
非流动资产合计 | 2,302,788,669.16 | 股东权益合计 | 422,113,656.37 |
资产总计 | 3,512,877,242.54 | 负债和股东权益总计 | 3,512,877,242.54 |
(二)备考合并利润表
单位:元
项 目 | 2010年度 |
一、营业总收入 | 771,417,170.25 |
其中:营业收入 | 771,417,170.25 |
二、营业总成本 | 701,901,533.75 |
其中:营业成本 | 599,048,404.90 |
营业税金及附加 | 3,596,655.78 |
销售费用 | 6,077,802.57 |
管理费用 | 22,583,574.77 |
财务费用 | 75,659,149.72 |
资产减值损失 | -5,064,053.99 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | - |
投资收益(损失以“-”号填列) | 2,361,521.38 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 855,610.82 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 71,877,157.88 |
加:营业外收入 | 28,825,042.67 |
减:营业外支出 | 3,389,712.71 |
其中:非流动资产处置损失 | - |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 97,312,487.84 |
减:所得税费用 | 13,628,287.28 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 83,684,200.56 |
归属于母公司股东的净利润 | 74,528,426.94 |
少数股东损益 | 9,155,773.62 |
六、每股收益: | |
(一)基本每股收益 | 0.32 |
(二)稀释每股收益 | 0.32 |
七、其他综合收益 | - |
八、综合收益总额 | 83,684,200.56 |
归属于母公司股东的综合收益总额 | 74,528,426.94 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 9,155,773.62 |
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
(一)公司第五届董事会第五次临时会议决议;`
(二)公司独立董事就本次重大资产出售事项所出具的独立董事意见;
(三)公司与康吉森自动化签署的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》;
(四)深圳天健国众联资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的深国众联评报字(2011)第3-014号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益公司资产评估报告书》;
(五)信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010YCA1134号《吴忠仪表有限责任公司审计报告》;
(六)民生证券有限责任公司就银星能源本次重大资产出售事项出具的独立财务顾问报告;
(七)民生证券有限责任公司关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组前12个月内出售资产行为之独立财务顾问核查意见;
(八)北京市天元律师事务所就银星能源本次重大资产出售事项出具的法律意见书;
(九)北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组前十二个内出售资产行为的法律意见。
二、查阅方式
查阅时间:工作日上午8:30~11:30;下午14:30~17:00。
文件查阅地点:宁夏银星能源股份有限公司、民生证券有限责任公司。
(一)宁夏银星能源股份有限公司
办公地址:宁夏银川市西夏区黄河西路330 号
电 话: (0951)2051879,2051906
传 真: (0951)2051906
联 系 人:刘伟盛、顾宇哲
(二)民生证券有限责任公司
办公地址: 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
电 话: 010-85127802
传 真: 010-85127940
联 系 人: 白恒飞、李薇
三、相关中介机构联系方式
(一)独立财务顾问
名 称: | 民生证券有限责任公司 |
地 址: | 北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座17 楼 |
法定代表人: | 岳献春 |
项目主办人: | 白恒飞、李薇 |
电 话: | 010 -85127802 |
传 真: | 010 -85127728 |
(二)上市公司法律顾问
名 称: | 北京市天元律师事务所 |
地 址: | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 |
负责人: | 王立华 |
经办律师: | 王传宁、吴冠雄 |
电 话: | (8610) 8809-2188 |
传 真: | (8610) 8809-2150 |
(三)财务审计机构
名 称: | 信永中和会计师事务所有限公司银川分所 |
地 址: | 宁夏银川市兴庆区湖滨西街65号银川投资大厦11层 |
负责人: | 谭小青 |
经办注册会计师: | 司建军、梁建勋 |
电 话: | 0951-6720838 |
传 真: | 0951-6721553 |
(四)资产评估机构
名 称: | 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
地 址: | 深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室 |
法定代表人: | 黄西勤 |
经办注册评估师: | 王允星、熊钢 |
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二O一一年五月二十四日