证券时报多媒体数字报

　　(上接25版)

　　合国家及宁夏回族自治区关于新能源的战略发展规划和布局。本次交易将整体上改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力。但作为科技含量高、资本密集型的新兴行业，在发展过程中将面临政府政策扶持及市场风险等众多不确定因素，这对上市公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。

　　１０、本次交易不构成关联交易，亦不产生同业竞争。

　　１１、资产过户风险

　　２０１０ 年１１ 月１６ 日，银星能源第五届董事会第二次临时会议决议向控股子公司吴忠仪表有限责任公司出售与自动化仪表业务相关资产和负债。截至本报告书出具日，与自动化仪表业务相关的资产中尚有价值为２，２５７．８２万元的注册商标权尚未过户至吴忠仪表，同时尚有价值为１，８７１．９６万元的４１项房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户手续。

　　注册商标权过户现已获得国家工商行政管理总局商标局下发的《转让申请受理通知书》，尚须经商标局核准。

　　对于未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的４１项房产，根据２０１１年５月吴忠仪表、银星能源、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资签署的《资产转让合同之补充协议》之约定，各方已充分知悉该４１项房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的情况，并确认：自银星能源向吴忠仪表交付上述房产时，吴忠仪表已完全享有该４１项房产占有、使用、收益的权利，并同意承担与该房产相关的一切成本、损失、责任及费用；如银星能源先行承担上述成本、损失、责任及费用，则银星能源有权向吴忠仪表全额追偿。同时，吴忠仪表、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资承诺：现在及将来都不再因上述房产未完成所有权证书过户或未办理房产证而要求银星能源承担任何违约责任。

　　释 义

　　本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 绪言

　　根据上市公司确定的未来发展战略，上市公司最近两年坚持以调整产业结构和进行资源整合为重点，深入挖掘新能源产业发展潜力，积极盘活各项资产，已经打造了风电设备制造、风力发电与光伏设备制造协同发展的新能源产业结构框架。目前上市公司主要业务包括自动化仪表业务、风电设备制造、风力发电和光伏设备制造业务，２０１０年上市公司与三菱重工业株式会社签署了２．５ＭＷ风力发电机组技术许可使用合同，计划建设年产３００ 台日本三菱ＭＷＴ１００／２．５ＭＷ 风力发电机组项目和扩建５００ 套／年塔筒制造项目；同时上市公司还计划扩建５００ＭＷｐ／年光伏组件项目和扩建５００ＭＷｐ／年太阳能跟踪器项目。由于上述规划投资项目均为科技含量高、资本密集型的新兴行业，需要上市公司投入大量的自筹资金。

　　近几年，由于外资自动化仪表名牌企业已经大范围进军中国自动化仪表领域，同时大量民营企业的涌入，使得自动化仪表行业竞争异常激烈。国外自动化仪表产品智能化程度较高，目前上市公司产品的智能化程度相对较低，而民营企业在产品价格上又享有优势，因此上市公司的自动化仪表业务在竞争中处于相对劣势，导致市场空间被进一步压缩。同时自动化仪表业务对应固定资产总额较大，折旧费用过高，给自动化仪表业务经营造成了较大压力。此外，由于缺少资金，公司在销售方面投入的人力、物力不够，营销不力，自动化仪表业务每年的销售金额与其资产规模不相称，导致其自动化仪表产品市场占有率也出现了一定程度的下滑。

　　此外，从上市公司产业发展协调性上看，自动化仪表业务与风电光伏新能源产业跨度较大，且互补性较差。上市公司基于上述考虑，计划出售吴忠仪表股权，从而集中围绕新能源产业进行资产整合和布局，以实现资源的合理配置。

　　２０１１年５月２０日，上市公司与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署了附带生效条件的《股权转让协议》。根据该协议约定，上市公司拟出售控股子公司吴忠仪表公司３０％的股权，交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格为９，７７８．６０万元。交易标的评估基准日为 ２０１１ 年 １月 ３１ 日。公司于２０１１年５月２０日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了关于上述股权转让议案。

　　本独立财务顾问核查所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供银星能源全体股东及有关方面参考。

　　第二节 声明和承诺

　　作为本次交易的独立财务顾问，本报告书是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。

　　一、独立财务顾问声明

　　（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　（三）独立财务顾问的职责范围并不包括应由银星能源董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本报告书旨在通过对《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产出售报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对银星能源全体股东是否公平、合理发表独立意见。

　　（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

　　（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对银星能源的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读银星能源董事会发布的《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产出售报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《独立董事意见函》和与本次交易有关的财务报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。

　　二、独立财务顾问承诺

　　（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　第三节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　根据银星能源确定的未来发展战略，银星能源最近两年坚持以调整产业结构和进行资源整合为重点，深入挖掘新能源产业发展潜力，积极盘活各项资产，已经打造出了风电设备制造、风力发电与光伏设备制造协同发展的新能源产业结构框架。目前银星能源主要经营业务包括自动化仪表业务、风电设备制造、风力发电和光伏设备制造业务，２０１０年上市公司与三菱重工业株式会社签署了２．５ＭＷ风力发电机组技术许可使用合同，计划建设年产３００ 台三菱ＭＷＴ１００／２．５ＭＷ 风力发电机组项目和扩建５００ 套／年塔筒制造项目；同时银星能源还计划扩建５００ＭＷｐ／年光伏组件项目和扩建５００ＭＷｐ／年太阳能跟踪器项目。由于上述规划投资项目均为科技含量高、资本密集型的新兴行业，因此项目建设初期需要上市公司投入大量资金。

　　近几年，由于国际名牌企业已经大范围进军中国自动化仪表市场，同时民营企业的大量涌入，使得自动化仪表行业竞争异常激烈。相对于国外自动化仪表产品，目前银星能源产品的智能化程度相对较低，而民营企业在产品价格上又具有优势，导致自动化仪表业务在市场竞争中处于相对劣势，导致市场空间被进一步压缩。同时自动化仪表业务的固定资产总额较大，折旧费用过高，给自动化仪表业务经营造成了较大压力。此外，由于缺少资金，上市公司在销售方面投入的人力、物力不足，每年的自动化仪表业务销售金额与其资产规模不相称，导致自动化仪表产品市场占有率也出现了一定程度的下滑。

　　此外，从银星能源产业发展协调性角度来看，自动化仪表业务与风电光伏新能源产业跨度较大，互补性较差。银星能源基于上述考虑，计划出售吴忠仪表部分股权，从而集中围绕新能源产业进行资产整合和布局，以实现资源的合理配置。

　　上市公司自动化仪表业务与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司控制系统业务具有一定的协同性，在项目信息、销售管理、市场开拓等方面存在相互促进的空间，同时自动化仪表业务可借助康吉森自动化的资金、市场资源和技术优势来突破发展瓶颈。本次交易完成后，吴忠仪表继续经营自动化仪表业务，银星能源集中力量推进新能源项目的建设，从而提高上市公司的盈利能力，拓展未来发展空间。

　　根据银星能源与康吉森自动化的协商结果，银星能源出售吴忠仪表３０％的股权。本次交易完成后，银星能源将失去对吴忠仪表的控股权，吴忠仪表由具有市场开拓资源和雄厚资金实力的康吉森自动化控制经营，有利于自动化仪表产业快速、可持续发展，上市公司可以参股形式分享其部分收益；同时在新能源行业的发展方面将获得更多的资金支持，有利于上市公司专注主营业务发展，提升核心竞争力。

　　二、本次交易方案

　　２０１１年５月１１ 日，上市公司与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署了附带生效条件的《股权转让协议》。根据该协议约定，银星能源拟出售控股子公司吴忠仪表公司３０％的股权，交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对吴忠仪表全部股东权益价值的评估值为依据，最终确定转让价格为９，７７８．６０万元。交易标的评估基准日为 ２０１１ 年 １月 ３１ 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次拟出售标的资产对应的资产净额超过截止 ２０１０ 年 １２月 ３１ 日上市公司经审计的合并财务报表净资产的 ５０％。本次交易构成重大资产重组行为，上市公司于２０１１年５月２０日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了上述股权转让议案。

　　三、交易标的基本情况

　　在本次交易中，交易标的为银星能源合法持有的吴忠仪表３０％的股权。本次交易完成后，上市公司将失去对吴忠仪表的控制权，吴忠仪表将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　（一）公司概况

　　■

　　（二）吴忠仪表历史沿革

　　吴忠仪表有限责任公司由宁夏银星能源股份有限公司、康吉森国际（香港）有限公司和Ｃｏｗｉｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“科文投资”）共同出资设立，经宁夏回族自治区商务厅宁商（资）发［２０１０］１７号文件批准，成立于２０１０年１月２７日。经宁夏中京联会计师事务所有限公司宁中京联验字［２０１０］第００６号验资核实，注册资本为３２，０００万元人民币。其中，银星能源以经评估的土地使用权、建筑和房产、专利权作价１６，０００万元人民币出资，占吴忠仪表注册资本的５０％；康吉森国际以港币出资，出资额相当于８，０００万元人民币（按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率计算），占吴忠仪表注册资本的２５％；科文投资也以港币出资，出资额相当于８，０００万元人民币（按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率计算），占吴忠仪表注册资本的２５％。北京中和谊资产评估有限公司以２００９年８月３１日为评估基准日，对本次银星能源出资资产进行了评估，并出具了中和谊评报字（２００９）第１２０５６号评估报告。

　　（三）股权结构、股权变动情况及是否导致实际控制人发生变更

　　吴忠仪表为银星能源的控股子公司，银星能源持有吴忠仪表５０％的股权。吴忠仪表的股权结构图如下：■

　　吴忠仪表自成立以来，未发生过股权变动，其实际控制人为银星能源，本次交易完成后，康吉森国际将成为吴忠仪表的控股股东。

　　（四）吴忠仪表主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　１、主要资产及其权属状况

　　截至２０１１年１月３１日，吴忠仪表（母公司财务报表）的主要资产为流动资产２３，００６．８万元，非流动资产为２９，４１１．４万元。流动资产中主要为产品销售所形成应收账款和存货。非流动资产主要为厂房、土地使用权、长期股权投资、机器和商标注册权等，系吴忠仪表合法拥有。

　　根据信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１３４号标准无保留意见审计报告，吴忠仪表母公司报表的资产情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述非流动资产中，主要资产及其权属状态如下：

　　（１） 长期股权

　　目前，吴忠仪表持有宁夏朗盛铸造有限公司１００％的股权、宁夏吴忠仪表上海有限公司１００％的股权和上海金子自动化仪表有限公司２３．０８％的股权，权属清晰，不存在争议。

　　（２）房屋建筑物

　　目前吴忠仪表拥有房屋所有权证的房产列表如下所示：

　　■

　　根据吴忠仪表于２０１１年２月１５日与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订《最高额抵押合同》，和２０１１年３月４日与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订的《抵押合同》，上表中第１－３２项房屋所有权已设立抵押。

　　除上述房产外，吴忠仪表目前尚有如下房产尚未取得所有权证书：

　　■

　　上述瑕疵房产系吴忠仪表２０１０年从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产中的部分资产，吴忠仪表系按评估值入账。由于入账评估基准日与本次出售股权的评估基准日较为接近，资产的市场价格、重置价值以及经营环境未发生较大变化，导致此次房产增值幅度较小。

　　上述４１项房产均系吴忠仪表根据与银星能源于２０１０年１２月１２日签订的《非流动资产转让合同》从银星能源受让取得。由于历史原因，上述４１项房产未办理房屋所有权证或房屋所有权证尚未过户至吴忠仪表。根据２０１１年５月吴忠仪表、银星能源、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资于签署的《资产转让合同之补充协议》之约定，合同各方已充分知悉上述４１项房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的情况，并确认：自银星能源向吴忠仪表交付上述房产时，吴忠仪表已完全享有上述４１项房产占有、使用、收益的权利，并同意承担与该房产相关的一切成本、损失、责任及费用；如银星能源先行承担上述成本、损失、责任及费用，则银星能源有权向合资公司全额追偿。同时，吴忠仪表、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资承诺：现在及将来都不再因上述房产未完成所有权证书过户、或未办理房产证而要求银星能源承担任何违约责任，或主张《非流动资产转让合同》、合营合同、合营公司章程等文件全部或部分无效。

　　鉴于产权瑕疵的房产占总资产比重较小，且重组各方已经作出承诺，因此不会对本次交易构成实质性影响。

　　（３）土地使用权

　　吴忠仪表目前拥有如下国有土地使用权：

　　■

　　上述土地所有权均为工业用地或仓储用地，吴忠仪表将围绕调节阀为核心持续开展经营业务，不存在上述工业用地通过变更土地性质或用途获取利益的可能。

　　根据吴忠仪表于２０１１年２月１５日与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订《最高额抵押合同》，和２０１１年３月４日与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订的《抵押合同》，上表中第１－５项国有土地使用权已设立抵押。

　　（４）机器设备

　　吴忠仪表目前主要设备为仪器仪表和阀门生产相关的通用和专用设备，包括数控车削中心、哈挺双主轴数控车床、高速洗削中心等。上述机器设备主要来源于吴忠仪表设立时银星能源的实物出资以及吴忠仪表依据银星能源与其签订的《非流动资产转让合同》从银星能源购买取得，权属清晰不存在争议。

　　本独立财务顾问认为：吴忠仪表主要资产权属清晰，合法有效，不存在争议；部分从银星能源购入的资产虽尚未办理完毕过户手续或取得相应权证，但就该等资产的后续处置及责任承担吴忠仪表与银星能源已达成协议，不会对银星能源以及本次重大资产重组构成严重不利影响和实质性障碍。

　　（５）商标权

　　此外吴忠仪表尚在办理下列注册商标的过户，并已获得国家工商行政管理总局商标局下发的《转让申请受理通知书》：

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　　上述正在办理过户的７项注册商标均系合资公司根据２０１０年１２月１２日其与银星能源签订的《注册商标转让合同》从银星能源购买取得，转让登记手续正在办理过程中。

　　２、合并报表主要负债情况

　　根据信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１３４号标准无保留意见审计报告，吴忠仪表合并报表的负债情况具体如下：

　　（１）流动负债

　　单位：万元

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　　（２）非流动负债

　　截至２０１１年１月３１日，吴忠仪表合并报表非流动负债７３０．３７万元，均为专项应付款。

　　（３）对外担保

　　截至２０１１年１月３１日，吴忠仪表合并报表没有为其他企业的贷款提供任何形式的担保。

　　（４）２０１１年１月３１日基准日之后发生的银行借款

　　Ａ、２０１１年２月１５日，吴忠仪表与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２９０３０２１０－２０１１年（营业）字第０００５号）。根据该合同，中国工商银行股份有限公司吴忠支行向吴忠仪表贷款３，０００万元，用途为购原材料，贷款期限为１２个月，利率以提款日的中国人民银行基准贷款利率为标准，采用浮动利率。

　　２０１１年２月１５日，吴忠仪表与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订了《最高额抵押合同》（编号：２９０３０２１０－２０１１营业（抵）字０００２号），根据该合同，吴忠仪表以４宗土地及２２处房产作为抵押物，为自２０１１年１月１８日至２０１４年１月１７日期间双方签订的借款合同等主合同产生的债务，在人民币６，４００万元的最高额内设立抵押担保。

　　Ｂ、２０１１年３月４日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２０１１年吴借字００１９号）。根据该合同，中国银行股份有限公司吴忠市分行向合资公司贷款３，３００万元，用途为购原、辅材料等流动资金周转，贷款期限为１２个月，年利率为６．０６％。

　　２０１１年３月４日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《抵押合同》（编号：２０１１年吴抵字００１９号），根据该合同，合资公司以１宗土地及１０处房产作为抵押物，为上述《流动资金借款合同》提供担保。

　　Ｃ、２０１１年３月１６日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了２０１１年吴借字００２０号《流动资金借款合同》，中行吴忠分行向吴忠仪表贷款１，７００万元用作购买原、辅材料等流动资金周转，贷款期１２个月；同时约定，银星能源与康吉森国按照所持吴忠仪表股份比例各提供５０％的连带责任保证担保，各担保８５０万元人民币的连带责任保证担保。银星能源、康吉森国际于２０１１年３月１６日分别与中行吴忠分行签订了２０１１年吴保字００２０－１号《保证合同》和２０１１年吴保字００２０－２号《保证合同》。

　　（五）吴忠仪表自成立以来主营业务发展情况

　　吴忠仪表目前经营的主要业务是调节阀的生产和销售，属于自动化仪表产业。目前，外资自动化仪表名牌企业已经大范围进军中国自动化仪表领域，同时大量民营企业的崛起，使得自动化仪表行业竞争异常激烈。国外自动化仪表产品智能化程度较高，而目前上市公司自动化仪表产品的智能化程度相对较低；民营企业虽然产品技术欠佳，但价格上具有较强优势，因此上市公司自动化仪表业务在竞争中处于相对劣势，导致市场空间被进一步压缩。上市公司自动化仪表业务对应固定资产总额过大，折旧费用过高，给自动化仪表业务经营造成了较大压力。同时，由于营销不力，目前的销售金额与其资产规模不相称，导致其自动化仪表产品市场占有率也出现了一定程度的下滑。目前，吴忠仪表正努力将劣势转换为优势，积极开拓市场，加大研发资金投入力度，以提高仪表业务的市场占有率和可持续发展能力。

　　（六）吴忠仪表自成立以来财务状况

　　经信永中和会计师事务所审计，吴忠仪表最近一年及一期合并报表的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　经信永中和会计师事务所审计，吴忠仪表最近一年及一期母公司报表的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（七）本次交易是否取得吴忠仪表董事会的同意

　　２０１１年５月２０日，吴忠仪表董事会形成决议，全体董事一致同意将银星能源持有的３０％的股权转让给康吉森自动化；确定以２０１１年１月３１日为评估基准日的经评估的净资产的３０％人民币９，７７８．６０万元作为交易定价依据。

　　（八）吴忠仪表自成立以来资产评估及资产交易情况

　　１、历次资产交易情况

　　２０１０ 年１１ 月１６ 日，宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第二次临时会议，决议通过向吴忠仪表有限责任公司出售自动化仪表业务有关资产。此次交易标的具体范围为银星能源在评估基准日为２０１０年７月３１日的部分资产和负债，具体根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评报字［２０１０］第３－０４４ 号《资产评估报告》作为交易定价依据。评估方法主要为基础资产法，银星能源之部分资产的账面值总额为３１，６５１．９９万元，评估值３１，４６８．５６万元，评估增值－１８３．４３万元，增值率－０．５８％；银星能源之部分负债账面值总额为８，５９９．９０万元，评估值８，５９９．９０万元，评估值与账面值无差异。

　　２、历次资产评估情况

　　（１）出资评估

　　吴忠仪表有限责任公司由宁夏银星能源股份有限公司、康吉森国际（香港）有限公司和Ｃｏｗｉｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立，注册资本为３２，０００万元人民币。其中，银星能源以经评估的土地使用权、建筑和房产、专利权作价１６，０００万元人民币出资，占吴忠仪表注册资本的５０％。北京中和谊资产评估有限公司以２００９年８月３１日为评估基准日，对本次银星能源出资资产进行了评估，并出具了中和谊评报字（２００９）第１２０５６号评估报告。

　　Ａ、出资资产的评估情况

　　截至２００９年８月３１日，出资资产按资产基础法评估的评估价值为１６，０００．２３万元，较账面价值增值１，８０９．２９万元，增值率为１２．７５％。评估结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　Ｂ、各项资产评估结果与账面值主要变动情况及原因

　　●房屋建筑物类增值：账面价值为企业按照会计政策计提折旧后的净值，与实际使用状况和损耗程度略有差异，故导致评估净值增值。

　　●无形资产—土地使用权增值：土地使用权的增值原因为土地的使用权原始取得成本较低，并且近来年土地价格上涨幅度较大，导致评估增值。

　　●无形资产—其他无形资产增值：因其他无形资产为企业自主研发，无账面价值，故导致评估增值。

　　（２）购买自动化仪表业务相关资产

　　银星能源与吴忠仪表根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字［２０１０］第３－０４４号《资产评估报告》来确定所购买自动化仪表业务相关资产和负债的交易价格。

　　Ａ、自动化仪表业务资产和负债的评估情况

　　单位：万元

　　■

　　Ｂ、各项资产评估结果与账面值主要变动情况及原因

　　●由于银星能源库存的ＣＶ３０００ 系列产品及与之相关的原材料、自制半成品、周转材料存在减值的情形，根据相关存货的可利用程度，银星能源以２０１０年７ 月３１ 日为基准日，对存货账面价值３９，７２９，３１１．８７ 元与可变现净值７，５７８，８１４．７５ 元的差额，计提了存货跌价准备３２，１５０，４９７．１２元。信永中和会计师事务所针对此项存货减值出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１１１号存货跌价准备专项审计报告。

　　●无形资产此次评估增值２，３７０．５０万元，主要原因是吴忠仪表在过去几十年的发展过程中积累了多项专利技术和良好的市场声誉，预期这些无形资产能为吴忠仪表带来潜在的经济利益，此外商标所有人取得、保护、维持商标专用权以及提高商标知名度方面也付出了较大的成本，此成本在此次交易时也得到了体现。

　　（九）本次交易所涉及的吴忠仪表３０％的股权评估情况

　　天健国众联针对银星能源拟出售吴忠仪表股东权益进行了评估，并出具了编号为深国众联评报字［２０１１］第３－０１４号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健国众联出具的评估结果，最终的交易价格需经银星能源股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。

　　１、评估方法介绍

　　根据天健国众联出具的深国众联评报字［２０１１］第３－０１４号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。

　　资产基础法系在对企业各个单项资产和负债的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值。

　　收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。

　　２、评估情况说明

　　（１）资产基础法评估结果

　　以２０１１年１月３１日为评估基准日，吴忠仪表的资产总额为５２，４１８．３１万元，负债总额为２０，６２８．２４万元，净资产为３１，７９０．０７万元；评估后资产总额为５３，２２３．５６万元，负债总额为２０，６２８．２４万元，净资产为３２，５９５．３２万元，评估增值８０５．２５万元，增值率为２．５３％。

　　（２）收益法评估结果

　　采用收益法对吴忠仪表的资产进行评估后的价值为２８，６７３．３５万元，收益法评估结果与账面净资产３１，７９０．０７万元相比减值３，１１６．７２万元，减值率为９．８％。

　　（３）评估方法的选择

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为３，９２１．９７万元，差异率为１２．０３％，差异的主要原因分析：

　　①资产基础法是将各项单项资产的价值加和扣减负债后得出企业股东全部权益的价值，能反映基准日资产及负债的市场价值。

　　②收益法是评估资产未来预期收益的折算价值，未来收益受市场条件的影响较大，对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。

　　深圳天健国众联评估人员认为，由于吴忠仪表成立于２０１０年１月，历史财务数据有限，以前年度的财务数据是参考了吴忠仪表作为银星能源自动化仪表分公司的财务核算资料，与吴忠仪表目前经营环境差异较大，同时收益法对企业未来具体投资和经营战略的考量也存在较大不确定性。因此，收益法评估出的结果具有较大的不确定性，故本次评估结果采用资产基础法的评估结果。

　　３、资产基础法

　　以２０１１年１月３１日为基准日，吴忠仪表经审计的账面净资产为３１，７９０．０７万元，评估值为３２，５９５．３２万元，评估增值率为２．５３％。本次评估增值的具体情况如下：

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　由于上述吴忠仪表的资产主要源于吴忠仪表设立时银星能源的实物出资、康吉森国际和科文投资的货币出资以及２０１０年吴忠仪表从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产。上述资产入账时系按评估值入账，出资及购买资产的评估基准日与本次评估基准日较为接近，资产的市场价格、重置价值以及经营环境未发生较大变化，因此此次评估值较账面值增值幅度较小，详细情况介绍如下：

　　（１）流动资产

　　流动资产评估增值３，１１５，７４０．０２元，增值率１．３５ ％。

　　增值原因为应收款项的坏账准备评估为零所形成增值；同时，由于将存货跌价准备评估为零，而且正常销售的产成品评估包含一定的利润所致。

　　（２）长期投资

　　长期投资评估增值２，５６１，４６３．８３元，增值率７．８５ ％，其主要因为为将长期投资减值准备评估为零，而且，被投资单位整体评估增值所致。

　　（３）投资性房地产

　　投资性房地产评估增值５０９．３５元，增值率０．０８ ％。增值原因是企业折旧年限短于评估的经济寿命年限且房屋造价稍有上涨。

　　（４）房屋建筑物

　　房屋建筑物评估增值２２０，５５０．６０元，增值率０．１７ ％。

　　增值原因房屋建（构）筑物造价稍有上涨形成评估原值增值。

　　房屋建（构）筑物评估净值增值是会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。

　　（５）机器设备

　　机器设备评估增值６９４，３２６．７７元，增值率１．４３ ％。

　　增值原因为机器设备价格变化不大，车辆和电子设备价格略有下降使原值减值，评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧年限不同，而且大部分电子设备账面价值只是残值造成设备评估净值增值。

　　（６）无形资产—土地使用权

　　无形资产—土地使用权评估增值１，２０３，５４９．６３元，增值率２．３９ ％。

　　增值原因是土地使用权账面价值是摊余价值和土地地价上涨。

　　（７）其他无形资产

　　其他无形资产评估增值６９６，０５６．７１元，增值率２．４ ％。

　　增值原因为无形资产的账面值为摊销后的余额，而评估是根据其现行重置价值或可实现收益价值确定评估值，故形成增值。

　　其他无形资产中主要系７项注册商标权，其账面价值为２２，５７８，１９７．００元，评估价值为２２，８１０，４１７．５２元，所涉及的注册商标权如下表所示：

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　　鉴于注册商标权的特性，为了更客观地反映其市场公允价值，评估方法选择收益法进行评估。

　　在收益法下，决定无形资产的价值四个主要因素系：收益计算期；折现率；商标分享率；各年度收益；

　　①收益计算期的确定

　　在我国，注册商标的有效期是１０年，１０年届满如果没有申请续展，则商标的注册将被注销，商标权灭失；商标注册人按期提出续展申请的，经商标局核准，商标权可以无限续展；在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。综合考虑注册商标权的经济寿命周期、对涉及使用注册商标权所生产的产品市场潜力的预测及技术进步等因素，确定本次注册商标权的评估采用分段的销售收入分成折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的收益期和预测期后的永续期，即以未来２０１１年２－１２月、２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年作为预测期，２０１６年及以后年度作为永续期。

　　②折现率的选取

　　折现率采用资本资产定价模型，公式为：

　　Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

　　其中：Ｒｆ为无风险报酬率；

　　β为企业风险系数；

　　Ｒｍ为市场平均收益率；

　　（Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价；

　　Ｒｃ为企业特定风险调整系数。

　　Ａ、无风险报酬率

　　本次评估在沪、深两市选择期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，并取国债到期收益率的平均值作为本次注册商标权评估的无风险收益率，无风险收益率为３．３％。

　　Ｂ、确定市场预期收益率

　　为了使计算结果具有代表性，以上证指数和深圳综合指数为对象，计算市场收益率为１４．９６％。

　　Ｃ、确定被评估企业的β风险系数

　　通过获得对比公司００２０５８微尔泰、０００５５１创元科技、６００８４８自仪股份、０００６１１时代科技、００２００９天奇股份、０００６７６思达高科六家公司的ｌｅｖｅｒｅｄ β值，根据以下公式，分别计算对比公司的剔除财务杠杆的ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β：

　　ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β＝ｌｅｖｅｒｅｄ β／［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］

　　式中： Ｄ：债权价值；Ｅ：股权价值；Ｔ：适用所得税率

　　将对比公司Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄβ计算出来后，取其平均值，再根据对比公司的平均资本结构计算作为被评估企业的ｌｅｖｅｒｅｄ β为０．８８９４。

　　Ｄ、Ｒｃ：企业特定风险调整系数，根据经验数据取２％。

　　即Ｒｅ＝３．３％＋０．８８９４×（１４．９６％－３．３％）＋２％＝１５．６７％

　　综合以上分析，结合注册商标权的具体情况，评估的折现率取１５．５％。

　　③无形资产分成率的确定

　　利润分成率的确定，是以无形资产带来的追加利润在利润总额中的比重为基础的。无形资产的收益额是指直接由无形资产带来的预期收益，对于收益额的测算通常可以通过直接测算超额收益和通过利润分成率测算获得。采用利润分成率测算无形资产收益额，即以无形资产投资产生的收益为基础，按一定比例即按利润分成率确定无形资产的收益。

　　利润分成率的测算有很多方法，但主要的是边际分析法。本次评估由于受到基础条件的限制，利润分成率的测算不能采用边际分析法。

　　因此，本次评估利润分成率采用经验数据。根据国际技术贸易中技术价格的定价原则（ＬＳＬＰ）原则和计价方法、国际惯例，企业获得的收益是由资金、管理、技术获利、质量等这几个主要因素综合作用的结果。根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，认为利润分成率在１６％－２７％之间是合理的，我国理论工作者和评估人员通常认为利润分成率在２５％－３３％之间较合适。故确定本次评估被评估无形资产利润分成率取３０％。

　　④商标分享率的确定

　　因吴忠仪表使用的专利较多，同一专利用于多种产品，同一产品又使用多种专利，而商标用于公司所有产品，同时产品中又使用专有技术和软件技术。企业的无形资产所获取的收益是商标、专利、专有技术、销售网络、客户关系、人力资本、公司管理等各种因素共同作用的结果，即无形资产的分成收益是企业组合无形资产的总收益。吴忠仪表根据长期使用商标、专利技术、专有技术等的经验，通过以前年度经营数据的统计分析，大致确定商标、专利等对收入和盈利的贡献，其中注册商标对无形资产收益贡献分成率约为３０％，专利的贡献分成率约为５９％，其余为专有技术、销售网络等无形资产的贡献。

　　⑤收益预测

　　Ａ、商标产品收益预测

　　本次评估的注册商标权所涉及的产品有５类：ＥＣＯＴＲＯＬ系列（原ＣＶ３０００）产品、Ｇ系列球阀产品、蝶阀系列产品、Ｖ系列球阀产品、附件（定位器等）产品。该五大类产品构成企业的主营业务，因此，商标产品的收入及成本费用预测，与收益法评估中企业主营业务收入及主营业务成本、营业费用、管理费用等的预测方法和过程相同。

　　Ｂ、商标价值计算

　　商标收益预测及评估值计算见下表：

　　商标权现值计算表 单位：万元

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　　４、收益法

　　（１）收益法下的评估假设条件

　　●国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　●公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；

　　●假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　●除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

　　●假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　●被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

　　●资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

　　●本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

　　●国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；

　　(下转D28版)