证券时报多媒体数字报

　　(上接D27版)

　　●国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

　　●公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　●公司会计政策与核算方法无重大变化；

　　●公司的现金流在每个预测期间的末期产生；

　　●公司成本、费用控制能按计划实现；

　　●假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时向保持一致；

　　●假设其资产使用效率得到有效发挥；

　　●有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

　　●假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

　　●无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　●在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

　　●不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。

　　（２）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定。

　　计算公式：

　　ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋〔Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ〕

　　其中：Ｒｅ为公司普通权益资本成本；

　　Ｒｄ为公司债务资本成本；

　　Ｗｅ为权益资本在资本结构中的百分比；

　　Ｗｄ为债务资本在资本结构中的百分比；

　　Ｔ为公司有效的所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司普通权益资本成本Ｒｅ。计算公式：

　　Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

　　其中：Ｒｆ为无风险报酬率；

　　β为企业风险系数；

　　Ｒｍ为市场平均收益率；

　　（Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价；

　　Ｒｃ为企业特定风险调整系数。

　　Ａ、无风险利率Ｒｆ的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估在沪、深两市选择期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，无风险收益率为３．３％。

　　Ｂ、权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Ｂｅｔａ：β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前６０个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深３００指数。

　　通过Ｗｉｎｄ资讯获得对比公司０００５５１创元科技、６００８４８自仪股份、０００６７６思达高科、００２００９天奇股份四家公司的ｌｅｖｅｒｅｄ β值，根据以下公式，分别计算对比公司的剔除财务杠杆的ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β：

　　ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ β＝ｌｅｖｅｒｅｄ β／［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］

　　式中： Ｄ：债权价值；Ｅ：股权价值；Ｔ：适用所得税率

　　将对比公司Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄβ计算出来后，取其平均值，再以对比公司的平均资本结构作为企业的目标资本结构，计算作为被评估企业的ｌｅｖｅｒｅｄ β。

　　通过查询对比公司００２０５８微尔泰、０００５５１创元科技、６００８４８自仪股份、０００６１１时代科技、００２００９天奇股份、０００６７６思达高科六家公司会计报表，债务比例平均值为１１％，股权价值比例为８９％，经计算ｌｅｖｅｒｅｄ β为０．８８９４。

　　Ｃ、市场收益率

　　场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值作为市场收益率。

　　为了使计算结果具有代表性（即：能够反映市场整体收益状况），此次收益法以上证指数和深圳综合指数为对象，通过Ｗｉｎｄ资讯计算市场收益率为１４．９６％。

　　Ｄ、企业特定风险调整系数的确定

　　采用资本资产定价模型确定权益资本成本，需要将被评估单位的权益资金成本进行个别风险系调整。个别风险系数调整通常需考虑下列因素：

　　●企业所处经营阶段；

　　●历史经营状况；

　　●企业的财务风险；

　　●主要经营业务所处发展阶段；

　　●企业经营业务、产品和地区的分布；

　　●吴忠仪表内部管理及控制机制；

　　●管理人员的经验和资历；

　　●对主要客户及供应商的依赖性。

　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，吴忠仪表为非上市公司，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司的权益风险。根据有关资料，确定其个别风险调整系数为２％。

　　权益资本成本的确定：

　　Ｒｅ ＝３．３％＋０．８８９４×（１４．９６％－３．３％）＋２％＝１５．６７％

　　ＷＡＣＣ的确定：

　　ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋〔Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ〕

　　根据对比公司的平均资本结构，计算ＷＡＣＣ＝ １４．４５％。

　　则折现率取１４．５％。

　　（３）未来收入增长率

　　通过对历史数据的分析，自动化仪表各大系列产品的销售价格整体上变化不是很大，销售量整体呈现出上涨后又下降的趋势，具体情况如下：

　　■

　　根据企业发展规划，吴忠仪表下一步发展的重点是扩大市场占有率，对产品实行稳健的定价政策，因此对各类产品的未来销售价格按照以前年度销售价格的平均值进行预测；各大系列产品未来的销售量，ＣＶ３０００系列产品预计在２０１０年基础上，按照２０％的增长率预测，其他四类产品的销售量在２０１０年基础上，按照１０％的增长率进行预测。２０１６年及以后年度假定企业维持２０１５年的收益水平永续经营。

　　（４）收益法评估结果

　　采用收益法对吴忠仪表有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为２８，６７３．３５万元，评估值较账面净资产减值３，１１６．７２万元，减值率９．８％，详细情况如下表：

　　收益法评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　截至 ２０１１年１月３１日，吴忠仪表公司资产基础法评估净资产价值为３２，５９５．３２万元，收益法评估净资产价值为２８，６７３．３５万元，两者相差３，９２１．９７万元，两种评估方法存在评估基础和原理上的差别，评估结果出现差异是合理的，考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下，具有较大不确定性，资产基础法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。因此本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　（十）上述三次评估结论的比较分析

　　吴忠仪表资产主要源于吴忠仪表设立时银星能源的实物出资、康吉森国际和科文投资的货币出资以及２０１０年从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产，其中，出资资产评估基准日为２００９年８月３１日，２０１０年从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产和负债的评估基准日为２０１０年７月３１日，本次交易的评估基准日为２０１１年１月３１日，上述三次的评估结论如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次资产评估结果与前两次评估结果的变动情况及原因分析如下：

　　１、流动资产和流动负债

　　由于吴忠仪表自成立以来逐渐步入正常经营状态，开始销售商品，采购原材料，使得流动资产和流动负债金额增幅较大。

　　２、非流动资产

　　（１）长期股权投资

　　２０１１年１月３１日，吴忠上海和朗盛制造的长期股权投资评估价值较２０１０年７月３１日的评估价值降低了１８７．６８万元，主要原因系吴忠上海和朗盛制造的净资产价值下降导致在基础资产法下的评估值略有下降。

　　（２）固定资产和在建工程

　　固定资产评估值较前两次评估值之和下降１４３．１３万元，原因系固定资产按会计政策计提折旧导致账面价值有所减少，同时购置新的机器设备和部分在建工程转固又导致固定资产增加，综合导致此次评估值较前两次评估值之和略有下降。

　　（３）无形资产

　　无形资产评估值略有增加，主要增值原因系土地地价上涨，土地使用权评估价值增加所致。

　　综上所述，出资资产与购买的自动化仪表业务相关资产系按评估值入账，评估基准日与本次出售股权的评估基准日较为接近，资产的市场价格、重置价值以及经营环境未发生较大变化，导致此次非流动资产评估值与前两次评估值差异较小。

　　（十一）关于本次股权转让的其他前置性条款

　　本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有吴忠仪表３０％股权，股权受让方为康吉森自动化，康吉森自动化为康吉森国际的全资子公司。本次股权转让前康吉森国际持有吴忠仪表２５％股权。康吉森国际与科文投资已经声明，无条件且不会撤销地放弃对本次银星能源出让吴忠仪表３０％的股权所享有的优先认购权。本次股权转让不存在不得转让的情形，吴忠仪表的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款或内容。

　　（十二）吴忠仪表是否存在占用上市公司资金的情形

　　２０１０年，银星能源向吴忠仪表出售了与自动化仪表业务相关的资产和负债；２０１１年５月，银星能源与吴忠仪表针对上述资产和负债的交割情况进行了再次确认，除注册商标权外，其他资产和负债已经全部完成交割确认，吴忠仪表已向银星能源支付了相应价款。注册商标权的评估价值为２２，５７８，１９７．０４元，吴忠仪表已向银星能源支付３，３０３，３１３．９０元，剩余的１９，２７４，８８３．１４元尚未支付。银星能源与吴忠仪表约定待转让的注册商标权经国家商标局核准后，自公告之日起两个月内，吴忠仪表将前述剩余转让款汇入银星能源指定的银行账户。除上述资产处置交易导致未结清的应收吴忠仪表款项外，吴忠仪表不存在其他占用上市公司资金情况。

　　四、本次交易各方的基本情况

　　（一）上市公司基本情况

　　１、公司概况

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　　２、上市公司设立及首次公开发行上市情况

　　公司的前身系吴忠仪表厂，始建于１９５９年，建厂时主要生产汽车、拖拉机仪表和农机配件；１９６４年划归第一机械工业部并增资扩建，开始生产自动调节阀。１９９７年８月１８日，经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发［１９９７］１５７号文批准，在吴忠仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司（国有独资公司）。１９９８年３月１８日，在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续，更名为吴忠仪表集团有限公司。

　　１９９８年４月７日，经宁夏回族自治区人民政府宁政函［１９９８］５３号文批准，主要发起人吴忠仪表集团有限责任公司（以下简称“吴仪集团”）联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院共同发起，以募集方式设立吴忠仪表股份有限公司，并向社会公开募集资金。１９９８年４月１６日，经宁夏回族自治区国有资产管理局宁国企发［１９９８］３９号文批准，同意吴仪集团作为发起人对投入吴忠仪表股份有限公司的净资产９，２３０．７７万元，按１．５３８４６：１的比例折股，共计折合国家股６，０００万股。１９９８年６月９日，经中国证监会证监发字［１９９８］１５０、１５１号文审核批准，吴仪集团、广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院作为发起人，向社会公开发行每股面值１元人民币Ａ股股票６，０００万股， 其中向社会公众发行５，４００万股，每股面值１．００元，每股发行价格４．８７元；向公司职工配售６００万股，每股面值１．００元，每股配售价格４．８７元。１９９８年６月２８日，股份公司在宁夏回族自治区工商局注册成立，注册资本为人民币１２，６６０万元。宁夏会计师事务所出具了宁会验字（１９９８）第０３６号验资报告。发行后股本结构如下：

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　　１９９８年９月１５日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

　　１９９９年３月１５日，经深圳证券交易所批准，发行的职工股上市流通。职工股上市流通后，上市公司股权结构如下：

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　　经１９９９年４月１２日召开的公司１９９８年度股东大会审议通过，上市公司以１９９８年末总股本１２，６６０万股为基数，向全体股东按每１０股送２股、以资本公积金向全体股东按每１０股转增３股的比例派送红股及转增股本。１９９９年７月１８日，宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字［１９９９］第０４３号《验资报告》，对上市公司本次注册资本变化进行了验证。本次派送红股及公积金转增股本完成后，上市公司股本增至１８，９９０万股，股权结构如下：

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　　经２０００年８月１８日召开的上市公司２０００年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］１８１号文核准，上市公司以１９９９年１２月３１日的总股本１８，９９０万股为基数，向全体股东每１０股配售３股，配股价格为每股人民币１０元。其中，控股股东吴仪集团以现金认购可配售股份中的１４４万股，其余部分放弃且不转让；其他非流通股股东均全额放弃配股权；社会公众股股东共配２，７００万股；此次共配售２，８４４万股。２０００年１２月２８日，宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字［２０００］第２１２号《验资报告》，对吴忠仪表本次注册资本变化进行了验证。本次配股完成后，吴忠仪表的股本增至２１，８３４万股，股权结构如下：

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　　２００５年４月２７日起，深圳证券交易所对上市公司股票实施退市风险警示的特别处理，上市公司证券简称由“吴忠仪表”变更为“＊ＳＴ仪表”。

　　２００６年３月２日和３月１６日，上市公司第一大股东吴仪集团与宁夏发电集团有限责任公司分别签订了《股份转让协议》和补充协议。２００６年３月２９日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００６］３１１号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意吴仪集团将其持有的上市公司全部９，１４４万股国家股转让给宁夏发电集团有限责任公司，转让价格根据公司截至２００４年年底经审计的每股净资产确定。２００６年４月２５日，中国证监会证监公司字［２００６］６９号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免宁夏发电集团的要约收购义务。本次股权过户完成后，宁夏发电集团持有公司股份９，１４４万股，占总股本的４１．８８％，为公司的控股股东，股权性质为国有法人股。

　　同年７月，上市公司实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，截至２００６年７月１７日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司全体流通股股东，每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的２．４股对价股份，同时每１０股流通股获资本公积金转增１．５股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，上市公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获上市流通权。该方案经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督委员会宁国资发［２００６］５８号文件《关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置改革实施后，上市公司注册资本由２１，８３４万元变更为２３，５８９万元，宁夏发电集团的持股比例变更为２８．０２％。

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　　２００６年１２月２９日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆验字［２００６］第２１０３号《验资报告》，对公司本次注册资本变化进行了验证。

　　２００６年７月１４日起，上市公司股票简称由“＊ＳＴ仪表”变更为“ＳＴ仪表”。

　　２００７年５月８日，上市公司召开２００７年第二次临时股东大会，通过决议将上市公司名称变更为“宁夏银星能源股份有限公司”。２００７年５月１０日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，上市公司办理了工商变更手续。

　　２００７年５月１４日，上市公司股票简称由“ＳＴ仪表”变更为“银星能源”。

　　３、最近三年控股权变动及目前股本结构

　　（１）控股权变动

　　上市公司最近三年控股权未发生变动；亦未发生过重大资产重组情况。

　　（２）前１０大股东

　　截至２０１０年１２月３１日，上市公司前十名股东持股情况如下：

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　　（３）股权结构

　　截至２０１０年１２月３１日，上市公司股本结构如下：

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　　（４）原控股股东及其关联企业持有上市公司的股权情况

　　Ａ、上市公司股权控制关系

　　银星能源控股股东为宁夏发电集团有限责任公司，其目前持有银星能源２８．０２％的股份。银星能源的实际控制人亦是宁夏发电集团有限责任公司。

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　　Ｂ、控股股东（实际控制人）的基本情况

　　银星能源控股股东（实际控制人）为宁夏发电集团有限责任公司，其目前持有银星能源２８．０２％的股份。宁夏发电集团有限责任公司成立于２００３年６月２６日，注册资本为３５７，３１４万元人民币，实收资本为３３０，７１１万元人民币，法定代表人为刘应宽，主要从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，煤炭、铁路、机械制造及相关产业的投资等。

　　５、最近三年主营业务发展

　　上市公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况列示如下：

　　单位：万元

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　　最近三年上市公司坚持调整产业结构，专注于新能源产业的布局，战略发展风电和光伏产业。在合并报表范围内，新能源业务产生的营业收入占上市公司全部营业收入的比重由２００８年的２５％上升到２０１０年的７３％，风电及光伏制造产业的营业收入也从２００８年的１亿元增长到２０１０年的７．３亿元；自动化仪表业务收入占上市公司全部营业收入的比重由２００８年的６６％下降到２０１０年的２７％，销售金额近三年波动幅度不大，自动化仪表业务发展已经进入瓶颈阶段。２００８年，营业收入比上年同期增加，主要是因为上市公司长山头风电项目全年运营、红寺堡风电项目部分机组投产及风电设备产业逐步投入生产；２００９年，主营业务收入较上年增加较多，主要系风力发电机组等风电设备形成规模生产，销量增加使收入大幅增长。２０１０年，风力发电业务继续保持快速增长。２０１０年风机设备制造收入较２００９年降幅较大的原因是：上市公司２０１０年生产的风机设备对外销售金额较小，较大部分均销售给上市公司自有风电场，此部分金额约为７．３亿，在合并层面予以抵销。此外，光伏产业已经初步成为上市公司另一支柱产业。上市公司已经打造了风电设备制造行业、风力发电行业与光伏设备制造行业协同发展的新能源产业结构框架，但最近三年自动化仪表业务发展未能实现同步增长，发展已进入瓶颈阶段。

　　６、财务状况

　　上市公司最近三年及一期的经审计的主要财务数据如下：

　　（１）上市公司最近三年合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（２）上市公司最近三年合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（３）上市公司最近三年合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（４）上市公司最近三年主要财务指标

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　　７、上市公司是否为吴忠仪表提供担保

　　２０１１年３月１６日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２０１１年吴借字００２０号）。根据该合同，中国银行股份有限公司吴忠市分行向吴忠仪表贷款１，７００万元，用途为购原、辅材料等流动资金周转，贷款期限为１２个月，年利率为６．０６％。

　　上述借款由银星能源和康吉森国际按照所持吴忠仪表股份比例各提供５０％的连带责任保证担保，即银星能源为吴忠仪表担保８５０万元的连带责任保证担保，并与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了吴保字００２０－１号《保证合同》，上述担保已经银星能源第五届董事会第二次临时会议和２０１１年第一次临时股东大会决议通过。

　　康吉森国际承诺承担银星能源上述吴保字００２０－１号《保证合同》项下的保证责任，并同意配合银星能源与中行吴忠分行协商，尽快解除中行吴忠分行与银星能源签订的２０１１年吴保字００２０－１号《保证合同》，并将吴借字００２０号《流动资金借款合同》的约定的担保方式更换为：由康吉森国际提供连带责任保证。

　　如果银星能源承担了上述借款合同项下保证责任，康吉森国际承诺向银星能源进行全额补偿。

　　（二）交易对方－－－－康吉森自动化

　　１、公司概况

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　　２、历史沿革

　　（１）公司设立

　　北京康吉森自动化设备技术有限责任公司系宣瑞国、黄志勇、匡建平和朱勇舟四人共同设立，成立于１９９９年４月２６日。康吉森自动化的法定代表人为宣瑞国，注册资本为２００万元，宣瑞国、黄志勇、匡建平和朱勇舟分别出资８０万元、４０万元、４０万元和４０万元，分别占注册资本４０％、２０％、２０％和２０％。

　　（２）历次增资及股权转让

　　２００１年３月２０日，朱勇舟与宣瑞国、黄志勇、匡建平签订股权转让协议，并于同日召开北京康吉森自动化设备技术有限公司２００１年第一届第三次股东会，同意朱勇舟向宣瑞国、黄志勇和匡建平分别转让其所持有康吉森自动化２０万元、１０万元和１０万元出资额。２００１年３月２２日，康吉森自动化召开２００１年第二届第一次股东会，决定注册资本由２００万元增加到５００万元，宣瑞国、黄志勇和匡建平分别以货币资金出资１５０万元、７５万元和７５万元。上述增资事项由北京诚得信会计师事务所出具了京诚验字（２００１）Ｂ－００７号验资报告确认。股权结构如下：

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　　２００２年９月１０日，康吉森自动化通过２００２年第二届第二次股东会决定其注册资本由５００万元增加到９００万元，宣瑞国、黄志勇和匡建平分别以货币资金出资２００万元、１００万元和１００万元。上述增资事项由北京嘉信达会计师事务所有限公司出具了京嘉会验字（２００２）第２０６２号验资报告确认。增资后，宣瑞国、黄志勇和匡建平持有康吉森的股权比例不变。

　　２００５年１１月１８日，宣瑞国、黄志勇和匡建平与Ｔｒｉｃｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｒｏｕｐ ＩＮＣ．（中文名称“创康国际集团有限公司”，以下简称“创康国际”）签订了股权转让协议，经双方协商转让价款为２，６００万港币。２００５年１２月１５日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发［２００５］１６８４号文《关于北京康吉森自动化设备技术有限责任公司股权变更设立为外资企业的批复》，同意宣瑞国、匡建平和黄志勇将北京康吉森自动化设备技术有限公司的全部注册资本转让给创康集团。变更后，企业类型变更为外资企业，法定代表人为宣瑞国，注册资本为９００万元。

　　２００６年８月１日，康吉森自动化２００６年第二届第三次董事会决议通过以３，５００万元未分配利润和１００万元盈余公积转增资本的议案，注册资本增至４，５００万元。２００６年８月１６日，康吉森自动化取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的海园发［２００６］１２０７号批复，同意上述增资事项，并由北京竞宇会计师事务所出具了竞宇［２００６］验字第２６４号验资报告。

　　２００７年１０月２３日，康吉森自动化董事会决议通过创康集团以折合人民币５，５００万元的港币向康吉森自动化增资的议案，变更后的注册资本为１亿元。康吉森自动化于２００７年１１月２日取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的海园发［２００７］９０７号批复，同意上述增资事项，并由北京竞宇会计师事务所有限公司出具了竞宇［２００７］验字第１８４号验资报告。

　　２００８年１月２４日，康吉森自动化２００８年第二届第五次董事会决议通过创康集团以折合人民币１．３亿元的港币向康吉森自动化增资的议案，变更后的注册资本为２．３亿元。２００８年３月１０日，康吉森自动化取得北京市商务局京商资字［２００８］３５９号批复，同意上述增资事项。北京竞宇会计师事务所有限公司出具的竞宇［２００８］验字第０３０号验资报告。

　　２００８年９月１７日，康吉森自动化董事会决议通过创康集团把其持有康吉森自动化的全部股权转让给Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ［中文名称为“康吉森国际（香港）有限公司”，以下简称“康吉森国际”］的议案。２００８年９月１８日，创康集团与康吉森国际签订了股权转让协议。２００８年１２月２日，康吉森自动化取得北京市商务局京商资字［２００８］１７９５号批复，同意上述股权转让。

　　３、股权结构

　　截至本报告书签署日，康吉森自动化的唯一股东为康吉森国际，成立于２００８年１月２日，法定股本为２０，０００，０００港元，注册地址为香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼３２楼３２０５Ｂ－３２０６单元，注册编号为１１９９３１５，登记证号码为３９３４７５９０－０００－０１－０９－０。董事会成员为宣瑞国、匡建平和黄志勇。主营业务为铁路和石化领域相关产品的国际贸易、投资。

　　截至本报告书签署日，交易对方股权结构图具体情况如下：

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　　注：中国自动化为注册于开曼群岛的香港上市公司。

　　４、主营业务发展情况

　　北京康吉森自动化设备技术有限责任公司系中国自动化集团有限公司的下属子公司，始建于１９９９年。康吉森自动化一直致力于向石油化工、铁路等行业的广大用户提供具有国际先进水平的冗余容错式安全和关键控制系统，是一家集研发、生产、工程服务和销售能力于一体的高科技公司。公司主营产品有应用于石油化工装置的安全仪表系统（ＳＩＳ）、火灾及气体检测保护系统（ＦＧＳ）、大型透平压缩机组综合控制系统（ＩＴＣＣ）及应用于铁路运输行业的康吉森ＭＣＩＳ铁路微机联锁系统（ＲＩＳ）。

　　康吉森自动化设有工程中心，主要包括工程设计、软件开发、硬件生产、系统集成、系统调试、用户培训等多项功能。康吉森自动化在工程中心先后设计完成了近６００套控制系统，并且每年以１５０套以上系统的增长速度迅速覆盖国内石化、铁路行业的市场。系统的应用几乎覆盖了全国所有石化企业，其中包括扬子巴斯夫全厂ＳＩＳ／ＦＧＳ系统、中海油壳牌石化全厂ＳＩＳ／ＦＧＳ系统、扬子乙烯ＳＩＳ系统、金山乙烯ＳＩＳ系统、大连３５０万吨／年炼油ＳＩＳ／ＩＴＣＣ系统和兰州３００万吨／年炼油ＳＩＳ／ＩＴＣＣ、神华集团煤液化装置ＳＩＳ／ＩＴＣＣ系统等项目。

　　５、主要财务指标

　　康吉森自动化最近三年的财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：康吉森自动化２００８年财务数据经北京竞宇会计师事务所有限公司出具了竞宇审字［２００９］第８５号审计报告审核；２００９年数据经丹顿（北京）会计师事务所有限公司出具了丹顿审字［２０１０］第１０６２号审计报告审核；２０１０年数据经丹顿（北京）会计师事务所有限公司出具了丹顿审字［２０１１］第０８６号审计报告审核。

　　６、康吉森自动化实际控制人

　　截至本报告书签署日，康吉森自动化的唯一股东为康吉森国际，康吉森国际的唯一股东为创康集团，创康集团的唯一股东为中国自动化，Ｃｏｎｓｅｎ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ．持有中国自动化４４．８３％股权，为其控股股东；Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ．持有Ｃｏｎｓｅｎ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ９３．８％股权，为其控股股东；宣国瑞先生持有Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ．的５０％股权，为其控股股东。因此，宣国瑞先生为康吉森自动化的实际控制人。

　　（１）宣瑞国先生基本情况

　　宣瑞国先生，１９６８年１１月７日出生，男，中国国籍，身份证号码为１１０１０１１９６８１１０７＊＊＊＊，住所为北京市西城区兴隆街４号，无境外永久居留权。

　　（２）康吉森自动化主要控制的公司

　　■

　　７、康吉森自动化与银星能源的关联关系

　　截至本报告书签署之日，康吉森自动化与银星能源不存在关联关系。

　　８、康吉森自动化向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，康吉森自动化未向银星能源推荐董事或高级管理人员。

　　９、康吉森自动化及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

　　康吉森自动化及其包括宣瑞国先生在内的主要管理人员已经出具声明，康吉森自动化最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　第四节 独立财务顾问意见

　　一、基本假设

　　本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

　　（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

　　（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；

　　（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，上述文件所依据的假设前提成立；

　　（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

　　（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

　　（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，民生证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。

　　二、本次交易的合规性分析

　　独立财务顾问认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。具体分析如下：

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

　　１、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次出售吴忠仪表股权后，上市公司可以围绕新能源产业进行资产整合和布局，有利于增强改善资产质量，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。同时康吉森自动化取得吴忠仪表控制权后，自动化仪表业务可以借助康吉森自动化资金、技术及市场资源，突破其发展瓶颈。本次交易双方均遵从国家环境保护等法律法规的规定，符合国家有关土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的规定，符合国家反垄断相关法律法规之规定。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，交易前后也不存在形成行业垄断的情形。

　　２、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　本次股权转让后，上市公司的总股本不会发生变化，股权结构亦不会产生变化。上市公司在最近三年内，财务会计报告无虚假记载；同时上市公司将继续完善组织机构和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，继续依法有效履行职责，保持良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况。

　　综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。

　　３、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易已由合格的中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。

　　本次交易拟出售资产的交易价格以２０１１年１月３１ 日为基准日，以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准。评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　本独立财务顾问认为：通过审慎核查，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　４、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷

　　本次交易拟出售的资产为上市公司持有的吴忠仪表３０％的股权。吴忠仪表系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　上市公司合法拥有吴忠仪表３０％股权的完整所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。上市公司有权签署处置上述股权的全部或其任何部分，而上述股权或与之相关的任何权益，不受任何优先权或其它类似权利的限制。

　　通过审慎核查，本独立财务顾问认为：上述资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　５、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　公司最近两年坚持以调整产业结构和进行资源整合为重点，深入挖掘新能源产业发展潜力，积极盘活各项闲置厂房、土地及股权资产等各项资产，已经打造了风电设备制造、风力发电与光伏设备制造行业协同发展的产业结构框架，且发展势态良好。上市公司出售吴忠仪表３０％的股权后，将失去自动化仪表业务控制权，近两年由于市场和资金因素，自动化仪表业务发展进入瓶颈阶段，加之固定资产规模较大，盈利能力逐渐下降。此次出售股权后，吴忠仪表由具有着市场开拓资源和资金实力较为雄厚的中国自动化集团有限公司的全资子公司控制经营，有利于自动化仪表产业快速、可持续发展，盘活了原有资产，上市公司亦可以参股形式分享其收益；同时在新能源行业的发展方面将获得更多的资金支持，有利于专注主营业务发展，提升核心竞争力，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本独立财务顾问认为：本次出售资产行为，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　６、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于公司形成健全有效的法人治理结构

　　上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，本次交易不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。本次交易不属于关联交易，本次交易不会改变上市公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　本独立财务顾问认为，上市公司已经建立和健全有效的法人治理结构。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方符合中国证监会有关独立性的相关规定，本次交易不会对上市公司目前的法人治理结构及独立性造成影响。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

　　三、本次交易所涉及的资产定价分析

　　（一）本次出售资产的定价合理性分析

　　深圳天健国众联评估公司对本次拟出售资产——吴忠仪表３０％股权以２０１１年１月３１日为基准日进行了资产评估。截止２０１１年１月３１日，资产基础法下全部股东权益的评估净值为３２，５９５．３２万元。经交易双方协商，本次交易作价９，７７８．６０万元。

　　１、吴忠仪表股权评估增值情况－－－－－－－资产基础法

　　（１）评估增值基本情况

　　单位：万元

　　■

　　由于上述吴忠仪表的资产主要源于吴忠仪表设立时银星能源的实物出资、康吉森国际和科文投资的货币出资以及２０１０年吴忠仪表从银星能源购买的自动化仪表业务相关资产和负债。上述资产入账时系按评估值入账，出资及购买资产的评估基准日与本次评估基准日较为接近，资产的市场价格、重置价值以及经营环境未发生较大变化，因此此次评估值较账面值增值幅度较小。

　　（二）本次出售资产的定价公允性分析

　　经交易双方协商，本次交易标的的定价基础为上述评估结论。深圳天健国众联根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟转让所持有的吴忠仪表 ３０％股权行为所涉及的吴忠仪表股东全部权益在２０１１年１月３１日的市场价值进行了评估并出具了深国众联评报字（２０１１）第３－０１４号资产评估报告。

　　本次评估的资产基础法，对不同的资产和负债，采用了科学、合适的评估方法，履行了必要的评估程序，包括通过查阅相关财务账目和原始凭证确认资产的真实存在即产权状况、向上市公司客户发询证函、抽盘存货、盘点固定资产等评估工作。针对不同的评估资产，采用了不同的评估依据，评估依据合理，符合相关规定。根据评估资产的客观情况，评估师确定了不同的评估方法：对长期股权投资评估时采用整体评估的方法，即对被投资企业进行整体评估，以其评估后的净资产价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值；对房屋建筑物、机器设备、在建工程均采用重置成本法进行评估；对土地使用权则依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 ５５ 号）等相关法律法规，对本次评估能够取到比较完整的基准地价修正体系，且估价对象位于当地基准地价覆盖范围内，选用基准地价系数修正法进行评估，对由于待估宗地所处区域可以取得征地的详细成本资料的选用基准地价系数修正法和成本逼近法。对于委托评估无形资产商标、专利及专有技术等，因其具有实用性，且市场潜力较大，为了更客观地反映技术市场公允价值，并结合其资产本身价值特性，评估方法参考收益法进行。

　　在使用收益法对标的资产进行评估时，评估师依据合理的假设条件，对自动化仪表业务的市场需求、吴忠仪表的优势劣势、风险因素进行了充分、合理的分析，并根据历史财务数据和产能预测收入和现金流的情况。在计算收益法贴现率时，评估师在沪、深两市选择期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，无风险收益率为３．３％。市场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值作为市场收益率。为了使计算结果具有代表性（即：能够反映市场整体收益状况），评估师以上证指数和深圳综合指数为对象，计算市场收益率为１４．９６％。权益系统风险系数β值的确定则通过选取国内自动化仪表行业多家上市公司，查取自动化仪表行业的可比上市公司的财务杠杆贝塔系数、带息债务与股权价值的比值、企业所得税率，并求取交易标的财务杠杆贝塔系数为 ０．８８９４。另外，由于目前自动化仪表行业竞争非常激烈，吴忠仪表经营成本偏高；同时测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而吴忠仪表为非上市公司，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司的权益风险，因此评估师考虑了２％的特定风险溢价最终权益资本成本为１５．６７％，加权资本成本为１４．５％。参数的选取科学、客观、公正，符合行业惯例。

　　综上所述，本次交易拟出售的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为基础，评估假设前提合理、评估方法符合标的资产的客观情况和相关规定、 评估方式客观、详实、科学，价格确定的原则公正、合理，符合全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会损害中小股东的利益。

　　（三）对评估方法等相关事项的说明

　　１、评估机构的独立性

　　深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易标的资产吴忠仪表１００％股权进行了评估，经核查，评估公司及经办评估师与宣瑞国先生及其控制的其他企业以及上市公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，可以作为本次交易作价的依据。

　　２、评估方法的适当性

　　评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。注册资产评估师根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性。而在本次评估中，被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。因此，本次评估最终选择资产基础法和收益法进行评估，深圳天健国众联评估人员认为，吴忠仪表于２０１０年１月从银星能源分立，历史财务数据有限。以前年度的财务数据是参考了吴忠仪表作为银星能源自动化仪表业务分公司的财务核算资料，与吴忠仪表目前经营环境差异较大，同时收益法对企业未来具体投资和经营战略的考量也存在较大不确定性。因此，收益法评估出的结果具有较大的不确定性，故本次评估结果采用资产基础法的评估结果。评估方法的选取恰当、合理，符合相关法规的规定，符合被评估对象的客观实际情况。

　　本次评估主要采用了资产基础法和收益法：对资产进行了必要的市场调查、询价，以现行市场价格或造价标准确定重置成本，在清查核实及现场勘察的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素采用成本法进行评估。

　　对于用收益法进行评估的资产，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析。

　　综上分析，本次交易资产具备评估方法和评估目的的相关性。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经过上述分析说明，独立财务顾问认为：本次出售资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于实现上市公司的战略转型，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力；本次出售资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，评估价值公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益；本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允，评估方法选取得当。

　　四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力的影响分析

　　（一）财务状况分析

　　１、本次交易完成前后上市公司资产构成比较分析

　　上市公司２０１０年１２月３１日的合并报表及备考模拟合并报表的资产构成对比如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　假定本次交易在２０１０年１月１日完成，２０１０年年末流动资产和非流动资产结构并没有发生较大变动，但资产质量得到提升，主要原因是出售资产行为筹集到更多的货币资金，同时剥离了盈利能力不强的自动化仪表业务，有利于上市公司通过自筹资金发展未来盈利能力更好的新能源项目。

　　２、本次交易完成前后上市公司负债结构分析

　　单位：元

　　■

　　假定本次交易在２０１０年１月１日完成，２０１０年年末上市公司流动负债与非流动负债结构并没有发生较大变动，但总体负债金额略有降低，其中流动负债占比下降了１％，非流动负债占比上升了１％。主要原因是标的资产的负债总额相对较小，对上市公司总体负债水平及变动比率影响有限。

　　３、本次交易完成前后上市公司资产负债率情况分析

　　截止２０１０年１２月３１日，上市公司的资产负债率为８６％（合并报表口径），上市公司备考报表资产负债率为８８％，资产负债率略有上升，主要原因是交易标的资产负债率较低，本次交易完成后导致资产负债率略有上升。上市公司在发展风电场项目、风机制造行业和光伏行业需要投入了大量的资金，行业特点导致资产负债率相对偏高。但由于上市公司发展的新能源项目系国家及宁夏自治区政府支持行业，项目盈利前景较好，同时上市公司具备良好的银行信用记录，银行融资渠道通畅，财务风险可控。

　　４、本次交易完成后是否使上市公司产生新的或有负债

　　（１）本次交易完成后，标的资产吴忠仪表的或有负债情况

　　截至２０１１年１月３１日，吴忠仪表不存在担保、诉讼、承诺等或有负债的情况。

　　Ａ、２０１１年２月１５日，吴忠仪表与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２９０３０２１０－２０１１年（营业）字第０００５号）。根据该合同，中国工商银行股份有限公司吴忠支行向吴忠仪表贷款３，０００万元，用途为购原材料，贷款期限为１２个月，利率以提款日的中国人民银行基准贷款利率为标准，采用浮动利率。

　　２０１１年２月１５日，吴忠仪表与中国工商银行股份有限公司吴忠支行签订了《最高额抵押合同》（编号：２９０３０２１０－２０１１营业（抵）字０００２号），根据该合同，吴忠仪表以４宗土地及２２处房产作为抵押物，为自２０１１年月１８日至２０１４年１月１７日期间双方签订的借款合同等主合同产生的债务，在人民币６，４００万元的最高额内设立抵押担保。

　　Ｂ、２０１１年３月４日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２０１１年吴借字００１９号）。根据该合同，中国银行股份有限公司吴忠市分行向合资公司贷款３，３００万元，用途为购原、辅材料等流动资金周转，贷款期限为１２个月，年利率为６．０６％。

　　２０１１年３月４日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《抵押合同》（编号：２０１１年吴抵字００１９号），根据该合同，合资公司以１宗土地及１０处房产作为抵押物，为上述《流动资金借款合同》提供担保。

　　（２）本次交易完成后，上市公司是否会产生新的或有负债情况

　　本次交易不会使上市公司产生新的或有负债。

　　（二）盈利能力及可持续性分析

　　２０１０年上市公司实际利润状况与２０１０年备考合并报表的盈利状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上上市公司２０１０年备考合并财务报表数据未经审计。

　　本次交易完成后，上市公司将不再控制经营自动化仪表相关业务，盈利能力将得到大幅提升。根据公司２０１０年的备考合并财务报表，假设本次交易的资产交割日为２０１０年１月１日，则２０１０年备考合并口径下净利润为８，３６８万元，盈利能力大幅提升。主要原因系自动化仪表产品单位价值不高，且需求方地理分布较为分散，导致上市公司为其耗费的营业及管理费用较上市公司其他业务要多；同时自动化仪表业务产品的销量由于受激烈竞争等各方面因素限制，约为其产能的５０％，导致自动化业务本身的规模效益未能显现；此外由于部分自动化仪表业务部分存货已不具备使用价值，本年计提约３２００万元的减值准备，２０１０年自动化仪表业务已经亏损，所以本次交易完成后将会提高上市公司的净资产盈利能力。

　　最近三年上市公司风电产业已经形成规模，盈利能力不断增强，尤其是随着风电场项目陆续建成并投入使用，风力发电业务已经成为上市公司主要利润来源。同时，２０１０年上市公司与三菱重工业株式会社签署了２．５ＭＷ风力发电机组技术许可使用合同，计划建设年产３００ 台日本三菱ＭＷＴ１００／２．５ＭＷ 风力发电机组项目和扩建５００ 套／年塔筒制造项目，上市公司风电机组设备技术先进，符合国家产业政策的发展要求，具有良好的市场前景，上市公司风电设备产品一方面满足自身风电场建设所需设备，另一方面向外部销售为上市公司贡献更多利润。由于风电设备产品均为资本密集型，且为批量式销售，销售此类产品所耗费的营业费用相对较少，从而进一步提升上市公司的盈利能力。同时上市公司还计划扩建５００ＭＷｐ／年光伏组件项目和扩建５００ＭＷｐ／年太阳能跟踪器项目，目前上市公司光伏设备产品处于起步阶段，但未来发展态势良好，２０１０年已经为上市公司贡献约１６００万的毛利收入，预期随着规模效益显现，将成为上市公司的第二大利润增长点。在国家新能源十二五规划的影响下，上市公司的可持续发展能力将进一步得到加强。

　　（三）本次交易完成后上市公司的主营业务情况

　　■

　　最近三年，上市公司新能源业务的营业收入占全部营业收入的比重由２００８年的２５％上升到２０１０年的７３％，风电及光伏产业的营业收入从２００８年１亿左右，增长到２０１０年的７．３亿元。２０１０年，风电场、风机设备制造及光伏设备制造的业务收入分别约为１．５亿、３．１亿及２．７亿。目前，上市公司已经形成了完整的风电产业链，其中随着计划建设风电场项目、风力发电机组项目、塔筒制造项目及光伏组建项目投入运营，预计上市公司的营业收入将会进一步快速增长。其中２０１０年风机制造设备收入较２００９年降幅较大的原因是：上市公司２０１０年风机设备对外销售金额较小，较大部分均销售给上市公司自有风电场，此部分金额约为７．３亿元，在合并层面予以抵销，此部分利益将会在未来资产使用过程中流入上市公司。

　　目前风电及光伏产业已经成为上市公司的支柱产业，上市公司已经打造了风电设备制造行业、风力发电行业与光伏设备制造行业协同发展的新能源产业结构框架。

　　由于自动化业务盈利能力较差，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提升；上市公司将不再控制经营自动化仪表业务，专注于新能源产业的布局，战略发展风电和光伏产业，有利于提高资产质量，不会对上市公司的主营业务发展构成重大影响。

　　（四）本次交易完成后上市公司的战略定位

　　本次交易完成后，上市公司将专注于新能源产业的布局，战略发展风电和光伏产业，抢占新能源革命的先机，拓展未来盈利空间。

　　银星能源自２００６ 年开始发展风电业务，目前风电业务已成为收入和利润的主要来源和增长点。风电业务主要包括风机整机生产、塔筒、齿轮箱及风力发电场项目，已经打造了完整的风电产业链。２０１０年上市公司与三菱重工业株式会社签署了２．５ＭＷ风力发电机组技术许可使用合同，计划建设年产３００ 台日本三菱ＭＷＴ１００／２．５ＭＷ 风力发电机组项目和扩建５００ 套／年塔筒制造项目，加大风电行业投入力度，增强可持续发展能力。

　　２００９年，银星能源成立宁夏银星能源光伏发电设备制造子公司，主要从事晶硅电池组件和太阳能发电跟踪装置的制造与销售，２０１０年已经初具规模。目前上市公司计划投资建设２００ＭＷ／年太阳能电池、５００ＭＷ／年光伏组件、５００ＭＷ／年太阳能跟踪器项目年太阳能跟踪器项目，光伏产业即将成为上市公司新的业绩增长点。

　　（五）独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：本次交易后，盈利能力和资产质量得到改善，保证了银星能源具备持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　五、本次资产交付安排的说明

　　银星能源、康吉森自动化和吴忠仪表办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日；银星能源、康吉森自动化和吴忠仪表应在本协议签订并且本次股权转让获得中国证监会和商务主管部门的批准后３０日内共同努力办理完毕工商变更登记手续。除协议另有约定外，自交割日起，银星能源不再享有目标股权所对应的任何股东权利，也不再承担吴忠仪表股权所对应的任何股东义务。

　　本次股权转让事宜向中国证监会申报并取得受理后１５个工作日内，康吉森应向银星能源支付上述目标股权转让价款的５５％；股权交割完成的１５个工作日内，康吉森自动化支付剩余４５％目标股权转让价款。

　　交易双方约定违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的实际损失。

　　本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致资产出售后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，银星能源可据合同依法充分保护自身的利益。

　　六、本次交易对上市公司治理的影响分析

　　上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，本次交易不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。本次交易不属于关联交易，本次交易不会改变上市公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　（１）业务的独立性

　　上市公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立的采购和销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

　　（２）资产的完整性

　　上市公司资产完整、独立，与控股股东的资产实现了从账务到实物的分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用上市公司资产的情形。

　　（３）人员的独立性

　　上市公司人员独立，员工的劳动、人事和工资报酬等完全独立管理。高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

　　（４）机构的独立性

　　上市公司具有健全的内部经营管理机构。上市公司的机构设置与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在混合经营、合署办公的情形，相应机构与控股股东及其相关联企业的内设机构之间亦不存在上下级关系。

　　（５）财务的独立性

　　上市公司财务机构和财务人员完全独立。上市公司设置独立的会计部门，拥有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立的存放在上市公司的银行账户；制定完整的财务管理制度，上市公司的财务管理制度依据国家会计制度，结合上市公司实际情况制定，完全独立于控股股东；上市公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门申请审批、备案或签署意见。

　　本独立财务顾问认为，上市公司已经建立和健全有效的法人治理结构。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方符合中国证监会有关独立性的相关规定，本次交易不会对上市公司目前的法人治理结构及独立性造成影响。

　　七、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　（一）本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易的目的为上市公司持续进行产业调整，剥离与上市公司战略发展方向协同性不强且经济效益不高的自动化仪表业务。本次交易后，上市公司的主营业务为风力发电设备及附件的设计、制造、销售及检修服务和风力发电及其他新能源产品的生产和销售等。本次资产出售后，上市公司不会因本次交易与上市公司第一大股东宁夏发电集团及其关联企业形成同业竞争。

　　（二）本次交易对关联交易的影响

　　鉴于康吉森自动化系康吉森国际的全资子公司，除了康吉森国际、科文投资与银星能源共同出资设立吴忠仪表的合资关系外，不存在其他关联关系，因此认定康吉森自动化为非关联人，本次交易不属于关联交易。通过本次交易后，上市公司不会和控股股东、实际控制人及其关联方因本次交易产生新的关联交易。

　　上市公司与宁夏发电集团及其关联企业之间以往的关联交易及关联交易产生往来资金占用情况均按相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相关的关联交易决策程序，并已在上市公司临时公告和定期报告中依法披露。

　　本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，上市公司不会因本次交易和控股股东、实际控制人及其关联方因本次交易产生新的关联交易，亦不会因本次交易与上市公司第一大股东宁夏发电集团及其关联企业形成同业竞争。本次交易有利于改善上市公司的资产质量，提高其盈利能力，提高上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。

　　八、关于上市公司股票是否存在异常的说明

　　本独立财务顾问认为：银星能源股票已于２０１１年５月１０日因重大重组事项停牌，停牌前２０个交易日内，区间累计跌幅达到７．７８％；在此期间，深证指数区间累计跌幅达到６．９９％，两者的偏离值为０．７９％。在剔除大盘因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计跌幅不超过２０％，不构成股价异动。因此上市公司股票交易不存在异常情况。

　　九、结论意见

　　经审阅本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，民生证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问发表以下独立财务顾问意见：

　　１、本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　２、本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　３、本次交易拟出售资产的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。

　　４、本次交易完成后将提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　十、提请投资者注意的风险因素

　　（一）监管部门不予核准的风险

　　本次交易还需经上市公司股东大会审议通过，并经宁夏商务厅的批准。此外，本次交易需提请中国证监会，并须取得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

　　（二）资产评估风险

　　天健国众联对本次拟出售的资产截止２０１１年１月３１日的价值进行了评估，采用的基本方法为资产基础法和收益法，资产基础法又主要采用了重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，评估公司认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟出售资产的价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

　　（三）股价波动风险

　　公司股票在深圳证券交易所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司 的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　（四）政策风险

　　本次交易完成后，公司的主营业务为风电设备制造、销售，风力发电和光伏设备制造、销售，主营业务将集中在新能源领域，符合国家新能源的战略发展规划和布局，本次交易将整体上改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。但作为科技含量高、资本密集型的新型行业，在发展过程中将面临政府政策扶持及市场风险等众多不确定因素，这对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。

　　（五）财务风险

　　由于公司股本较小，资产负债率较高。同时，公司所从事风电和光伏行业又属于科技含量高、资本密集型的新型行业，需要大量持续的研发和设备资金投入，虽然此次出售吴忠仪表股权使得公司的资产质量得到改善，且公司在各银行的资信状况和信用记录良好，现有短期借款到期后继续通过银行融资不存在障碍，但是公司仍面临信贷政策紧缩，因短期偿债数量较大而影响正常生产经营的风险。

　　（六）融资风险

　　由于公司未来计划加大风电和光电行业的投资力度，需要约１５亿元资金投入，目前公司的资产负债率较高，如果公司无法及时筹集到建设资金，扩建项目将受到影响，进而影响公司的战略目标和业绩。

　　（七）新能源业务拓展风险

　　本次交易完成后，公司将集中发展风电设备制造、风力发电与光伏设备制造行业，不再经营自动化仪表业务，导致业务集中度进一步提升。目前公司的风机、塔筒、齿轮箱主要为内销或销售给宁夏发电集团，风电设备扩建项目产能释放后，公司需要建立与其产能相称的外部销售渠道；同时公司光伏设备行业仍处于发展初期阶段，若计划扩建的太阳能组件项目投产后，需要打开国内及国际市场，建立品牌形象，因此业务拓展方面存在一定的不确定性。

　　（八）技术进步风险

　　风力发电设备制造产业、太阳能光伏制造产业是新兴产业，其产业发展历程是一个技术不断进步、创新的过程。风电利用率、光电转换率的每一次提高都伴随着技术的发明或改进。随着风力发电设备、太阳能电池、光伏组件的大规模应用，技术进步的步伐还会加快，技术、工艺流程有落后或淘汰的可能。目前公司正密切跟踪研究上述产业技术进步的特点和规律，加强科研投入，以适应日新月异的技术进步。

　　（九）资产过户风险

　　２０１０ 年１１ 月１６ 日，银星能源第五届董事会第二次临时会议决议向控股子公司吴忠仪表有限责任公司出售与自动化仪表业务相关资产和负债，截至本报告书出具日，上述资产中尚有价值为２，２５７．８２万元的注册商标权尚未完成过户手续和价值为１，８７１．９６万元的４１项房产尚未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户手续。

　　其中，注册商标权过户现已获得国家工商行政管理总局商标局下发的《转让申请受理通知书》，尚须经国家商标局核准，转让登记手续正在办理过程中。对于未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的４１项房产，根据吴忠仪表、银星能源、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资２０１１年５月签署的《资产转让合同之补充协议》，合同各方已充分知悉该４１项房产未办理房屋所有权证或未完成所有权证书过户的情况，并确认：自银星能源向吴忠仪表交付上述房产时，吴忠仪表已完全享有该４１项房产占有、使用、收益的权利，并同意承担与该房产相关的一切成本、损失、责任及费用；如银星能源先行承担上述成本、损失、责任及费用，则银星能源有权向合资公司全额追偿。同时，吴忠仪表、康吉森国际、康吉森自动化及科文投资承诺：现在及将来都不再因上述房产未完成所有权证书过户、或未办理房产证而要求银星能源承担任何违约责任，或主张《非流动资产转让合同》、合营合同、合营公司章程等文件全部或部分无效。

　　第五节 本次交易相关当事人

　　一、上市公司

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　　二、交易对方

　　■

　　三、独立财务顾问

　　■

　　四、上市公司法律顾问

　　■

　　五、审计机构

　　■

　　六、资产评估机构

　　■

　　七、股份登记机构

　　■

　　第六节 内核意见

　　一、民生证券内部审核程序简介

　　民生证券根据有关法律法规的规定，建立了一套科学、安全、系统、有效的内部审核和风险控制制度。民生证券在董事会中特别成立了风险管理委员会并下设常设机构风险管理总部，负责对业务风险进行全面控制。对于民生证券的投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产受托投资管理业务四大业务，分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则，使投资银行业务部门与研究部门、经纪部门、自营部门和资产受托投资部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。此外，民生证券还针对投资银行业务专门成立了一个独立于投资银行业务部门的内核小组，专门负责投资银行业务的内部审核工作。对于独立财务顾问事项的投资银行项目，民生证券内部审核程序如下：

　　１、项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交给所在业务部门；

　　２、项目所在业务部门质控综合部对全套申报材料进行初步审核，并出具审核意见；

　　３、项目小组根据审核意见对申报材料进行修改和完善；

　　４、项目所在业务部门将经修改完善的申报材料及审核意见提交给民生证券内核小组进行审核；

　　５、民生证券内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对独立财务顾问项目申报材料进行审议，内核小组成员就申报材料及审核意见中提请关注的问题进行充分讨论，并就是否同意上报证监会投票表决；

　　６、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善；

　　７、经内核小组表决通过的申报材料，在签署后上报证监会或其他政府主管部门。

　　二、内核意见

　　经过对重组报告书及其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问， 民生证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

　　银星能源出售吴忠仪表的３０％股权之行为符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则；交易价格合理、公允，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易有利于银星能源改善资产质量，增强其持续经营能力，一定程度上提升其盈利能力，且有利于银星能源突出主营业务，并有利于保护银星能源广大股东的利益。同意就本次重大资产出售出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会及深圳证券交易所审核。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）银星能源２０１１年第五届董事会第五次临时会议决议；

　　（二）银星能源独立董事就本次重大资产出售所出具的独立董事意见；

　　（三）银星能源与康吉森自动化签署的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》；

　　（四）深圳天健国众联资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的深国众联评报字（２０１１）第３－０１４号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益公司资产评估报告书》；

　　（五）信永中和会计师事务所出具的《吴忠仪表有限责任公司审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１３４号）；

　　（六）北京市天元律师事务所就宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售出具的法律意见书。

　　二、查阅方式

　　查阅时间：工作日上午８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

　　文件查阅地点：

　　（一）宁夏银星能源股份有限公司

　　办公地址：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０ 号

　　电 话： ０９５１－２０５１８７９，０９５１－２０５１９０６

　　传 真： ０９５１－２０５１９０６

　　联 系 人： 刘伟盛

　　（二）民生证券有限责任公司

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１７层

　　电 话： ０１０－８５１２７８０２

　　传 真： ０１０－８５１２７９４０

　　联 系 人： 白恒飞、李薇

　　（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签署页）

　　项目主办人

　　签名： 白恒飞 年 月 日

　　李薇 年 月 日

　　内核负责人

　　签名： 杨卫东 年 月 日

　　投资银行业务部门负责人

　　签名： 孙莉 年 月 日

　　独立财务顾问法定代表人

　　签名： 岳献春 年 月 日

　　民生证券有限责任公司

　　年 月 日