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浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要 2011-05-24 来源：证券时报网 作者：
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
二、专业术语
特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、股份锁定承诺 公司实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明和控股股东万安集团以及股东周汉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司其他股东叶观群、蔡令天、陈铁峰、姚金尧、陈惠民、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：每年转让的股份总数不超过本人所持有的股份公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股份数量占本人所持有的股份公司股份总数的比例不超过50%。 二、滚存利润分配方案 截至2010年12月31日，公司未分配利润为16,439.42万元。经公司2010年5月29日召开的2010年第一次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 本公司归属于汽车零部件行业，主要为汽车行业提供配套。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。 2008年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，中国汽车行业也受到一定冲击。2009年，在国家一系列优惠政策的带动下，整个汽车市场较2008年下半年有明显的复苏，2009年我国汽车销量历史性地突破了1,000万辆，产销分别达到了1,379.10万辆和1,364.48万辆，分别同比增长48.30%和46.15%，不仅销量首次“登顶”世界第一，产销同比增幅也创下历史新高；2010年，我国汽车产销分别为1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%，产销量再创新高。受汽车行业大发展的带动，公司业绩也较以前年度有较大幅度的增加。虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势，中国经济也在健康、快速地发展，但若国内宏观经济形势和汽车市场自2010年后持续发生强烈的波动，或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响，投资者应充分关注由此导致的风险。 （二）募集资金投资项目的市场开拓风险 本公司作为汽车制动系统生产企业，本次发行后，募集资金将主要用于扩大气压盘式制动器、液压盘式制动器和气制动系统部件的产能。为消化募集资金投资项目投产后大幅度增加的产能，公司已经加强了市场开拓的力度，并与国内一些客户签订了新增产能的销售意向合同。如届时客户实际采购数量能达到或者超过新增产能，则项目的市场风险不大；如果客户的实际采购数量达不到新增产能，则可能产生产能利用不足的风险。 （三）资产负债率较高及短期偿债风险 报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
本公司所属的汽车制动系统行业是一个资金、技术密集型行业，况且公司又处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营和发展所需资金主要依靠应付账款、应付票据等商业信用手段以及银行借款，致使公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。虽然公司资产周转速度较快，经营活动产生的现金流良好，同时利息保障倍数较高，短期偿债能力较强，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，上游供应商缩紧信用，或下游客户付款期延长的可能性，从而导致公司的短期偿债能力受到影响。 截至2010年12月31日，公司及其控股子公司用于财产抵押的非流动资产账面原值为13,078.53万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的一般情况
二、发行费用概算
第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 浙江万安科技股份有限公司系由万安集团诸暨汽车制动系统有限公司整体变更设立的，以经立信事务所审计的截至2007年11月30日的净资产人民币98,959,541.55元，按1:0.707359785的比例折合7,000.00万股，净资产大于股本部分28,959,541.55元计入资本公积。 万安科技于2007年12月30日在绍兴市工商行政管理局完成工商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为330681000012719的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司各发起人以其所拥有的截至2007年11月30日的净资产98,959,541.55元中的7,000.00万元，按1：1的比例折合认购7,000.00万股，折股溢价28,959,541.55元计入资本公积。发起人及股本结构具体如下：
三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为7,000.00万股，本次拟发行人民币普通股2,334万股，本次发行后总股本为9,334万股。 公司实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明和控股股东万安集团以及股东周汉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司其他股东叶观群、蔡令天、陈铁峰、姚金尧、陈惠民、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：每年转让的股份总数不超过本人所持有的股份公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股份数量占本人所持有的股份公司股份总数的比例不超过50%。 （二）公司发行前后股东持股情况 按本次发行2,334万股计算，发行人发行前后股东持股情况如下：
（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况
（四）发行人国家股、国有法人股股东及外资股股东情况 发行人无国家股、国有法人股股东及外资股股东。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、各股东间的关联关系 本次发行前，公司股东的具体关联关系如下： 除万安集团和陈锋外，公司的其他股东均为控股股东万安集团的股东；陈黎慕、陈黎明系陈利祥的弟弟；俞迪辉系陈利祥的妹夫；陈锋系陈利祥的儿子；周汉明系陈锋的舅舅。 2、各关联股东的持股比例 （1）直接持股
（2）间接持股 公司股东陈利祥、陈黎幕、陈永汉、俞迪辉、陈黎明、叶观群、陈铁峰、蔡今天、周汉明、姚金尧、钱长茂、陈惠民、陈爱芬、何爱媛、王崇民分别持有万安集团37.95145%、8.28529%、8.28529%、8.28529%、5.17831%、5.17831%、5.17831%、5.17831%、5.17831%、3.31412%、2.58915%、2.58915%、1.55349%、1.03566%、0.21956%的股权，万安集团持有公司本次发行前70%的股份。 除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务及主要产品情况 公司主营业务为汽车制动系统的研发、生产和销售，自设立以来主营业务没有发生重大变化。公司主要产品为气压制动系统、液压制动系统和离合器操纵系统，广泛应用于各类商用车和乘用车。 （二）发行人的经营模式 发行人按业务流程和经营体系构建了以股份公司为核心，股份公司与控股子公司独立采购、专业化分工生产、独立销售的经营模式。 1、采购模式 公司及控股子公司生产经营所需的各项设备、原辅材料、办公用品、劳保用品，均根据《采购、价格管理标准》的规定，独立组织实施公平、公开、公正的招投标、议标活动，进行市场化的采购。除少量国内尚无法生产的密封件外，公司及控股子公司生产所需的主要原辅材料均向境内相关供应商采购。 2、生产模式 公司及控股子公司采用专业化分工的生产模式：万安科技主要生产气制动系统部件及离合器操纵系统产品，包括气制动阀类、制动气室、自动调整臂和离合器助力器等产品；浙江万宝主要生产盘式制动器、液压制动系统部件及离合器操纵系统产品，包括液压盘式制动器、气压盘式制动器、真空助力器、液压制动总泵、制动比例阀、离合器助力器、离合器总泵、离合器分泵等；上海万捷主要生产ABS防抱死制动系统，以及汽车工程塑料产品；安徽万安主要为安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等整车厂就近配套，主要生产气制动阀类产品；北京金万安主要从事汽车电子制动控制系统相关产品的研发。 3、销售模式 （1）销售机构的设置 公司的营销分为面向整车厂的配套市场、面向经销商的维修市场，以及面向境外的出口市场。针对各个市场的不同特点，公司营销中心下设的营销部、备品事业部、国际贸易部负责具体市场的营销工作：营销部负责国内整车配套市场的市场开拓、客户关系维护、销售和回收货款工作；备品部负责国内维修市场的市场开拓、客户关系维护、销售和回收货款工作；国际贸易部负责国际市场的市场开拓、客户关系维护、销售、回收货款和出口退税工作。 （2）销售方式 在配套业务方面，公司的客户主要为大中型整车厂商，营销主要以直销为主。公司每年参加整车厂商组织的供应商招投标，中标后与整车厂签订年度供货合同，根据整车厂下达的月度计划安排生产、供货。在收款方式上，合同约定的收款期限一般为三个月，实际执行中，公司下半年度往往会采取各种措施催收货款。同时，为预防和降低市场及坏账风险，公司按照《主机客户信用管理标准》的规定，根据客户市场地位、付款记录等定期对整车厂客户进行信用评级，并采取相应的信用政策，适当调整信用账期。 在维修业务方面，公司的客户主要以经销商为主，并根据《特约经销商管理标准》、《特约经销商销售奖励标准》，对经销商进行统一管理。在收款方式上，公司一般采取款到发货的方式。针对少数合作时间较长、采购金额稳定且较大的经销商，公司每年与其签订年度经销协议，根据经销商的订单安排生产、供货。 在出口业务方面，公司既有面向整车厂的配套市场业务，也有面向经销商的维修市场业务，目前以维修市场业务为主。公司出口的产品主要是气制动系统部件，绝大部分由公司自营进出口完成，少部分通过外贸公司出口。在收款方式上，公司一般采取款到发货方式。 （3）销售定价方式 公司通过制定《销售价格管理标准》，对公司产品销售价格进行统一规范的管理。该标准规定了公司产成品及内部协配件的定价原则、管理流程、审批权限以及考核责任，同时确立了公司市场化的定价方式——在积极收集市场信息、分析产成品变动成本和客户需求的基础上，视市场竞争情况采取相应的定价策略、制定合适的销售价格。 （三）所需主要材料 公司生产所需材料主要为铝合金、铸铁件、钢板以及外购零配件等，能源主要为电。报告期内，公司采购金额分别为32,221.61万元、39,206.00万元和61,328.31万元。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司自成立以来，专注于汽车制动系统产品的研发、生产、销售，通过多年不断地积累，目前已在规模、质量、技术、品牌等方面具有一定优势，在行业中树立了稳固的市场领先地位。 据汽车工业协会统计，公司主要产品市场份额均居行业前列，2007年度-2009年度，公司主要细分产品市场占有率及排名情况如下：
资料来源：2007年-2010年《中国汽车工业年鉴》 注1：《中国汽车工业年鉴》尚未公布气制动阀系列统计数据，根据商用车与气制动阀产品的固定比例，公司气制动阀系列的市场占有率以公司当年气制动阀产品在配套市场的销量与我国商用车销量数据进行比较得出； 注2：除气制动阀系列外，公司产品市场占有率是公司该产品产量占当年国内同类产品市场总产量的比例； 注3：公司某些产品未参加2007年-2010年《中国汽车工业年鉴》的统计，故此类产品的市场占有率及排名以公司当年产量与年鉴统计数据进行比较得出。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 公司已合法拥有各类商标共计22项。 （二）专利 公司已合法拥有203项专利，另有10项专利正在申报中。 （三）房屋建筑物 发行人及其控股子公司拥有16份房权证书，总面积为94,735.55平方米。 （四）土地使用权 发行人及其控股子公司拥有12处土地使用权，计476,626.80平方米。 （五）特许经营权 公司无特许经营权。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东万安集团及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争；实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明未以直接或间接的方式控制其他与本公司从事相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体，与本公司不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响 （1）经常性关联交易 ①关联采购 报告期内，公司向关联方采购金额及其占同期采购金额的比例如下：
经核查，公司的关联采购价格是公允的。②关联销售 报告期内，公司向关联方销售金额及占同期销售的比例如下：
经核查，公司的关联销售价格是公允的。 （2）偶发性关联交易 ①股权与资产转让 为了避免同业竞争、减少关联交易，公司向关联方收购浙江万宝、上海万捷、安徽万安和北京金万安股权以及公司和浙江万宝向关联方收购资产的情况如下：
②房屋、设备租赁 A、2007年12月24日，浙江万宝与万安集团签订了《租赁协议》，浙江万宝租用万安集团厂房27,422.05平方米（折合每月每平方米5.53元），租期3年，年租金182.10万元。报告期内的租金均已支付完毕。为了进一步减少关联交易，2011年1月，万安集团将包括该租赁厂房在内的房屋及土地转让给万安科技，浙江万宝和万安集团未就原租赁协议续约，双方租赁协议于2010年12月31日终止。 B、2007年12月27日，北京金万安与万安集团签订了《租赁合同》，北京金万安租用万安集团北京的办公用房322.05平方米，租期4年，年租金18万元（折合每日每平方米1.53元）。为了进一步减少关联交易，2011年1月，万安集团将包括该租赁厂房在内的房屋及土地转让给万安科技；同时，上海万捷与万安集团签订《终止租赁协议》，双方原租赁合同经协商解除。报告期内的租金均已支付完毕。 C、2007年12月31日，万安科技与万安集团签订《租赁合同》，万安科技上海办事处租用万安集团办公用房294.80平方米，租期4年，年租金2万元（每月每平方米5.65元）。为了进一步减少关联交易，2011年1月，万安科技与万安集团签订《终止租赁协议》，双方原租赁合同经协商解除，上海办事处办公用房转由向非关联方租用。报告期内的租金均已支付完毕。 D、2007年12月31日，万安科技与万安集团签订《租赁合同》，万安科技长春办事处租用万安集团办公用房339.33平方米，租期4年，年租金3.60万元（每月每平方米8.84元）。为了进一步减少关联交易，2011年1月，万安科技与万安集团签订《终止租赁协议》，双方原租赁合同经协商解除，长春办事处办公用房转由向非关联方租用。报告期内的租金均已支付完毕。 E、2008年12月10日，万安科技与万安集团签订《专家楼租赁合同》，万安科技租用万安集团住宿用房5,835平方米，供中高层员工和聘用专家住宿，租期3年，参照每年折旧额，约定年租金18万元（每月每平方米2.57元）。为了进一步减少关联交易，2011年1月，万安集团将包括该租赁厂房在内的房屋及土地转让给万安科技；同时，双方签订《终止租赁协议》，原租赁合同经协商解除。报告期内的租金均已支付完毕。 F、2008年12月10日，万安科技与万安集团签订《宿舍楼租赁合同》，万安科技租用万安集团住宿用房8,216平方米，供普通员工住宿，租期3年，参照每年折旧额，约定年租金25万元（每月每平方米2.54元）。为了进一步减少关联交易，2011年1月，万安集团将包括该租赁厂房在内的房屋及土地转让给万安科技；同时，双方签订《终止租赁协议》，原租赁合同经协商解除。报告期内的租金均已支付完毕。 G、2008年12月10日，万安科技与万安集团签订《食堂租赁合同》，万安科技租用万安集团食堂2,411平方米，供员工就餐使用，租期3年，参照每年折旧额，约定年租金12万元（每月每平方米4.15元）。为了进一步减少关联交易，2011年1月，万安集团将包括该租赁厂房在内的房屋及土地转让给万安科技；同时，双方签订《终止租赁协议》，原租赁合同经协商解除。报告期内的租金均已支付完毕。 ③专利和商标转让 A、专利转让情况 2008年3月1日、2008年12月1日和2010年3月1日，公司分别与陈利祥签订《专利权转让协议》，陈利祥将其拥有的总计22项专利无偿转让给公司，目前专利权属已变更完毕。 2008年3月1日和2008年12月1日，公司分别与万安集团签订《专利权转让协议》，万安集团将其拥有的总计54项专利无偿转让给公司，目前专利权属已变更完毕。 2008年8月29日，公司与诸暨塑料签订《专利权转让协议》，诸暨塑料将其拥有的总计3项专利无偿转让给公司，目前专利权属已变更完毕。 2008年3月1日和2008年8月29日，公司分别与诸暨零部件签订《专利权转让协议》，诸暨零部件将其拥有的总计13项专利无偿转让给公司，目前专利权属已变更完毕。 2008年8月29日，浙江万宝与诸暨零部件签订《专利权转让协议》，诸暨零部件将其拥有的总计9项专利无偿转让给浙江万宝，目前专利权属已变更完毕。 2008年8月29日，公司与诸暨万隆签订《专利权转让协议》，诸暨万隆将其拥有的总计5项专利无偿转让给公司，目前专利权属已变更完毕。 B、商标转让情况 2008年3月7日，公司与万安集团签订《注册商标转让协议》，万安集团将其拥有的“万安”、“VIE”、“萬安+图形”等19个商标无偿转让给公司，目前权属已变更完毕。 2008年3月17日，公司和万安集团签订《商标转让合同》，万安集团将其持有的马德里国际注册商标VIE（图）转让给公司，转让费为1万元，目前权属已变更完毕。 2011年4月15日，公司和万安集团签订《商标转让合同》，万安集团将其拥有的“万安”、“VIE”、“维埃易”、“萬安+图形”等与汽车零部件相关的商标共14项无偿转让给公司，目前权属正在变更中。 C、与控股公司签订的商标使用和技术服务协议 2011年4月15日，公司与控股子公司安徽万安签订《商标使用和技术服务协议》，万安科技万安科技同意安徽万安在对外销售中使用其商标，并提供相应的技术等知识产权方面的支持；安徽万安按自行生产产品销售金额的1%向万安科技支付商标使用和技术服务费。 2011年4月15日，公司与控股孙公司安徽盛隆签订《商标使用和技术服务协议》，万安科技万安科技同意安徽盛隆可以在对外销售中使用其商标，并可提供相应的技术等知识产权方面的支持；安徽盛隆如使用万安科技商标或技术支持，则应按自行生产产品销售金额的1%向万安科技支付商标使用和技术服务费。 ④非经营性资金往来 2008年和2009年，公司由于生产经营资金需求较大，存在向万安集团借款的情况。2008年开始，各公司进一步减少和规范了占用万安集团资金的行为，2008年底万安科技借用万安集团的资金已归还完毕；2009年底，其他公司借用万安集团的资金均已归还，并不再发生该等业务。 报告期内，各公司向万安集团借款的具体数额、借款时间及还款情况如下：
2007年12月和2008年12月，各公司均与万安集团签订《资金有偿使用协议》，各公司每年均参照同期人民银行一年期贷款基准利率计算资金占用费。具体情况如下： 单位：万元
报告期末，上述所有利息已支付完毕。 ⑤担保 报告期末，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司及子公司担保）：
报告期末，本公司及子公司不存在为关联方提供担保的情况。 (下转A10版) 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年5月24日
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