证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2011-024

　　华孚色纺股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函〔2009〕088号）和中国证监会安徽证监局《关于在安徽辖区新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》皖证监函字[2010]94号的通知要求，公司在第一时间成立了以董事长孙伟挺为组长，董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组，制定了活动的工作方案，明确了各阶段的责任人及整改计划。本着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，于2010年3月起开展了关于公司治理专项活动工作，先后完成自查阶段、公众评议阶段和监管检查阶段等相关工作。针对自查及监管检查中发现的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　2011年3月，公司成立以孙伟挺董事长为组长，董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组，并指派了专人为专项活动工作联系人。公司制定了治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项治理活动的方案，报送安徽证监局。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会工作制度及规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《投资者关系管理制度》《重大事项内部报告制度》等内部规章制度，逐条对照中国证监会通知附件对公司进行自查，形成了《华孚色纺股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》、《华孚色纺股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》，经2011年4月21日公司四届董事会2011年第四次临时会议审议通过，并在巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》上披露，同时，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议；将公司治理文件在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）开设的"公司治理专项活动"专栏中进行披露，供投资者查阅和评议。

　　二、公司治理专项活动自查中发现的问题和整改措施

　　问题一：公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。

　　整改情况：公司董事会办公室根据自查中发现的问题，及时做好交易所、证监局、证监会相关网站的信息收集及对内传达，由董事会办公室收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员。组织公司董事、监事、高级管理人员进行关于上市公司规范运作指引的培训与学习。董事会办公室在公司内网上开设了"投资者教育"栏目，及时将各监管部门发布的信息及案例教育在内网上公布。该项整改将持续地进行，保证董事、监事、高管持续、稳定、高效地规范经营。

　　问题二：公司投资者关系管理与接待有待进一步提高。

　　整改情况：在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，安排专人负责深交所"投资者关系互动平台"、公司邮箱，及时回复相关提问，董事会办公室需要进一步完善证券机构投资者等的调研接待工作，做好调研访谈记录，切实保证中小股东投资者的利益。同时，对于生产基地的实地调研需求做好预约登记管理，在调研人数达到20人时及时安排生产基地的实地调研活动。公司在自查整改阶段已经按此要求整改，持续进行中。

　　问题三：公司董事人数尚未达到《公司章程》规定的董事人数。

　　整改情况：公司第四届董事会第六次会议于2011年3月29日审议通过了增补董事及独立董事的议案，并提交2010年度股东大会审议，本次股东大会将于2011年4月22日召开，已经审议通过该议案。自此，公司董事人数已经达到11人，其中独立董事5人，外部董事3人，内部董事3人。外部董事及独立董事8人中分布行业专家2人、会计师2人、律师2人、控股股东委派董事2人。

　　三、社会公众评议中发现的问题及整改措施

　　在4月22日到5月6日的公众评议阶段，公司指派专人负责整理收集各方评议意见。本次社会公众评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界对本公司治理情况的评议。

　　四、安徽证监局在巡回检查中发现和提出的问题及整改措施

　　5月9日安徽证监局对本公司进行了专项治理活动检查，通过现场听取汇报、抽查等形式，对公司开展专项治理活动中存在的问题提出了评价意见和存在的问题，对此，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习、传达检查意见，对其提出的问题积极制定整改计划并加以落实。

　　1、整体评价意见

　　公司能够按照中国证监会和安徽证监局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定效果。

　　公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到"五分开"；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。

　　2、存在的问题

　　A、《公司章程》中董事会的授权权限应进一步明确，对于在总裁和董事会之间的权限需要界定清晰；在《公司章程》中要明确内部审计机构的组织关系；要明确董事会防范控股股东及其他关联方资金占用的义务；

　　B、 公司变更董事人数后，需要立即修订《董事会议事规则》等文件；

　　C、公司未建立《内幕信息控制制度》，在信息披露制度中要建立公司对控股股东、关联股东的问询机制，按有关规则完善《信息披露管理制度》；

　　D、在个别"三会"会议记录上，参会董事漏签或不规范。

　　整改情况：修订《公司章程》、修订《董事会议事规则》、制定《防范控股股东及其他关联方占用资金的管理制度》、制定《商品期货套期保值管理制度》、制定《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、制定《内幕信息控制制度》、修订《信息披露管理制度》、修订《董事会专门委员会议事规则》，上述制度在2011年5月19日经第四届董事会2011年第五次临时会议审议通过。

　　对"三会"会议记录，公司进行了认真的复查，对记录不规范的地方进行了修改，出席会议漏签的，已经完成了补签，签字不规范的已经进行了更正。今后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东大会、董事会、监事会的会议记录。加强对会议记录的管理，在今后的工作中做到认真细致、准确完备，避免再次出现此类问题。

　　综上所述，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，在全面梳理过去工作中存在的问题的基础上，通过落实各项整改措施，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施；规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。

　　华孚色纺股份有限公司董事会

　　二○一一年五月二十四日

　　证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2011-025

　　华孚色纺股份有限公司

　　第四届董事会2011年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011 年5月21日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会2011 年第六次临时会议的通知，于2011 年5月23日以现场与通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11 名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位董事审议，本次董事会会议通过如下决议：

　　以11票赞同，O 票弃权，O 票反对，审议通过《关于加强公司治理专项活动整改报告的议案》。

　　《整改报告》全文刊登在2011年5月24日的《中国证券报》和《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　　特此公告。

　　华孚色纺股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年五月二十四日