证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　在本次会议召开期间无增加、否决或变更议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2011年5月23日（星期一）下午14：00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年5月23日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月20日下午15:00 至2011年5月23日下午15:00中的任意时间。

　　3、现场会议地点：公司会议室

　　4、主持人：公司副董事长王一萌先生

　　5、本次股东大会的股权登记日是2011年5月16日（星期一）。

　　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　7、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共64人，代表公司股份 89,160,781股，占公司有表决权股份总数的44.6858%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份85,007,312股，占公司有表决权股份总数的42.6042%；参加网络投票的股东及股东授权委托代表60人，代表股份4,153,469股，占公司有表决权股份总数的2.0816%。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　大会对列入会议通知的各项议案，以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，逐项审议表决，通过了以下议案：

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　同意88,426,680股，占出席会议表决权股份总数的99.1767%；

　　反对713,801股，占出席会议表决权股份总数的0.8006%；

　　弃权20,300股，（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席会议表决权股份总数的0.0227%。

　　2、关于公司2011年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.3 发行数量

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.4 发行对象

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.5 认购方式

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.6 发行价格及定价方式

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.7 限售期

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.8 本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.9 上市地点

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.10 募集资金数额及用途

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　2.11 决议有效期

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 732,001股，占出席会议表决权股份总数的0.8210%；

　　弃权2,500股，（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议表决权股份总数的0.0028%。

　　3、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　同意 88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对 698,801股，占出席会议表决权股份总数的0.7838%；

　　弃权35,700股，（其中，因未投票默认弃权33,600股），占出席会议表决权股份总数的0.0400%。

　　4、关于非公开发行A股股票预案（补充版）的议案；

　　同意88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对698,801股，占出席会议表决权股份总数的0.7838%；

　　弃权35,700股，（其中，因未投票默认弃权35,700股），占出席会议表决权股份总数的0.0400%。

　　5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案；

　　同意88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对698,801股，占出席会议表决权股份总数的0.7838%；

　　弃权35,700股，（其中，因未投票默认弃权35,700股），占出席会议表决权股份总数的0.0400%。

　　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

　　同意88,426,280股，占出席会议表决权股份总数的99.1762%；

　　反对698,801股，占出席会议表决权股份总数的0.7838%；

　　弃权35,700股，（其中，因未投票默认弃权35,700股），占出席会议表决权股份总数的0.0400%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

　　2、见证律师姓名：巨黎江律师、郭健康律师

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、西安饮食股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议决议

　　2、陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十三日