证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　（上海市浦东新区商城路６１８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险：

　　１、公司发行前股本９，７５０万股，本次发行３，２５０万股，发行后总股本为１３，０００万股。本公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票６，９３６万股，占本公司发行前总股本的７１．１４％）承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　２、根据公司２０１０ 年８月１８日召开的２０１０ 年临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至２０１０年１２月３１日，公司留存未分配利润为３０，８６９万元。

　　３、报告期内，本公司所需的尿素、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等主要基础化肥原料价格波动较大。２００８年上半年，受国际大宗商品价格大幅上涨因素影响，国内氮磷钾基础化肥价格持续快速上涨，钾肥价格涨幅甚至超过１００％。２００８年９月至２００９年年初，受国际金融危机的影响，基础化肥价格快速下跌，跌幅较大。２００９年以来随着国际国内经济形势的好转，目前基础化肥价格相对稳定，呈缓慢上扬趋势。

　　公司所需的氮磷钾等基础化肥均需外购。为避免原材料价格波动对公司经营的影响，公司设立了供应中心，统一负责母公司和子公司原材料的采购与供应。此外，本公司利用采购量大的规模优势，与中农集团、国投罗钾、中化化肥、湖北三宁、山东兖煤、江苏恒盛等六大供应商签订了战略合作协议，有力地保障了原料的供应充足、可靠、价格优惠，从而最大程度地降低本公司因原料价格波动带来的风险。

　　尽管公司采取了多种措施防范原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但仍存在原料价格剧烈波动、进而导致公司业绩波动的风险。

　　４、农业生产对肥料的需求具有较为明显的季节性特征，每年的３月至１０月为旺季，１１月至次年２月则为淡季。为了提高产能利用率、保证旺季供应，本公司一般采取“淡储旺销”的经营策略，即根据农业生产季节规律，在淡季时储存一定数量的原材料和产成品，旺季时扩大销售量。截至２０１０年１２月３１日，公司存货账面价值为６８，９１３万元，占流动资产的３８．８７％。尽管公司采取“以销定产”的策略，合理控制存货数量，但仍面临存货价格下跌的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由华丰化肥有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立方案为：全体股东以经中瑞华恒信审字ＩＩ［２００７］第１２９号审计报告确认的截至２００７年６月３０日的净资产１９４，７２６，４７７．５７元作为出资，按照每１元净资产折为０．４４１６４５１３股的比例，折为股份公司总股本８６，０００，０００股，每股面值１元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产１０８，７２６，４７７．５７元计入资本公积。

　　２００７年８月１６日，本公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为３７００００２２８０６７０６８的企业法人营业执照，注册资本为８，６００万元人民币。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司由华丰化肥有限公司整体变更设立，原华丰化肥有限公司的股东即为公司的发起人，该等股东包括高文班等８位自然人。各发起人以其所享有的在原有限责任公司经过审计的全部权益作为出资投入本公司。公司成立时各发起人的持股数量及持股比例如下表：

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　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前股本９，７５０万股，本次拟发行３，２５０万股，发行后总股本为１３，０００万股。

　　本公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票６，９３６万股，占本公司发行前总股本的７１．１４％）承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　（二）持股数量及比例

　　１．本次发行前发起人持股数量及比例

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　　２．本次发行前前十名股东情况

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　　３．发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司发起人、控股股东和主要股东中，高进华是高文班的儿子，高英是高文班的女儿，古龙粉是高文班的妻子，高文安、高文靠、高文秋和高文都是高文班的弟弟。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司的主营业务为复合肥的生产和销售。

　　（二）主要产品及其用途

　　本公司的主要产品包括高塔氯基复合肥、高塔硫基复合肥、滚筒氯基复合肥、滚筒硫基复合肥和其他系列复合肥等产品系列，根据养分配比式结构不同又可细分为１００余个品种，产品品种丰富，可充分满足全国不同区域不同土壤和作物的细分市场施肥需求。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司设立了营销中心，对母子公司产品实行统一销售，全部采取经销商分销模式。营销中心下设（１）销售部：负责销售计划、市场调研、品牌推广和客户服务，下设销售大区：负责产品分销管理。（２）销管部：负责销售统计及销售绩效管理。

　　公司将国内市场分为鲁西、华北、辽宁、吉林、黑龙江、鲁北、豫北、豫南、华中、安徽、鲁南、华东、东南、华南、华西等十五个大区，每个大区又划分为若干片区，公司的销售队伍是产品销售的主体，是维系公司与经销商关系的媒介。公司现有销售人员５００多人，承担着开发客户，维护客户关系，以及宣传、推广产品，对经销商提供技术指导、协助经销商发展分销商及提供农化服务等职责。公司基本以县为单位设立地区经销商，经销商可自行发展分销商，然后逐级向下销售，最后销售到农户。公司复合肥产品的最终消费群体绝大多数为农户，少量由农场使用。

　　（四）主要原材料和能源供应情况

　　１．主要原材料供应情况

　　本公司所需原材料主要包括：尿素、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾。氮肥主要从山东和江苏就近采购，磷肥从云南、湖北和四川采购，钾肥部分从青海、新疆采购，部分为进口产品，自沿海港口就近采购。本公司与六家战略合作伙伴签订战略协议，有力地保障了原料的供应充足、可靠、价格优惠。

　　２．能源和水供应情况

　　本公司所需能源主要包括电力和煤炭。电力由当地供电公司供应，煤炭则按需采购，当地电力、煤炭供应充足。用水由当地自来水公司供应。

　　（五）行业竞争与行业地位

　　由于我国幅员辽阔、土壤结构复杂，作物种类繁多，且复合肥简单生产的入门门槛不高，因此我国复合肥生产企业数量众多，大多数企业规模较小。截至２００９年末，国家质量监督检验检疫总局颁发生产许可证的复合肥生产企业达到４，４００多家。其中，根据中国磷肥工业协会对国内６０多家重点复合肥企业的年产量统计数据，复合肥行业的企业规模分布情况如下表：

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　　磷肥工业协会采集的重点复合肥生产企业数量尽管只占４，４００多家复合肥企业的很小一部分，但其年产量占到全国实物总产量的７０％以上。

　　公司是国内大型复合肥生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，市场占有率居全国前列。据中国磷肥工业协会统计，本公司２００７年度、２００８年度和２００９年度市场占有率及行业排名情况如下：

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　　近年来，公司在复合肥行业中始终处于第一梯队，由于公司产品质量好、品牌美誉度高、营销渠道健全，公司产销率较高，单品牌销量在全国位于前列。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要生产设备

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司及子公司拥有高塔生产线、滚筒生产线及氨化滚筒生产线共计１３条。另拥有农化服务车辆２００多辆，主要用于产品销售及农化服务。

　　（二）土地使用权

　　截止目前，本公司及子公司拥有１１宗国有土地使用权，面积共计９３１，４７７平方米，批准用途为工业用地，用于本公司的生产经营，取得方式均为出让。１１宗土地中５宗已抵押给中国银行临沭支行，用于为１．６亿元授信额度提供担保。

　　（三）房产

　　本公司母公司和吉林、平原、贵港三个子公司共拥有建筑面积约３０万平方米的房屋、建筑，自建或购买取得，所有房屋均已办理了权属证书。以上房屋中，部分房屋抵押给中国银行临沭支行，用于为１．６亿元授信额度提供担保。

　　（四）商标

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司拥有以下商标：

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　　（五）公司拥有的专利

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司拥有如下专利权：

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　　（六）业务许可

　　１．全国工业品生产许可证

　　本公司及子公司取得了山东省质量技术监督局颁发的工业产品生产许可证如下：

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　　２．安全生产许可证

　　本公司取得了山东省安全生产监督管理局颁发的如下安全生产许可证：

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　　３．肥料登记证

　　本公司及子公司取得了山东省农业厅、吉林省农业厅、广西壮族自治区农业厅颁发的如下肥料登记证：

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　　４．排污许可证

　　本公司及子公司取得了临沭县环境保护局、吉林市环境保护局、德州市环境保护局和贵港市环境保护局颁发的排污许可证如下：

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与实际控制人、控股股东及其所控制的企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１．最近三年的经常性关联交易

　　以下关联交易以合并报表口径披露，不包括本公司与纳入合并范围的子公司之间的交易。除特别说明，单位均为人民币元。

　　（１） 向关联方采购商品

　　（下转D3版）