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证券代码：０００７６０ 证券简称：*ＳＴ博盈 公告编号：２０１１－０１７

湖北博盈投资股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第十九次董事会会议于２０１１年５月２３日在公司会议室召开。本次会议通知已于２０１１年５月２０日以电子、书面及传真方式通知各董事。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了关于赵德军先生辞去公司独立董事职务的议案

同意公司独立董事赵德军先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务，但赵德军先生在新任独立董事在股东大会决议通过前还需继续履行其职责，公司董事会对赵德军先生在任职期间对公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了关于选举胡道琴女士为公司独立董事的议案

鉴于赵德军先生已向公司董事会提出辞去独立董事职务，为了保证董事会工作正常有序的进行，公司董事会同意推荐胡道琴女士为公司独立董事候选人，同时公司独立董事也对选举胡道琴女士为公司独立董事的事项发表了独立意见（具体独立董事意见及胡道琴女士简历附后）。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

（该独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议）

三、审议通过了关于召开２０１０年度股东大会的议案

公司董事会同意于２０１１年６月１６日上午１０：３０ 在北京市朝阳区亮马桥路（二十一世纪饭店）召开公司２０１０年度股东大会（具体会议事项请参见本公司于同日披露的“关于召开２０１０年度股东大会的通知”全文）

其中９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

胡道琴女士简历

胡道琴，女，１９７５年生，中国注册会计师，ＭＢＡ。

１９９８年７月－２００１年１月，郑州市宏光集团财务部副经理；

２００１年１月至２００５年５月，北京兴洲会计师事务所，项目经理；

２００５年６月至今，中兴华富华会计师事务所，业务总审。

胡道琴女士目前未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事的任职资格。

湖北博盈投资股份有限公司

独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，我们对公司第七届董事会第十九次会议审议的“审议关于拟选举胡道琴女士为公司独立董事的议案”所涉及的独立董事人选发表以下独立意见：

经对胡道琴朱女士有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司独立董事的任职资格，未发现其有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任公司独立董事人员的职责要求。

湖北博盈投资股份有限公司

独立董事：王远明 朱丽梅 赵德军

２０１１年５月２３日

附件一：

湖北博盈投资股份有限公司独立董事提名人声明

提名人湖北博盈投资股份有限公司董事会，现就提名胡道琴女士为湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北博盈投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北博盈投资股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北博盈投资股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北博盈投资股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北博盈投资股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为湖北博盈投资股份有限公司或其附属企业、湖北博盈投资股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与湖北博盈投资股份有限公司及其附属企业或者湖北博盈投资股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括湖北博盈投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在湖北博盈投资股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，湖北博盈投资股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

附件二：

湖北博盈投资股份有限公司独立董事候选人声明

声明人胡道琴，作为湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北博盈投资股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括湖北博盈投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在湖北博盈投资股份有限公司连续任职六年以上。

胡道琴郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：胡道琴

２０１１年５月２３日

证券代码：０００７６０ 证券简称：*ＳＴ博盈 公告编号：２０１１－０１８

湖北博盈投资股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司于２０１１年５月２３日以通讯方式召开了第七届董事会第十九次董事会会议，本次会议审议通过了如下事项：拟于２０１１年６月１６日（星期四）召开２０１０年度股东大会，具体安排如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

３、会议召开日期及时间：２０１１年６月１６日（星期四）上午１０：３０开始，会期半天。

４、会议召开方式：现场投票

５、会议出席对象

（１）截至２０１１年６月１０日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路二十一纪纪饭店

二、会议拟审议事项

１、审议公司《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议公司《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议公司《２０１０年年度报告全文及摘要》；

４、审议公司《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议公司《２０１０年度利润分配预案》；

６、审议公司《２０１０年度独立董事述职报告》；

７、审议关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案；

８、审议关于拟选举胡道琴女士为公司独立董事的议案。

以上待审议的议案均合规合法，在提交本次股东大会审议前，议案１、３、４、５、６、７已经于２０１１年４月２５日召开的第七届董事会第十七次董事会会议审议通过；议案２已经于２０１１年４月２５日召开的第七届监事会第七次监事会会议审议通过；议案８已经于２０１１年５月２３日召开的第七届董事会第十九次董事会会议审议通过。

三、会议登记方法

１、登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。

２、登记时间：２０１０年６月１４日（星期二）上午９：００－１２：００，下午２：００－４：００

３、登记地点：公司董事会秘书处

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记和参加表决；法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记和参加表决； 授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股证明进行登记和参加表决。

四、其它事项

１、会议联系方式：

通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座４１２室

邮政编码：１０００１６

联系电话：０１０－－－８４５３５３８８转８０８／８０９

传真号码：０１０－－－６４６６６０２８

联系人：李民俊

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

附件一：授权委托书格式要求

授权委托书

兹全权委托（ 先生／女士）代表本人（本单位）出席湖北博盈投资股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

２０１１年 月 日

附件：本次股东大会全部议案内容

议案一：

审议公司《２０１０年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

大家好！很高兴大家能参加今天的股东大会！

一年来，公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，不断推进公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效的发挥了公司董事会的作用。公司全体董事也认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的规范运作和公司的正确决策做出了应有的贡献。在此，我受董事会的委托，作公司２０１０年度董事会工作报告，请各位股东予以审议！

一、公司２０１０年度生产经营情况

截止２０１０年１２月３１日，公司实现营业收入５５０，６３１，４６９．０５元，较上年同期下降８．６１％；实现营业利润１０，５８３，２０１．１６元；实现利润总额１１，６０９，５４６．５５元；实现净利润４，７６４，３５４．５９元（其中归属于母公司所有者的净利润为３，０５６，２１１．３１元）。

二、董事会２０１０年度开展工作情况

（一）董事会２０１０年度召开会议情况

２０１０年全年，公司董事会共召开了１１次会议，具体情况如下：

１、２０１０年２月４日，公司召开了第七届董事会第四次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度会计审计机构的议案。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年２月５日的《证券时报》及巨潮资讯网。

２、２０１０年４月２２日，公司召开了第七届董事会第五次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：（１）审议通过了公司《２００９年度董事会工作报告》；（２）审议通过了公司《２００９年年度报告全文及摘要》；（３）审议通过了公司《２００９年度财务决算报告》；（４）审议通过了公司《２００９年度利润分配预案》；（５）审议通过了公司《２００９年度内部控制自我评价报告》；（６）审议通过了公司《２００９年度独立董事述职报告》；（７）审议通过了关于续聘公司２０１０年度财务审计机构的议案；（８）审议通过了制定公司《年报披露重大差错责任追究机制》；（９）审议通过了制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》；（１０）审议通过了制定公司《外部单位报送信息管理制度》；（１１）审议通过了制定公司《独立董事年度报告工作制度》；（１２）审议通过了制定公司《董事会审计委员会年度报告工作规程》；（１３）审议通过了制定公司《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》；（１４）审议通过了制定公司《年度报告工作制度》；（１５）审议通过了关于召开２００９年年度股东大会的议案。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年４月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网。

３、２０１０年４月２７日，公司召开了第七届董事会第六次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司２０１０年度第一季度报告》。

由于本次董事会仅审议了２０１０年度第一季度报告一项议案，因此按照深圳证券交易所的相关规定，免于对外公告披露。

４、２０１０年５月２１日，公司召开了第七届董事会第七次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：（１）审议通过了关于选举公司董事长的议案，同意选举杨富年先生为公司董事长；（２）审议通过了关于重新调整董事会各专门委员会成员的议案；（３）审议通过了关于聘任公司总经理的议案，同意聘任杨富年先生为公司总经理。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年５月２２日的《证券时报》及巨潮资讯网。

５、２０１０年６月１８日，公司召开了第七届董事会第八次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了关于拟对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权的议案。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年６月１９日的《证券时报》及巨潮资讯网。

６、２０１０年７月９日，公司召开了第七届董事会第九次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了关于转让本公司所持成都博盈车桥有限公司全部股权的议案。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年７月１０日的《证券时报》及巨潮资讯网。

７、２０１０年８月１７日，公司召开了第七届董事会第十次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司２０１０年半年度报告全文及其摘要》。

由于本次董事会仅审议了２０１０年度半年度报告全文及其摘要一项议案，因此按照深圳证券交易所的相关规定，免于对外公告披露。

８、２０１０年９月１５日，公司召开了第七届董事会第十一次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：（１）审议通过了《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的议案》，本次拟提交公司临时股东大会进行审议的议案为：关于转让本公司所持成都博盈车桥有限公司５１％的股权；（２）审议通过了关于汪三明先生辞去相关职务的议案；（３）审议通过了关于聘任李群先生为公司财务总监的议案。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年９月１６日的《证券时报》及巨潮资讯网。

９、２０１０年９月２０日，公司召开了第七届董事会第十二次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：（１）审议通过了关于孙德生先生辞去独立董事职务的议案；（２）审议通过了关于增加２０１０年第二次临时股东大会临时提案的议案：鉴于公司独立董事孙德生先生已向公司董事会申请辞去所担任的独立董事职务，根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为了保证公司董事会工作正常有序的进行，本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司向公司董事会发出书面函件：提议增加２０１０年第二次临时股东大会临时提案，提案内容为：提名朱丽梅女士为公司新任独立董事候选人，作为新增的临时提案提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年９月２７日的《证券时报》及巨潮资讯网。

１０、２０１０年１０月２６日，公司召开了第七届董事会第十三次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司２０１０年度第三季度报告》。

由于本次董事会仅审议了２０１０年度第三季度报告一项议案，因此按照深圳证券交易所的相关规定，免于对外公告披露。

１１、２０１０年１２月２日，公司召开了第七届董事会第十四次董事会会议，本次会议审议并通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。

本次董事会决议公告刊登于２０１０年１２月４日的《证券时报》及巨潮资讯网。

（二）董事会２０１０年度安排的其他主要工作

１、严格执行２００９年度利润分配方案

经公司２００９年度会计审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司２００９年度实现净利润－４，１５２，１３４．３３元（其中归属于母公司所有者的净利润为－６，３３１，８８９．９０元），至２００９年末公司未分配利润为－８１，２６７，４１１．８９元。

由于公司２００９年度内产生了亏损，且至２００９年年末公司未分配利润已为负值，因此为了公司的可持续发展，公司２００９年年度股东大会同意：２００９年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司董事会２０１０年度严格执行了２００９年度股东大会的决议，未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。

２、继续开展上市公司专项治理活动

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）及湖北证监局《关于开展２００９年上市公司治理相关工作的通知》（鄂证监公司字［２００９］３４号）的文件精神，２０１０年公司在巩固２００８年、２００９年公司治理专项活动成果的基础上，继续将专项治理活动深入推进，取得了以下几个方面的效果：

（１）公司已建立了较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，确保了公司各项工作正常有序的运行。

（２）公司董事、监事及高级管理人员通过认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，科学决策能力及规范运作水平得到了较大的提高，规范信息披露的意识也得到了明显加强。

三、董事会２０１０年对公司经理班子工作情况的评定

董事会认为：

（１）报告期内，公司经理班子的全体成员，能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作，并严格执行董事会制定的各项决议；

（２）报告期内，公司经理班子的全体成员，能够自觉维护上市公司的利益，没有做出损害公司股东利益的行为。

四、公司董事会２０１１年的工作计划

１、虽然上市公司的治理水平在近几年的公司治理中得到了很大的改善，但我们还需要在提高董事会的独立性和有效性等方面作出艰苦努力。２０１１年，公司董事会将继续完善和推进公司治理，建立起以决策方法民主化、决策形式程序化、决策过程公开化为特点的法人治理结构，进一步完善公司内部制约机制和激励机制，优化企业决策行为，努力把公司建设成为诚信、守法、创新的现代企业。

２、针对公司在汽车零配件制造业盈利能力相对不高的现状，２０１１年公司董事会将督促公司管理层进一步提升企业管理水平，全面推行项目成本管理和质量控制，实现企业股东利益最大化。

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

议案二：

审议公司《２０１０年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

大家好！很高兴大家出席今天的股东大会！

现在我受监事会的委托，向大家作２０１０年度监事会工作报告，请大家予以审议！

一、２０１０年度监事会履行职责情况

２０１０年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，认真履行监事职能，对公司财务及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督；对公司重大决策事项、重要的经济活动提出了意见和建议，促进了公司的规范运作和正常发展，维护了全体股东的合法权益。

监事会成员列席了公司２０１０年度历次股东大会会议、董事会会议，通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的经营管理班子认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。

二、２０１０年度监事会召开会议情况

２０１０年全年，监事会共召开了４次监事会会议，具体会议情况如下：

１、２０１０年４月２２日，公司召开了第七届监事会第三次会议，本次会议审议通过了如下议案：（１）审议通过了公司《２００９年度监事会工作报告》；（２）审议通过了公司《２００９年年度报告全文及摘要》；（３）审议通过了公司《２００９年度财务决算报告》；（４）审议通过了公司《２００９年度利润分配预案》；（５）审议通过了公司《２００９年度内部控制自我评价报告》。

２、２０１０年４月２７日，公司召开了第七届监事会第四次会议，本次会议审议通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司２０１０年第一季度报告》。

３、２０１０年８月１７日，公司召开了第七届监事会第五次会议，本次会议审议通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司２０１０年半年度报告全文及其摘要》。

４、２０１０年１０月２６日，公司召开了第七届监事会第六次会议，本次会议审议通过了如下议案：审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司２０１０年第三季度报告》。

三、监事会对公司２０１０年度有关事项的独立意见

２０１０年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、检查公司财务的情况、收资及出售资产情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

１、公司依法运作情况

２０１０年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会会议、董事会会议，监事会认为：公司股东大会、董事会均能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定行使职权、履行义务，会议各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等完全符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情况，也未发现滥用职权、损害股东利益、公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况

２０１０年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，监事会认为：公司２０１０年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、现金流量情况正常，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的２０１０年度《审计报告》真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，。

３、公司募集资金使用情况

２０１０年度，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期使用的情况。

４、报告期内，公司收购及出售资产情况

２０１０年度，公司对部分资产（主要为本公司持有的湖北车桥有限公司的股权及持有成都博盈车桥有限公司的股权）进行了出售，并根据相关的规定提交公司董事会及股东大会审议，无内幕交易，无损害公司部分股东权益及造成公司资产流失的情况发生。

５、公司关联交易的情况

通过检查，监事会认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，无损害公司利益和全体股东权益的行为发生。

四、监事会对内部控制自我评价报告的意见

为加强公司内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司的规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，本公司对２０１０年度内部控制进行了自我评价（具体见２０１０年度自我评价报告全文），公司监事会认真阅读了上述自我评价报告，现发表评价意见如下：

公司关于内部控制的自我评价报告全面、真实的反映了公司内控制度的建设及运作情况；公司内控体系和内控制度的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管机构的相关要求，能够满足公司生产经营实际情况需要。

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司监事会

２０１１年５月２３日

议案三：

审议公司《２０１０年年度报告全文及摘要》

各位股东及股东代表：

上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。根据《关于做好上市公司２０１０ 年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号〈年度报告的内容与格式〉（２００７ 年修订）》等有关规定，本公司２０１０年年度报告主要包括以下内容：

一、公司基本情况简介：包括公司名称、法定代表人、注册地址等；

二、会计数据和业务数据摘要；

三、股本变动及股东情况；

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况；

五、公司治理结构；

六、股东大会情况简介。

七、董事会报告：包括公司经营情况、主要供应商、客户情况、投资情况、财务状况、董事会日常工作情况等。

八、监事会报告：包括对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等情况监督检查发表意见。

九、重要事项：包括重大诉讼、仲裁事项，重大关联交易、重大担保事项等。

十、财务报告：是年度报告的核心部分，是由注册会计师审计并签字的。

（２０１０年年度报告全文本公司已于２０１１年４月２８日披露，请投资者查阅）

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

议案四：

审议公司《２０１０年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

经公司会计审计机构亚太（集团）会计师事务所有限公司审计确认：截止２０１０年１２月３１日，公司实现营业收入５５０，６３１，４６９．０５元，较上年同期下降８．６１％；实现营业利润１０，５８３，２０１．１６元；实现利润总额１１，６０９，５４６．５５元；实现净利润４，７６４，３５４．５９元（其中归属于母公司所有者的净利润为３，０５６，２１１．３１元）。

经测算，公司财务决算主要经济指标如下：

１、 基本每股收益：０．０１元／股；

２、 扣除非经常性损益后的基本每股收益：０．０１元／股；

３、 加权平均净资产收益率：１．２７％；

４、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：１．２７％；

５、 每股经营活动产生的现金流量净额：０．０４元／股；

６、 归属于上市公司股东的每股净资产：０．８３元／股。

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

议案五：

审议公司《２０１０年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

经公司会计审计机构亚太（集团）会计师事务所有限公司审计确认：本公司２０１０年度实现净利润４，７６４，３５４．５９元（其中归属于母公司所有者的净利润为３，０５６，２１１．３１元），至２０１０年末公司未分配利润为－７８，２１１，２００．５８元。

虽然公司２０１０年度内实现了一定的盈利，但由于截止２０１０年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司第七届董事会第十七次董事会会议审议同意：２０１０年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

议案六：

审议公司《２０１０年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

大家好！

很高兴大家能参加今天的股东大会！本人作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，代表公司三位独立董事向公司股东大会作述职报告。

在２０１０年度的工作中，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告工作制度》等有关法律、法规之规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司２０１０年度的相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对公司的业务发展及经营提出了积极的建议，充分发挥了作为独立董事的作用，较好的维护了公司和广大投资者的利益，在此我们将２０１０年度履行职责情况述职如下：

一、２０１０年度，出席公司董事会情况

２０１０全年，公司共召开董事会会议１１次，其中以现场方式召开１次；以现场加通讯方式召开１次；以通讯方式召开９次，我们对历次召开的董事会会议均进行了出席，具体出席情况如下：

二、２０１０年度，在董事会上发表独立董事意见情况

１、在２０１０年２月４日召开的第七届董事会第四次董事会会议上，我们对聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司２００９年度会计审计机构发表如下独立意见：

经查，信永中和会计师事务所有限责任公司具有中国人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的“证券、期货相关业务许可证”，具备担任上市公司年度报告的审计机构的资格。

我们同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为湖北博盈投资股份有限公司２００９年的会计审计机构。

２、在２０１０年５月２１日召开的第七届董事会第七次董事会会议上，我们对相关人员选举及聘任发表以下独立意见：

（１）关于选举公司董事长的独立董事意见

经对杨富年先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事长的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和选举程序符合有关规定，能够胜任公司董事长的职责要求。

（２）关于聘任公司总经理的独立董事意见

经对杨富年先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司总经理的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任公司高级管理人员的职责要求。

我们同意以上对杨富年先生的选举及聘任。

３、在２０１０年６月１８日召开的第七届董事会第八次董事会会议上，我们对会议审议的“关于拟对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权的议案”发表以下独立意见：

公司对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，且本次增资扩股的入股价格及转股价格公允，没有损害公司及广大中小股东的利益；本次增资扩股及股权转让对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。本次增资扩股事宜完成后，将有利于改善公司的财务结构，提高公司抗风险的能力。

我们同意此次公司对全资子公司湖北车桥有限公司进行增资扩股及转让其部分股权。

４、在２０１０年７月９日召开的第七届董事会第九次董事会会议上，我们对会议审议的“关于转让本公司持有的成都博盈车桥有限公司全部股权的议案”发表以下独立意见：

（１）我们认为本次交易的决策是董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定，股权转让的定价依据来自具有证券从业资格的审计机构的审计报告。鉴于成都博盈自成立后，主要经营货车的前后桥，且主要以半成品装配为主，经营品种单一，技术含量低，生产经营模式极易复制，导致目前市场中出现了较多的同类企业，经营面临着较大的同业竞争压力，加之受到钢铁等原材料价格年度内不稳定等因素的影响，产品毛利率有进一步下降的风险，因此我们认为此次股权转让不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；

（２）我们认为此次股权转让不会对公司的持续经营能力造成不良的影响，虽然此次股权转让会使公司后期报表合并范围发生改变，但却提高了公司现有资产的盈利能力；

（３）我们认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

我们同意此次对持有成都博盈车桥有限公司全部股权的转让。

５、在２０１０年９月１５日召开的第七届董事会第十一次董事会会议上，我们对相关高级管理人员的聘任发表以下独立意见：

经对李群先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司财务总监的任职资格，未发现其有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任公司高级管理人员的职责要求。

６、在２０１０年９月２０日召开的第七届董事会第十二次董事会会议上，我们对会议审议的独立董事人选发表以下独立意见：

经对朱丽梅女士有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司独立董事的任职资格，未发现其有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任公司独立董事人员的职责要求。

７、在２０１０年１２月２日召开的第七届董事会第十四次董事会会议上，我们对会议审议的《湖北博盈投资股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》发表以下独立意见：

公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《湖北博盈投资股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》符合公司目前的发展实际，能够最大限度的调动公司高级管理人员的工作积极性与创造性，我们对此表示同意。

三、２０１０年度对公司经营情况的了解及保护投资者权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我们利用参加公司董事会及董事会下设委员会会议的机会对公司的生产经营和财务情况进行了了解，多次听取了公司管理层对公司的生产经营状况和规范运作方面的汇报，对公司信息披露状况、公司治理状况等情况进行了监督及核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小投资者的合法权益。同时我们通过学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股股东权益的意识。

四、２０１０年内开展的其他工作情况

２０１０年内，作为独立董事，我们未有提议召开董事会的情况发生。

２０１０年内，作为独立董事，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

２０１０年内，作为独立董事，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

我们认为：２０１０年度公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

最后，真诚祝愿：公司在新的一年里，持继、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报股东、回报社会，同时对公司董事会、经理班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极配合和有效支持，表示衷心的感谢！

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司独立董事

２０１１年５月２３日

议案七：

审议关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

亚太（集团）会计师事务所有限公司已为本公司提供了２０１０年度的会计审计服务，本公司拟继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司２０１１年的会计审计机构。

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

议案八：

审议关于拟选举胡道琴女士为公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于赵德军先生已向公司董事会提出辞去独立董事职务，为了保证董事会工作正常有序的进行，公司第七届董事会第十九次董事会会议审议同意推荐胡道琴女士为公司独立董事候选人。（胡道琴女士简历附后）

请各位股东及股东代表对以上的议案进行审议。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１１年５月２３日

胡道琴女士简历

胡道琴，女，１９７５年生，中国注册会计师，ＭＢＡ。

１９９８年７月－２００１年１月，郑州市宏光集团财务部副经理；

２００１年１月至２００５年５月，北京兴洲会计师事务所，项目经理；

２００５年６月至今，中兴华富华会计师事务所，业务总审。

胡道琴女士目前未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事的任职资格。