证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０２１

　　南通精华制药股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第六次会议通知于２０１１年５月１２日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１１年５月２３日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事９名，出席会议董事９名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　１、《关于公司增资入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，详见公司同日披露的《对外投资公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰证券股份有限公司分别发表了同意该事项的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　２、《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》。详见公司同日披露的《对外投资公告》第三部分“投资标的基本情况”中第３条的内容。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰证券股份有限公司分别发表了同意该事项的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　３、《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，根据南通市政府有关要求，公司２０１０年１２月１８日与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同。按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资１６，４９０万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为７７０２．７７万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资８０００万元左右。详见２０１１年３月３日巨潮资讯网《化学原料药及其中间体搬迁改造项目投资公告》。为加快项目进度，提高资金使用效率，公司拟使用尚未规划用途的超募资金５，７５７．９０万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰证券股份有限公司分别发表了同意该事项的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　４、《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，详见公司同日披露的《关于变更募集资金存放专用账户的公告》。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　５、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》，详细内容待监管部门批准后另行公告。监事会、独立董事发表了同意的意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　６、《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，公司定于２０１１年６月９日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同时刊登于２０１１年５月２５日《证券时报》。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　７、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　８、《董事会秘书工作细则》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　９、《董事会审计委员会年报工作规程》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　１０、《内幕知情人管理制度》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　１１、《信息披露管理制度》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

　　特此公告。

　　南通精华制药股份有限公司董事会

　　２０１１年５月２３日

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０２２

　　南通精华制药股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　１、 对外投资基本情况

　　精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）是由安徽省康普医药有限公司（以下也简称“康普医药”）与安徽省康普中药饮片有限公司（以下也简称“康普中药饮片”）共同出资设立的一家从事药品批发、中药饮片生产、中药材贸易等业务的医药企业，成立于２０１１年２月１９日，目前注册资本３，３００万元。企业法人营业执照注册号码：３４１６００００００５０６９５。

　　２０１１年５月２３日，经南通精华制药股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）第二届董事会第六次会议讨论，通过了《关于公司增资入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，同意公司以募集资金和自有资金１２，０６０万元，按照溢价１．８的比例，认购精华康普注册资本６，７００万元，本次增资后精华康普注册资本为１０，０００万元，精华制药拥有精华康普６７％的股权，精华康普纳入精华制药合并报表范围。

　　２、审批程序

　　本次对外投资已经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会批准通过方可实施。募集资金的使用独立董事发表了独立意见，保荐人华泰证券发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。精华康普已于２０１１年５月２１日召开股东会审议通过了《关于同意南通精华制药股份有限公司增资控股精华制药亳州康普有限公司的决议》。

　　３、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、 名称：精华制药亳州康普有限公司

　　２、 设立时间：２０１１年２月１９日

　　３、 企业类型：有限责任公司

　　４、 经营范围：中药饮片（含毒性饮片，净制、蒸制、炒制、灸制、煅制）生产；中成药、中药材、抗生素、生化药品、生物制品；农副产品收购。

　　５、 注册地址：亳州工业园区科技路１号

　　６、 法定代表人：邢彦

　　７、 注册资本：人民币３，３００万元

　　８、 企业法人营业执照注册号码：３４１６００００００５０６９５

　　９、 股权结构：安徽省康普医药有限公司持股８７．８８％，安徽省康普中药饮片有限公司持股１２．１２％。

　　（注：公司本次增资精华康普完成后，股权结构为公司持股６７％，安徽省康普医药有限公司持股２９％，安徽省康普中药饮片有限公司占４％。）

　　１０、财务状况：２０１１年５月１６日，精华康普总资产３，３００万元，总负债０元，净资产３，３００万元。

　　（注：精华康普成立至今未发生经营活动）

　　精华康普的投资方：康普医药是一家依法成立并有效存续的从事药品批发等业务的公司，注册资本５００万元，法定代表人邢彦；康普中药饮片是一家依法成立并有效存续的从事中药饮片生产等业务的公司，注册资本５００万元，法定代表人邢彦。以上两家公司（康普医药和康普中药饮片以下合称“老康普”）年销售额约１．５亿，净利润约１，０００万（上述数据均未经审计）。康普医药的股东为邢彦、姚文霞２个自然人，邢彦、姚文霞为夫妻关系；康普中药饮片股东为邢彦、张振岭、蒋召英、刘汉鹏４个自然人，两公司控股股东均为邢彦，与精华制药不存在关联关系。

　　根据协议约定，老康普投资设立精华康普后将所有经营资质和市场渠道转至精华康普，老康普不再从事与精华康普相同或相似业务和竞争性业务，并将自身转变为仅从事投资业务的公司。老康普位于安徽省亳州市，亳州是中国药材第一市、是当前我国规模最大集散功能最强的中药材专业市场，中药饮片生产量约占全国的１／３，素有“华佗故里、药材之乡”的美称。老康普依托位于亳州的地理优势，在中药材采购供应方面具有天然优势。老康普从事药材、饮片、药品批发业务，客户主要有药店、医院、医药公司，在销售渠道方面具有一定资源。

　　２０１１年２月１９日，由康普医药和康普中药饮片以现金出资的方式投资设立精华康普，注册资本为１，０００万元。２０１１年５月１６日，精华康普增资变更为注册资本３，３００万元。其中，康普医药出资额为２，９００万元，占公司总股本的８７．８８％；康普中药饮片出资额为４００万元，占公司总股本的１２．１２％。

　　三、投资标的基本情况

　　１、 出资方式

　　精华康普注册资本３，３００万元，精华制药使用现金增资１２，０６０万元，按照溢价１．８的比例，折算股本为６，７００万股，增资后精华康普注册资本为１０，０００万元，精华制药拥有精华康普６７％的股权。精华制药出资溢价部分为５３６０万元，计入精华康普公司的资本公积。

　　２、 定价依据

　　老康普为亳州地区有一定实力的药品批发商和中药饮片加工商，在亳州地区拥有一定的社会资源，拥有多年积累的销售客户和市场网络资源。通过此次交易，能够帮助本公司快速进入中药材及其饮片市场，进而利用该平台进一步打造中药材种植、中药饮片、饮片颗粒加工和贸易平台，建立健全中成药产业链，提高公司的核心竞争能力。双方约定在保证精华制药对外投资收益不低于１０％的条件下，对老康普在精华康普的投资按１．８倍溢价。

　　３、 资金来源

　　２０１１年３月２３日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金项目投资的议案》，调整后原三个募集资金项目总投资为９，０１２万元，原募集资金项目结余９，８１４万元项目，调整后原项目产能设计规模不变，详见２０１１年３月３日巨潮资讯网《关于调整募集资金项目投资的公告》。本次对外投资合计１２，０６０万元。本次拟使用募集资金项目调整结余资金９，８１４万元增资精华康普，其中５０％拟增加精华康普公司流动资金，５０％用于新购土地和项目建设；投资差额资金２，２４６万元用公司自有资金解决。

　　４、 建设项目

　　本次投资，首先可以利用老康普原有的生产经营资源，公司对精华康普增资完成后即可进行中药饮片加工销售和中药材贸易；第二，新购土地用于后续扩大生产经营规模，北京同仁堂、康美药业、宛西制药、修正药业等一批知名药企已入驻亳州将形成中药产业集聚效应，公司已与亳州市政府进行了洽谈，从为今后预留发展空间的角度出发，在亳州市南部新区达成约４００亩投资项目用地意向。第三，拟实施年产１万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目，公司已委托安徽省华都工程咨询有限公司对该项目进行了可行性研究，该项目拟作为在取得亳州项目土地后的第一期项目来考虑。

　　《重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产１万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目》可行性研究报告主要内容如下：

　　项目选址在亳州市南部新区，设计占地面积约２００亩，新建中药饮片生产车间、原料库和成品库、办公综合楼等，购置中药饮片生产新２条，设计年产中药饮片１万吨。项目总投资１４，６１０万元，其中建设投资１０，９９１万元，建设期利息３２０万元，流动资金３，２９９万元。项目总工期约２０个月，其中建筑工程施工及安装约１３个月。项目建成后，中药饮片预计第一年实现１００００万元销售收入，以后每年可实现２４，０００万元销售收入；中成药、中药材贸易第一年实现１０，０００万元销售收入，第二年实现１５，０００万元销售收入，之后每年可实现２６，０００万元销售收入。则正常年份项目销售收入合计为５００００万元。经测算，项目投资税后财务内部收益率为１５２．９６％，投资利润率３７．７８％，投资利税率７３．８３％，税后全投资回收期２．４３年（含建设期），税前投资回收期２．２７年（含建设期）。以上测算已经考虑了老康普原有经营基础。以上测算不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场发展状况、经营团队的努力程度等诸多因素，存在很大的不确定性。

　　四、投资合作协议书的主要内容

　　甲 方：

　　（一）安徽省康普医药有限公司

　　（二）安徽省康普中药饮片有限公司

　　乙 方：

　　南通精华制药股份有限公司

　　丙 方：

　　指甲方主要股东和关键管理人员

　　（１）姓名：邢彦；身份证号码：３４１２８１１９７３０２０３０８３９

　　（２）姓名：姚文霞；身份证号码：３４１２８１１９７４０８１６０８２６

　　１、 乙方增资前，精华康普的股权结构如下：康普医药出资２，９００万，拥有公司８７．８８％的股权；康普中药饮片出资４００万元，拥有公司１２．１２％的股权。乙方聘请有证券资质的审计评估机构以２０１１年５月３１日为基准日对精华康普进行审计评估，其审计后净资产不得低于３３００万元，不足部分由甲方现金补足。

　　２、 乙方按照溢价１．８的比例对精华康普进行增资１２，０６０万元，折算股本为６，７００万股，增资后精华康普注册资本为１０，０００万元，溢价部分５３６０万元计入新公司资本公积。乙方增资后，乙方拥有新公司６７％的股权，甲方拥有新公司３３％的股权（其中：康普医药拥有新公司２９％的股权，康普中药饮片拥有新公司４％的股权）。

　　乙方对精华康普的股权占比公式：（Ａ÷１８０％）／（ Ａ÷１８０％＋Ｂ）×１００％

　　Ａ——乙方对精华康普的增资金额；

　　Ｂ——甲方对精华康普增资完成后的注册资本；

　　Ａ÷１８０％——乙方出资额按照１８０％溢价认购比率计算的资产价值。

　　３、 甲方确保精华康普拥有资产的独立、完整性，在乙方增资时，甲方保证精华康普的存货资产账面价值不低于公允价值，其存货资产在后期发生资产减值时，其损失由甲方另行以现金方式补贴精华康普，或以其股权对乙方进行补偿；甲方确保已将其拥有的ＧＭＰ证书、ＧＳＰ证书等所有经营许可资质证书全部转入精华康普，并确保在本协议签订后的３０日内将其核心资产以及业务渠道等完整地转入精华康普。

　　４、 甲方可将其机器设备、建筑物、土地等资产出售给精华康普，出售资产须产权清晰，价格以乙方增资后的精华康普聘期的有证券资质资产评估有限公司评估值为准。待乙方增资精华康普完成后，精华康普以现金购买甲方的应收账款，购买的应收账款金额以精华康普、甲方、甲方的债务人签订的三方协议为准，精华康普以现金购买甲方的应收账款如出现坏账损失由甲方以现金方式另行补贴精华康普，甲方以其在精华康普拥有的股权作为担保。

　　５、 甲方承诺：待乙方增资精华康普完成后，甲方不再从事与精华康普相同或相似业务和竞争性业务，并将甲方转变为仅从事投资业务的公司。乙方承诺：待乙方增资精华康普完成后，在甲方所在地投资建设中药材加工基地，基地职能包括中药提取、饮片、种植、贸易等，在药品监督管理部门审核批准的情况下，乙方同意将本单位三个以上的中成药批文转入精华康普，具体品种由乙方确定，相关手续由乙方、精华康普办理；乙方的中药材前处理、采购等方面在同等条件下优先由精华康普供应，该项关联交易按市场公允价格，由乙方董事会事先审议批准。丙方承诺：在精华康普设立后不再从事与精华康普相同或相似业务和竞争性业务；同时承诺：其本人不再投资和经营精华康普营业执照登记记载的业务（投资医药行业已上市公司并持股５％以下的行为不在此限），不得参与其关联方（关联方按照深圳交易所上市规则界定）的与精华康普相同或相似业务和竞争性业务的经营活动，与关联方的业务往来须经精华康普董事会事先审议批准，也不在任何经营精华康普营业执照登记记载业务的组织、机构担任咨询、顾问服务或任职。

　　６、 精华康普公司设立董事会，董事会成员３名，其中乙方２名。乙方增资精华康普后，甲方代表在精华康普按公司法、公司章程行使总经理职责，任期不少于三年；财务负责人由乙方派遣，乙方派遣经营人员参与经营管理。

　　７、 除第９条约定外，甲方在精华康普的股权三年内不得转让。如乙方后续增资，增资后导致甲方在精华康普的股权低于２０％或甲方在精华康普失去经营管理的权力，甲方可按经审计后的净资产将其所持有股份全部转让给乙方。

　　８、 乙方对精华康普增资时，按照１．８的溢价认购比率计算其资产价值，据此确定双方占精华康普的股权比例。为保证乙方对精华康普的投资每年获得１０％以上的投资回报，甲方同意：经负责乙方年度审计的专业机构审计，精华康普设立后三年（２０１１年－２０１３年，其中２０１１年以增资完成后的时间折算年收益率）平均税后净利润（按甲方所在地政府招商引资优惠政策所享受的政府扶持奖励资金予以扣除，但其中按实入账的税收地方留成奖励返还部分可计入）不低于１，８００万元，如果精华康普经审计近三年平均税后净利润没有达到１，８００万元时，乙方调减溢价比例，以确保其享有１０％的投资回报率，但该项调整（如果发生时）以保证甲方在精华康普的股权绝对额不低于其在增资前的出资额为限。

　　精华康普未达到约定利润时，按如下方式调减溢价认购比率。

　　计算公式：■

　　ｘ——精华康普经审计近三年（２０１１年－２０１３年）平均税后净利润；

　　ｙ——溢价认购比率；

　　Ａ——乙方增资前精华康普的注册资本；

　　Ｂ——乙方对精华康普的增资金额。

　　对上述公式的调整效果，说明如下：

　　乙方增资前精华康普的注册资本３３００万元，乙方向精华康普增资１２，０６０万元并占精华康普６７％的股权比例。如果精华康普经审计近三年平均税后净利润为１，８００万元，乙方可按股权比例享有的净利润为１，２０６万元，符合甲方要求达到１０％的投资回报率的要求。

　　但是，如果精华康普的经审计近三年平均税后经利润未能达到１，８００万元，则需调减溢价认购比率，但保证康普医药和康普中药饮片在精华康普的股权绝对额不低于其在增资前的出资额为限。具体调减情况如下表举例所示：

　　９、 甲方可以在乙方对精华康普增资后６个月后１２个月内将持有精华康普的不超过１，０００万股股份转让给乙方，转让价格保持１．８的溢价比例；在乙方对精华康普增资后的３６个月内甲方可以以同样的价格回购其转让给乙方的股份。如果发生经审计近三年平均税后净利润没有达到１，８００万元的情形，甲方转让给乙方股份的溢价部分参照第７条作追溯调整。

　　１０、甲方、乙方、丙方特别承诺：如发生违反以上第５－７条约定之义务，除应据实赔偿对方损失外，还应一次性向对方支付违约金人民币贰仟万元。

　　１１、本协议经各方签字盖章并经乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　１、该投资项目的实施是对募集资金项目的优化调整

　　２０１１年３月１日，募集资金项目调整经公司第二届董事会第四次会议审议通过。根据现行中药材市场供应状况并结合公司自身经营实际情况，拟将募集资金项目结余资金用于在中药材产地、交易集散中心安徽亳州投资建设中药材加工基地，基地职能包括中药提取、饮片、种植、贸易等。在与南通总部调整后募集资金项目相配套的同时，完善公司中药业务产业链，稳定中药原料供应，打造中药材种植、中药饮片、饮片颗粒加工和贸易平台，提高公司中成药业务的竞争能力。

　　２、该投资项目的实施能提高公司的盈利能力

　　精华康普具有采购中药材方面的地理位置优势，精华制药将募集资金投资项目的前处理等工序转移至亳州的精华康普，延伸了公司的产业链，形成了中药材采购和前处理、提取加工工序的连续。同时地处亳州利于精华制药运用接近产业链上游的优势保障中药材采购供应，规避药材价格波动风险，降低中药材采购成本。

　　精华制药对精华康普注入大量资金，精华康普除了为精华制药生产中药饮片外，还能运用资金优势、精华制药的品牌优势和原有渠道优势扩大中药饮片生产和销售、药材药品贸易业务，未来还可以向中药颗粒饮片业务拓展，在提高精华康普自身盈利水平的同时，也为母公司精华制药提供了可靠的投资回报。

　　公司意图通过亳州平台，整合公司上游资源与老康普的市场资源，降低生产成本，实现优势互补，提高营销竞争能力。本次投资事项能合理利用公司资金，对本公司持续经营能力、损益及资产状况会有积极、持续的贡献，有利于提高公司未来的盈利能力。

　　３、存在的风险

　　受人力资源、企业管理水平、企业文化等诸多因素影响，一方面公司能否在短时间内做好精华康普的资源整合、快速推进项目实施具有一定的不确定性；另一方面项目本身存在因市场变化而产生的经营风险。

　　六、公司独立董事意见

　　我们认为该投资能够帮助公司快速进入中药材及其饮片市场，进而利用该平台进一步打造中药材种植、中药饮片、饮片颗粒加工和贸易平台，建立健全中成药产业链，提高公司的核心竞争能力。本次对该公司进行投资符合公司长远利益，有利于公司抓住市场机遇，提升公司经营业绩。同时，本次使用募集资金项目调整结余资金９，８１４万元，用于完善主业中成药产业链，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。议案的审核程序符合法律法规及《公司章程》的要求。我们同意公司上述议案。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，华泰证券发表以下保荐意见：

　　１、精华制药使用募集资金项目调整结余资金对外投资事项已经第二届董事会第六次会议审议通过，公司监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　　２、精华制药使用募集资金项目调整结余资金对外投资，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；

　　３、精华制药使用募集资金项目调整结余资金对外投资，符合公司经营发展的实际情况，有助于完善业务布局，提升盈利能力，提高募集资金使用效率，实现公司战略发展目标，符合全体股东的利益；

　　４、本对外投资项目实施后，精华康普将成为精华制药的控股子公司。华泰证券将督促精华制药指导精华康普按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；

　　５、华泰证券将持续关注公司其余募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　因此，本次募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意精华制药本次使用募集资金项目调整结余资金对外投资事项。

　　根据《公司章程》，本次对外投资事项需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　１、《南通精华制药股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　　２、《南通精华制药股份有限公司、安徽省康普医药有限公司、安徽省康普中药饮片有限公司投资协议书》；

　　３、《重组实施年产１万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目可行性研究报告》；

　　４、精华康普股东会《关于同意南通精华制药股份有限公司增资控股精华制药亳州康普有限公司的决议》。

　　特此公告。

　　南通精华制药股份有限公司董事会

　　２０１１年５月２３日

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０２３

　　南通精华制药股份有限公司

　　关于变更募集资金存放专用账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　目前公司“大柴胡颗粒产业化项目”募集资金存放于深圳发展银行南京分行营业部，项目实施地点在南通市，募集资金使用和管理很不方便。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，经与保荐机构、银行协商，公司决定变更募集资金存放专用账户如下：

　　将如下账户不再作为募集资金专用账户：

　　公司在深圳发展银行南京分行营业部开设的募集资金专用账户，账号为０９９２１１０１０７０３４２２７０１；

　　将如下账户变更为募集资金存放专用账户：

　　账户名称：南通精华制药股份有限公司

　　开户银行：中国民生银行股份有限公司南通分行

　　账 号： ４９０１０１４２１０００１２００

　　公司将就新的募集资金存放专用账户与保荐机构、新的银行签署《募集资金三方监管协议》，并履行法定信息披露业务。

　　特此公告。

　　南通精华制药股份有限公司董事会

　　２０１１年５月２３日

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０２４

　　南通精华制药股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第六次会议通知于２０１１年５月１２日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１１年５月２３日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席监事３名，出席会议监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　１、《关于公司增资入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，监事会发表意见如下：

　　本次投资能进一步延伸公司产业链，促进公司持续发展、提高公司核心竞争力，符合公司长远发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意该议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

　　２、《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，监事会发表意见如下：

　　本次使用募集资金投资，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意该议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

　　３、《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，监事会发表意见如下：

　　使用超募资金投入项目建设，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意该议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

　　４、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》，监事会发表意见如下：

　　该报告真实地反映了公司整改工作开展情况，全面、客观地分析了公司整改中存在的问题，明确了现阶段公司治理的现状。公司通过此次整改活动切实改善了公司治理过程中存在的问题。

　　表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

　　５、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。

　　表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

　　特此公告。

　　南通精华制药股份有限公司监事会

　　２０１１年５月２３日

　　证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０２５

　　南通精华制药股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　３、会议召开时间、地点：本次股东大会定于２０１１年６月９日（星期四）上午９：００ 在南通港闸区委党校会议室。

　　４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

　　５、出席对象：

　　（１）截至 ２０１１年６月３日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于公司增资入股精华制药亳州康普有限公司的议案》；

　　２、审议《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》；

　　２、审议《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》。

　　以上议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，详见２０１１年５月２５日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

　　２、登记时间、地点：２０１１年６月７日、８日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　　３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

　　会场办理登记手续。

　　四、其他事项

　　１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　２、联系方式：

　　（１）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路９号南通精华制药股份有限公司证券投资部，邮编：２２６００５

　　（２）联系电话：０５１３－８５６０９１５２

　　（３）传真：０５１３－８５６０９１１５

　　（４）联系人：王剑锋

　　南通精华制药股份有限公司董事会

　　２０１１年５月２３日

　　附件１：

　　股东授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１１年６月９日南通精华制药股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本公司（本人）对本次股东大会第１－３项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人单位（姓名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：