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北京北斗星通导航技术股份有限公司公告(系列) 2011-05-25 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2011-024 北京北斗星通导航技术股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2011年5月24日以现场方式在公司第二会议室召开。会议通知和议案已于2011年5月20日以专人送递和邮件形式发出。应到董事5名,实到董事5名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真讨论审议,形成如下决议: 一、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》; 关联董事周儒欣先生回避了本项议案的表决,因此本议案应参加表决董事4人,实际参加表决董事4人。本议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议,关联股东周儒欣先生将在股东大会上回避表决。 为支持公司经营发展,公司控股股东周儒欣先生拟向公司提供不超过8000万元的现金财务资助,使用期限不超过三年。年资金占用费按不高于每笔资金到位日的一年期银行贷款利率的80%计算。具体内容详见2011年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》。 公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见,刊登于 2011 年 5 月 25 日公司指定信息披露的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。 民生证券有限责任公司出具了相关的核查意见,刊登于 2011 年 5 月 25 日公司指定信息披露的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。 二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年对股票期权激励计划有关事项调整的议案》; 鉴于公司已实施了2010年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案,经公司股东大会授权,公司董事会对首次授予的股票期权行权价格和股票期权数量进行了调整。同时5名激励对象离职导致其获授期权应予以注销。经前述调整变化后,首次授予的股票期权行权价格、股票期权获授数量、激励对象人数分别调整为7.71元、2,808,705份和46人。 具体内容详见2011年5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2011年对股票期权激励计划有关事项调整的公告》。 独立董事对此项议案发表了独立意见,刊登于 2011 年 5 月 25 日公司指定信息披露的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。 北京市隆安律师事务所对此出具了法律意见书,刊登于 2011 年 5 月 25 日公司指定信息披露的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。 由于拟接受控股股东财务资助的关联交易需要提交股东大会审议,董事会提议召开2011年第二次临时股东大会。 《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》刊登在2011年5月25日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2011年5月24日
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2011-027 北京北斗星通导航技术股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2011年5月24日以通讯方式召开。会议通知已于2011年5月20日以专人送递和邮件形式发出。应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论,形成如下决议: 一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年对股票期权激励计划有关事项调整的议案》。 监事会同意对股票期权激励计划的行权价格和数量调整,并且符合法律法规的要求。同时对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实,认为:根据公司首期股票期权激励计划,激励对象路海军、贾来国、陈洪勋、原军锋、王晓辉5人既已辞职,同意公司取消该5人获授的股票期权,并予以注销。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会 2011年5月24日
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2011-025 北京北斗星通导航技术股份有限公司关于 对股票期权激励计划有关事项进行调整的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、公司股票期权激励计划简要情况 2008年11月25日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《股票期权激励计划(草案)》,并上报中国证监会备案。2009年7月9日,公司第二届董事会第六次会议审议通过《股票期权激励计划(草案)修正案》。 2009年9月16日,经中国证监会备案无异议后,公司2009年第二次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(草案)修改稿》(以下简称“《股票期权激励计划》”),公司计划授予股票期权数量为 497.7万份,同时确定公司首次授予股票期权数量为268万份,对应标的股份数量268万股;首次授予激励对象范围为董事(不含独立董事)、高级管理人员和业务(技术)骨干人员共计55人;首次授予股票期权行权价格为人民币12.37元/股。剩余229.7万份股票期权在每次董事会授予时,由董事会按照规定确定该次授予股票期权的行权价格。 因部分激励对象辞职和公司分别实施2008年度、2009年半年度、2009年度利润分配方案,2009年10月15日公司第二届董事会第十次会议和2010年11月9日公司第二届董事会第十八次会议分别对股权激励计划有关事项进行了调整。经上述调整后,首次授予激励对象人数为 51人,首次授予股票期权数量为 241.5万份,首次授予股票期权行权价格为人民币 11.87 元/股。 2010年12月16日,公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权对象申请行权,共行权43,0015份。尚剩余获授的股票期权1,984,985份。 二、2011年对公司股票期权激励计划有关事项的调整 1、实施2010年度权益分派方案对公司股票期权激励计划有关事项的调整 2011年4月8日,公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案,公司向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币;审议通过了资本公积金转增股本方案,公司向全体股东每10股转增5股。2011年4月28日,公司实施了2010年度的权益分派方案。 根据公司《股票期权激励计划》中股东大会对董事会的授权,董事会应对股票期权激励计划的行权价格及数量予以调整。 (1)关于股票期权激励计划行权价格的调整 根据规定实施2010年度权益分派方案后,股票期权激励计划中首次授予的股票期权的行权价格调整为7.71元。 计算过程如下: 派息而导致的股票期权价格变动 P=P0-V=11.87-0.3=11.57(元) 其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。 资本公积金转增股份而导致的股票期权价格变动 P=P0÷(1+n)=11.57÷(1+0.5)=7.71(元) 其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。 (2)关于股票期权激励计划获授数量的调整 根据规定实施2010年度权益分派方案后,股票期权激励计划中首次授予的股票期权获授数量调整为2,977,477份。 计算过程如下: 资本公积金转增股份而导致的股票期权数量变动 Q=Q0 ×(1+n)= 1,984,985×(1+0.5)=2,977,477(份) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。 2、5名激励对象辞职导致的公司股票期权激励计划有关事项的调整 截至2011年5月20日,作为股票期权激励计划首次激励对象的路海军、贾来国、陈洪勋、原军锋、王晓辉五人先后辞职并离开了公司,根据公司《股票期权激励计划》,其所获授的未行权股票期权不再具有可操作性,公司将取消该部分股票期权并予以注销。此次调整后,首次授予的股票期权激励对象人数调整为46人,首次授予的股票期权获授数量调整为2,808,705份。 路海军等五人所获授的首次授予的股票期权数量具体情况如下:
经2010年度权益分派方案实施和5名激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整,公司首次授予的股票期权激励对象调整为46人;首次授予的股票期权的行权价格调整为7.71元;首次授予的股票期权获授数量调整为2,808,705份,涉及标的股票2,808,705股,占公司现股本的1.862%。 本次调整前后情况如下:
三、独立董事发表的意见 经核查,董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格调整的决定,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》(以下简称“《备忘录》”)等法律法规的规定,符合《股票期权激励计划》的要求,所作的决定履行了必要的程序,同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格和数量进行相应调整。 鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因,不再符合公司股票期权激励计划的授予条件,同意公司董事会对激励对象名单进行调整。调整后首次授予的股票期权的行权价格为7.71元,首次授予的股票期权的获授数量为2,808,705份,首次授予的激励对象为公司董事 (不包括独立董事)、高级管理人员、业务(技术)骨干人员46人。 四、监事会的核实情况 根据公司首期股票期权激励计划,激励对象路海军、贾来国、陈洪勋、原军锋、王晓辉5人既已辞职,同意公司取消该5人未行权的股票期权,并予以注销。 五、律师法律意见书的结论意见 公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定,2011年对股权激励计划中行权价格、行权数量、激励对象等相关事项的调整,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关规定,本次调整合法、有效。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2011年5月24日
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2011-026 北京北斗星通导航技术股份有限公司关于 拟接受控股股东财务资助的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 1、周儒欣先生是公司控股股东,持股比例为 51.79%。本次财务资助事项构成关联交易。 2、关联董事周儒欣先生在董事会审议该议案时回避了表决。 3、本次关联交易已经董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 鉴于目前信贷政策趋紧,为了解决公司快速融资问题、支持公司的战略发展、降低公司财务费用,公司控股股东、实际控制人、董事长周儒欣先生拟向公司提供不超过8000万元的现金财务资助。 本次财务资助事项如下: 1、资助金额及期限 控股股东周儒欣先生向公司提供现金财务资助不超过8000万元,使用期限不超过三年。在本次审议通过的财务资助金额范围内,授权经营层可根据实际经营情况在有效期内循环使用。 2、资金主要用途 提供的财务资助将用于公司业务经营发展所需。 3、资金占用费及收取 控股股东周儒欣先生向公司提供现金财务资助的年资金占用费,将按不高于每笔资金到位日的一年期银行贷款利率的80%计算。资金占用费在资助资金归还时结算收取。 二、关联人情况介绍 周儒欣先生为公司现任董事、董事长、实际控制人、控股股东,截至2011年4月30日共持有公司股份52,074,400股,占公司总股本51.79%。 本年度公司与该关联人累计已发生关联交易金额为零。 三、关联交易对公司的影响 周儒欣先生对公司提供财务资助,有效解决了公司灵活快速融资问题,有利于公司业务发展,体现了控股股东对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益。 公司接受控股股东的财务资助主要是在目前信贷政策趋紧的情况,为了保证下公司经营业务发展的资金需求,实现灵活快速融资。公司以低于同期商业银行贷款利率的水平接受周儒欣先生的财务资助,降低公司财务费用,有利于公司发展和保障中小股东权益。 本次关联交易是合理公允的,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东和非关联股东的利益。 四、独立董事的意见 公司独立董事冯海晴女士、张工先生对本次关联交易进行了事前认可,并发表了如下意见: 本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持,保障了公司战略发展,不会损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。 五、保荐机构的意见 公司保荐机构民生证券有限责任公司对此关联交易事项发表了专项保荐意见如下: 1、本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持,保障了公司战略发展,符合公司业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益。 2、该关联交易经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事回避了表决,表决程序合法;独立董事也出具了明确的同意意见,符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本保荐机构认为,本次关联交易行为合规,同意其董事会提交公司股东大会审议通过后实施。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2011年5月24日
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2011-028 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2011第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议决定于2011年6月9日在公司第二会议室召开2011年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下: 一、会议召开的基本情况 1.召开时间 (1)现场会议时间:2011年6月9日下午14点 (2)网络投票时间:2011年6月8日至2011年6月9日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月9日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年6月8日下午15:00至2011年6月9日下午15:00期间的任意时间。 2.现场会议召开地点:公司第二会议室 3.会议召集人:公司董事会 4.会议投票方式: (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议; (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数, 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 5.股权登记日:2011年6月7日 6.出席对象: (1)截止2011年6月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东(或股东代理人); (2)本公司董事、监事及高级管理人员; (3)保荐机构代表; (4)本公司聘请的见证律师。 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。 二、会议审议事项 1、审议《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》。 三、参加现场会议登记办法 1、登记方式: 法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表证明书、身份证及持股凭证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证办理登记手续; 个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续; 异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2011年6月8日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室),不接受电话登记。 2、登记时间:2011年6月8日,上午9:00—11:30,下午2:00—5:00。 3、登记地点:北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦A座10层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 1、采用交易系统投票的投票程序 (1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011年6月9日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 (2)投票代码:362151 投票简称:北斗投票 (3)股东投票的具体程序为: ①买卖方向为买入投票; ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,100.00元代表总议案(对所有议案统一表决);1.00 元代表议案1,以此类推;每一议案应以相应的价格分别申报;
③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; 在股东对议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准; 如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。 ⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 (1)申请服务密码的流程:登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。 (2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30后发出的,次日方可使用。 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。 (3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 (4)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。 ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京北斗星通导航技术股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”; ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录; ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作; ④确认并发送投票结果。 (5)投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年6月8日15:00 至6月9日15:00期间的任意时间。 五、投票注意事项 1、网络投票不能撤单; 2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准; 4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。 六、其他事项 1、现场会议联系方式 公司地址:北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦A座10层 电话:010-62969966;传真:010-62966646 邮编:100085 联系人:段昭宇 2、会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。 3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。 特此公告。 北京北斗星通导航股份有限公司董事会 2011年5月24日 授 权 委 托 书 兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京北斗星通导航技术股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示,则受托人可自行斟酌投票表决。
委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码: 委托股东持有股数: 委托人股票账号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 委托有效期: 回 执 截至2011年6月7日,我单位(个人)持有北斗星通公司股票 股拟参加公司2011年第二次临时股东大会。 出席人姓名: 股东账户: 股东名称:(签章) 注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。 本版导读:
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